私募股权投资协议书大致框架.docx

私募股权投资协议书大致框架.docx

《私募股权投资协议书大致框架.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《私募股权投资协议书大致框架.docx（15页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

私募股权投资协议书大致框架

遇到公司经营问题？

赢了网律师为你免费解惑！

访问>>

私募股权投资协议书大致框架

投资现在已经逐渐成为了一种行业，很多程序都越来越规范，现在要进行私募股权投资是必须要签署协议书的，很多人现在还不是很了解私募股权投资协议书大致框架，下面赢了网小编为大家简单的介绍一下这个协议书的框架，供大家参考。

私募股权投资框架协议

时间：

本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。

本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。

在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。

协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

排他性条款

排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。

在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。

在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天;而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。

保密条款

投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。

该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。

对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。

各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。

先期工作

在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。

最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。

如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。

时间表

在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。

通常，时间表主要包括三个主要的阶段。

第一个阶段是A向B注入资金的阶段;第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升;第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。

其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。

但前两个阶段对于A、B双方很重要。

投资条款

这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。

1、投资金额。

该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。

此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。

因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。

即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。

由于普通股拥有的权利最广泛，所以，在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。

2、购买价。

在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B的股票价格。

3、价值调整条款。

这一条款将规定：

如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩，那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权;如果B不能达到，那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。

4、交割条件这一条款规定双方交割的条件。

投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进行，除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。

5、交割日期。

交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了B股东的日期。

投资者权利条款

为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。

1、增资权这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利;在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。

这是一个权利，所以，A有权执行也有权不执行。

2、股息分配权这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。

通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。

3、清算权这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。

通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。

这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。

当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。

4、赎回权该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。

这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。

通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：

第一种情况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产;第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率（通常为15%～20%）计算的利息总额。

如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。

如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据（利息可以规定）。

而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。

5、反稀释条款这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。

通常会在这一条款中规定：

当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

6、新股优先认购权这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。

在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。

7、最优惠条款这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。

在这一条款中通常规定，如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条款，则A有权利享受同等的优惠条件。

8、首先拒绝权和共同出售权在这一条款中赋予投资者A这样的权利;如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资者A有如下权利;投资者A有权禁止这种交易的发生;投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。

但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。

而且投资者A不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。

9、上市注册权这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。

在这一条款中，通常会规定，如果投资者A在一定期限内（比如IPO4年后或交割日8年后）不能转让股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。

如果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么，当B重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现IPO，投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。

10、锁定这一条款规定，企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。

即使持股管理人员已经不被公司所雇用，他仍需要履行这一条款义务。

11、出售权这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。

在这种情况下，其他投资者无权提出异议。

12、信息权只要投资者A持有企业B的股份，企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。

这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。

13、董事会席位与保护性条款在这一条款中，应该规定投资者A可以向企业B的董事会安插一定数量的董事。

而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就无权进行交易。

14、权利的放弃在这一条款中规定了在什么情况下，投资者A将放弃上述权利。

通常会规定，如果企业B能够上市，且股价在一定水平之上，投资者A将放弃上述权利。

但通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。

事务性条款

事务性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项。

1、所得款项用途这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。

通常投资资只能用于经过投资者A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。

2、员工与董事会期权这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。

通常投资者A允许企业B预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励。

投资者A在这一条款中对B的限制主要是投资者要避免B通过期权奖励的方式低价转移企业的资产，或者分散A在B董事会中董事的影响力。

所以，根据最优惠条款和反稀释条款，B发放的股权的执行价格不得低于给A的价格，同时，当这些期权被发放时，A在B中的董事也要获得相当的比例，以在执行后保持其在董事会中的地位。

3、管理费条款管理费条款是规定在交易中发生的费用由谁来支付的问题。

按照惯例，企业将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。

而投资者通常负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。

4、主管人员承诺与非竞争承诺这一条款旨在避免主管人员B离开企业，甚至在离开企业后建立类似企业与企业B形成激烈的竞争。

如果牛根生在伊利的时候做出过这样的承诺，那就可能没有后来的蒙牛，伊利日子肯定要比现在好过得多。

5、员工知识产权协议这一条旨在解决投资者A投资前企业B中知识产权的归属的问题。

通常将会规定，B应该在A注入资金前就和每个管理人员、研发人员签订为A所接受的保密和发明转让协议。

6、关键雇员保险在很多企业中，关键雇员对企业的发展有重要的影响。

所以，可以利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成的影响。

通常会给那些关键雇员购买一定数量的保险。

在这个条款中就要规定有哪些人是关键雇员，而且每个人应该投保多少数量的保险。

7、寻找管理人由于投资人A可能在未来为企业B引进新的管理人，所以需要在这一条款中赋予A为企业寻找管理人的权利。

虽然不会在条款中写明，但新管理人的薪酬通常可以作为投资金额中的一项开支。

8、股权结构在这一条款中，将明确企业B的股权结构。

9、存留利润这一条款将规定投资者A有权分享全部的存留利润。

其他条款除了上述条款以外，还有一些小的条款也需要写在框架协议中。

这些条款有适用法律、争端解决机制等等。

注：

签订了投资意向书之后就要展开尽职调查，形成尽职调查报告。

当投资人的审批完成以后，就会签署正式的投资合同书。

正式的投资合同书通常是在投资意向书的基础上通过讨价还价形成的，具体的形式与投资意向书差不多，但所有条款都将具有合同的法律效力。

基本上私募股权投资协议书的大致框架就是这样，在从事投资的事业时，私募股权投资这样的情况是避免不了的，所以私募股权投资协议书是非常重要的，签署以前，仔细阅读好，看看是否已经符合了法律规定，这样对于自己的私募股权投资事业会有一定的帮助。

∙H×寻衅滋事案辩护词

∙机车乘务员

∙交通事故肇事者负全责的20种情形

∙交通事故财产损失有什么_交通事故财产损失证据有哪些

∙新规实施首日全国查处酒驾约700人

∙哪些行为构成交通肇事逃逸_交通肇事逃逸如何处罚

∙如何交通失信人进行惩戒

∙安徽机动车辆保险理赔标准

∙针对投保后被保险机动车驾驶者的不同情况，保险公司应当如何降低或提高保险

∙交通事故伤残鉴定需要什么材料_七级伤残的鉴定标准

∙交通事故中有哪些证据_发生交通事故如何收集证据

∙铁路公有住房售后维修养护管理暂行办法

∙民事反诉状

∙被保车辆生纠纷保险公司未尽说明义务免责条款无效

∙铁路企业闲置设备调剂利用管理暂行办法

∙第三者险解读:

保险公司遇三种情形应垫付钱

∙交通事故致人伤残怎么赔_交通事故致人死亡怎么赔

∙浙江省铁路安全秩序管理办法

∙交通事故致残如何赔偿_交通事故残疾赔偿金由什么决定

∙铁道部关于公布《铁路运输企业行政机构编制管

∙交通肇事罪的立案以及量刑标准

∙交通事故责任怎样认定_交通事故责任何时认定

∙加强乘车证管理的若干规定

∙国家计委关于请制止铁路部门收取翻车维修材料

∙强制执行申请书

∙三责险如何赔偿_三责险何时免赔

∙快运货物运输办法

∙国家铁路劳动者实行综合计算工时工作制办法

∙行人横穿铁路被撞火车未停承担半责

∙交通事故该怎样进行理赔_交强险对保险理赔有何规定

∙什么是交通肇事逃逸罪

∙铁路基本建设工程竣工验收交接暂行办法［失效

∙交通事故七级伤残的赔偿范围_七级伤残的赔偿标准（2018）

∙出车祸车上人员变第三者保险责任变十倍

∙强行超车起交通事故父子共同担赔偿责任

∙新设立企事业单位规范组建的若干规定

∙起诉状如何书写

∙交通肇事逃逸怎么认定_发生交通事故逃逸会有何后果

∙铁路公有住房租金改革暂行办法

∙买全险也不能获赔的四种情况

∙交通事故责任认定及处理的证据

∙交通事故精神赔偿的标准_怎么计算该赔偿的数额

∙华夏人寿细致理赔车祸案

∙铁路劳动安全监察工作条例

∙湖南省铁路道口管理暂行办法

∙交通事故怎么划分责任_怎么申请重新认定交通事故责任

∙路人被车祸吓死司机被判承担40%赔偿责任

∙交通事故认定书含哪些内容_交通事故认定书能做证据吗

∙安徽省铁路路外伤亡事故处理实施办法

∙铁路环境保护计划管理实施细则

∙一起代理被告案件的代理词

∙对交通事故责任认定不服怎样应对

∙交通事故后如何计算误工费_交通事故误工费由谁支付

∙车祸中负全责的情况有哪些_交通事故全责的要赔偿什么

∙国家经委

∙关于加强铁路中医工作的几点意见

∙机床运输包装暂行技术条件

∙事故认定书送达之日

∙交通事故诉讼的时限_交通事故诉讼的需提供什么材料

∙车祸理赔时发现已退保

∙车队相撞驴友不治身亡_组织者存失误应承担补充责任

∙肇事司机自己被撞保险公司应否赔偿

∙铁路能源监察工作暂行办法

∙自杀撞车机动车一方也要承担事故责任吗

∙乘坐公交发生交通事故怎么办_农民发生交通事故怎么赔

∙驾车致人死伤获徒刑

∙最高人民法院关于国际铁路货物联运货损赔偿适

∙车辆被质押

∙关于未办理过户手续原车主是否对事故承担责任的复函

∙关于铁路运输设备大修计划管理和核算的补充规

∙不服交通事故伤残鉴定结果怎么办_交通事故伤残怎么赔

∙交通事故工伤赔偿所需证据_交通事故误工费的赔偿标准（2018）

∙铁路用煤管理办法

∙丈夫开车撞倒妻子保险公司将不负责赔偿

∙铁路基本建设安全监察暂行办法

∙买车险节约一千元为何要冒十万元的风险

∙上海市铁路货物疏运管理办法

∙如何鉴定交通事故伤残_交通事故伤残二级的鉴定标准

∙当事人未及时报案，事故责任如何分担

∙机动车辆保险理赔指南

∙鲜活货物运输规则

∙不计免赔险何时不用赔偿_购买不计免赔险应注意什么

∙铁路车站等级核定办法（草案）

∙遇车祸获得12万交通肇事赔偿196年才能拿完

∙交强险最高赔付多少_交强险赔付不足怎么办

∙铁道部关于加快铁路货运改革强化市场营销工作

∙厦门抓拍交通违章十大路口成功大道居榜首

∙怎么提起交通事故诉讼_交通事故诉讼的程序是什么

∙关于铁路运输企业与多元经营企业明晰产权

∙怎么进行交通事故调解_交通事故调解不成怎么办

∙郑州官员无证酒驾致3死8伤获刑13年

∙铁道部有关安全生产若干事项行政审批职责（暂

∙交通肇事逃逸问题分析

∙哪些人要参加交通事故调解_交通事故调解需多长时间

∙关于发布《铁路经济合同管理办法》的通知［失

∙汽车被追尾后车辆贬值_肇事方是否应赔偿车辆贬值费

∙铁路消防十年发展规划

∙发生交通事故，过错方肯定构成交通肇事罪吗

∙雇员被撞身亡雇主自杀雇主妻儿被判承担连带责任

∙交通事故伤残等级怎么划分_怎么办理交通事故伤残鉴定

∙道路损害赔偿归责原则

∙交强险的注意的问题

∙福建省人民政府办公厅转发省交通厅

∙车辆险种具体有哪些

∙交通事故赔偿标准（2018）是怎样的_发生交通事故后能不能私了

∙交通事故责任强制保险的责任限额

∙车祸受害者应该注意什么_发生交通事故后怎样自我取证

∙南平市人民政府关于进一步做好预防重特大道路

∙交强险条例解释：

第十一条【交强险投保人如实告知义务】

∙理赔知识

∙交通事故诉讼程序怎么走_需要提供哪些证据

∙保险公司不理赔案例

∙27万元争执谁来拆除理赔的潜在门槛

∙如何计算保费

∙出车祸后去哪儿做伤残鉴定_出车祸后怎么做伤残鉴定

∙第三者强制责任险问题及对策

∙交通事故保险索赔期限

∙酒后驾车出险

∙司机忘拉手刹被自己车挤死保险公司拒赔交强险

∙旅游保险看清楚小心旅行社移花接木

∙交通肇事后遗弃致人死亡怎么办_交通肇事逃逸怎么处罚

∙第三者责任险强制险制度的思考

∙朋友开我的车撞人保险公司会赔吗 应谨防三大误区

∙粗心车主买二手车未过户保险出事保险公司不赔

∙强制第三者责任保险的特点

∙未办车辆过户手续变更保险合同书范本2018最新仍有效

∙进行交通事故检验鉴定的期限_扣留交通事故车辆的期限

∙认定书发生当事人未及时报案，导致事故责任无

∙交通事故申请伤残鉴定要多久

∙死亡赔偿协议书样本

∙交强险条例解释：

第二条【交强险适用范围】

∙交通事故哪些情况不许私了_交通事故私了要注意什么

∙交通事故死亡赔偿的项目_农民工死亡赔偿标准（2018）是什么

∙实施强制保险的几点建议

∙交强险整体亏损保人身或保财产不容回避

∙交强险与商业三者险的区别

∙机动车第三人责任险举例

∙交通事故人身赔偿的项目_交通事故人身赔偿的诉讼时效

∙原保险协议书范文2018最新无效

∙8级伤残交通事故鉴定标准

∙交通事故责任怎么划分_谁要负交通事故的全部责任

∙转发市交通局关于佛山市出租汽车管理工作方案

∙新交强险的赔偿范围及标准

∙交通事故九级伤残赔偿金怎么计算_对方全责如何赔偿

∙福建省交通厅

∙保险标的转让未经批改保险公司不能一概拒赔

∙一法医垄断交通事故鉴定收费高不透明

∙交强险责任限额知识

∙擅自借车连带赔偿

∙怎样选择交通事故伤残鉴定机构_啥时候进行伤残鉴定

∙交通事故索赔项目有哪些_交通事故索赔应准备哪些材料

∙交强险的赔付范围

∙什么情况下保险公司将垫付受害人抢救费用

∙二手车未过户保险公司照赔

∙第十二条【交强险保险费的交付】

∙重庆市人民政府办公厅关于进一步加强春运安全

∙醉酒驾驶致人死亡怎么办_法院判酒驾肇事者无期徒刑

∙车辆追尾事故责任如何划分_车辆追尾事故怎么处理

∙如何进行交通肇事罪责任认定

∙保险公司按第三者责任险赔偿

∙贵阳市道路货物运输管理办法

∙客户醉驾酿交通事故保险公司赔偿11万元

∙交通事故赔偿协议的效力_签订了赔偿协议还能反悔吗

∙安徽省人民政府办公厅印发安徽省开展车辆超限

∙第三者责任险受害人可向保险公司求偿

∙车祸医疗费怎样索赔_车祸后哪些医疗费用得不到赔偿

∙车险理赔范围

∙《道路交通安全法》为什么要规定第三者责任强制保险和道路交通事

∙车主要为机动车第三者责任强制保险埋单

∙交通事故赔偿该找谁_交通事故赔偿程序怎么走

∙公安部中国保险监督管理委员会联合通知3月起交强险费率与酒

∙车辆未投交强险发生事故后如何赔偿

∙机动车交强险赔偿

∙如何要求交通事故赔偿_交通事故赔偿所需材料

∙保险理赔须知

∙机动车交通事故责任强制保险的强制性如何体现

∙长春市人民政府办公厅印发市交通安全委员会关

∙如何申请交通事故伤残评定_不服伤残评定结论怎么办

∙非公共道路发生保险不赔吗

∙交通事故中保险公司不予赔偿的9种情形

∙交通事故调解应注意的问题_交通事故调解终止有何条件

∙黑龙江省航道管理条例［已被修正］

∙别超过时效

∙交通事故死亡赔偿金怎么算_肇事者赔偿后还要坐牢吗

∙哪几种情况保险公司拒绝赔付

∙交强险赔款计算操作实务

∙解析保险公司不承担或者免除承担责任的情况

∙陕西省工业交通办公室关于认真做好2018年春运工

∙交通事故诉讼如何确定管辖法院_交通诉讼需要的材料

∙车祸后起诉要交哪些证据_怎样收集车祸的证据

∙《深圳经济特区出租小汽车管理条例》实施细则

∙交强险需要承担哪些责任

∙关于发布交通部科技项目管理办法的通知

∙出租公司amp;quot;不作为amp;quot;代赔2.8万保险金

∙无过错不赔付鼓励违法太保财险被诉

∙交通事故什么时候可以起诉_交通事故找律师要多少钱

∙交通事故处理的期限是多久_交通事故处理的程序如何

∙丧葬费如何计算

∙泉州市人民政府关于中心市区过江车辆交通管理

∙交通肇事罪的自首认定