增资协议书范本.docx

增资协议书范本.docx

《增资协议书范本.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《增资协议书范本.docx（23页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

增资协议书范本

股份有限公司

增资协议

本协议由下列各方于二○一一年月日在上海市签署：

甲方：

法定地址：

法定代表人：

乙方：

法定地址：

执行事务合伙人委派代表：

丙方：

甲方现有股东（详见附件一）

鉴于：

甲方有意引入乙方作为战略投资者，以改善公司的治理结构，为公司公开发行人民币普通股股票做准备，乙方同意以现金投入甲方，增加甲方注册资本，成为甲方股东。

各方在平等互利的基础上经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

本协议所用下列词语，除非上下文另有特指，分别具有如下意义：

1.1“原股东”指列于本协议附件一的人士或公司，即本协议的丙方；

1.2“本次增资”指乙方依照本协议对甲方进行增资的安排；

1.3“交款日”指乙方将增资款项全部缴入甲方验资账户之日；

1.4“交割日”指就本次增资完成工商变更登记之日；

1.5“发行上市”指甲方在中国（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区）的证券市场首次公开发行人民币普通股股票（a股）并上市（以下称“本次发行上市”）；

1.6“保密信息”指依照本协议第12.1条所定义之信息；

1.7“甲方及其子公司”指甲方和包括上海梁江技术通信技术有限公司在内的所有甲方子公司；

第二条投资金额及相关事宜安排

2.1增资数额及股份数：

乙方拟投入人民币元，其中增加甲方注册资本人民币元，其余计入甲方资本公积。

增资后乙方持有甲方%股权；

2.2增资后的注册资本及股份数：

甲方注册资本由人民币万元，增至人民币万元；股份由万股，增至万股。

2.3同意乙方提名一名董事人选，经甲方股东大会通过后聘任。

第三条资金用途

本协议各方一致同意增资款不得用于非经营性支出或者与甲方主营业务不相关的其他经营性支出。

第四条分红权

本次增资完成后，甲方账面的资本公积、盈余公积和未分配利润由乙方和丙方按本次增资完成工商变更登记后各方所持股权之比例共同享有。

第五条交款日及交割日

5.1各方确定，本次增资中乙方交款之前提条件为同时满足下述两项条件i）本次增资经甲方股东大会批准；和ii）甲方向乙方交付一份确认函，确认直至交款日，甲方未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、前景或条件等方面的重大不利变化。

5.2在甲方开具验资账户后2个工作日内，由甲方发出一份书面缴款通知，该缴款通知书应载明已开具的验资专户的准确帐户信息。

5.3乙方应在收到甲方发出的载有验资专户信息的书面通知后5个工作日内将其认购本次增资的全部增资款汇入该等验资专户。

并同时将已向上述验资专户做出的电汇指令之复印件传真或快递甲方，作为乙方履行增资付款义务之证明。

5.4甲方应在交款日后的[10]个工作日内完成验资、修改公司章程及本次增资的工商变更登记申请手续。

5.5本次增资工商变更登记完成之日，乙方即成为甲方股东，并按其持有的股份享有相应的权利并承担相应的义务。

5.6完成工商变更登记后[10]个工作日内甲方应当以中国法律所要求的样式向乙方出具由就甲方董事长签署并加盖甲方印章的记名股票证书或出资证明书，并将乙方加入股东登记名册以表明其对新增股份享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为甲方的注册股东。

5.7各方确定，如在全部增资款到帐后60个工作日内，甲方仍无法完成本次增资的工商变更登记手续的，按以下方式之一处理：

5.7.1如乙方以书面方式提出终止本协议的，则本协议自该书面通知送达之日起自动终止，甲方应于本协议终止后15个工作日内退还乙方已经支付的全部增资款，并返还该等款项同期的活期银行存款利息（按中国人民银行规定的人民币活期银行存款利率计算）；

5.7.2如乙方未以书面方式提出终止本协议的，则视同其选择继续履行本协议。

第六条信息知情权

在乙方持有甲方股权期间且甲方未完成本次发行上市前，甲方应当按照以下要求向乙方提供以下信息：

6.1每月结束后20日内，非经审计的按照中国会计准则准备的月财务报表；

6.2每季度结束后20日内，非经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；

6.3每年结束后90日内，经由甲方股东大会通过的会计师事务所按中国会计准则审计的年度财务报表；

6.4财务年度预算报告。

甲方将公平、平等地对待所有股东，并在遵守相关法律、法规及规范性文件规定的情形下，确保所有股东及时查阅甲方的相关信息；甲方完成本次发行上市后，将按照有关上市公司信息披露的要求，及时履行信息披露义务，不再受本条约定的限制。

第七条股东权利

在甲方实现其股票的首次公开上市之前，乙方应与甲方任何其他股东（包括本协议签署后新加入的任何股东）享有同等的股东权利。

甲方和丙方特此确认，丙方所享有的所有股东权利均已记录在甲方经工商登记备案的《股份有限公司章程》及《章程修正案》之中。

第八条甲方陈述和保证

甲方在此声明并保证：

8.1甲方及其子公司为根据中国法律正式成立的法人，且有效存续。

8.2其拥有签订本协议所需的一切必要的权利、授权和批准，且拥有充分履行本协议项下每一项义务的一切必要权利、授权和批准。

8.3其签署并履行本协议及其他与本次增资相关的法律文件项下的义务，不会与其营业执照、章程或任何适用于甲方的法律、法规、或其作为一方所签订的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行。

8.4甲方及其子公司已取得其经营业务所需的所有执照、许可、批准和同意（“许可”），并已遵守各项许可的条款和条件。

甲方保证各项许可均是充分且持续有效。

8.5为本次增资之目的，由甲方及其子公司向乙方及其顾问或代理人提供的所有信息（包括但不限于附件二所列文件所包含的信息）是真实、完整、准确，无误导性和重大遗漏。

8.6甲方承诺将在本次增资完成工商变更后两

（2）个月内通过股东大会决议任命乙方提名的人选为甲方董事，并完成相关的工商变更登记手续。

第九条乙方陈述和保证

9.1乙方保证本次增资的资金来源合法，且按照本协议的约定及时支付增资款。

9.2乙方保证是按照中国法律合法设立和经营，不存在任何可能影响甲方本次发行上市之情形。

9.3尽管有本协议的相关规定，乙方承诺，不滥用股东权利不正当地干涉甲方的正常经营和管理；不违法占有、使用甲方财产。

9.4在本次增资及甲方申请本次发行上市的过程中，乙方承诺将与甲方密切合作，真诚地尽最大努力协助尽快完成上述工作和步骤。

不作任何与甲方本次发行上市之相悖的行为。

9.5乙方承诺，其拥有合法和必要的授权签署和交付、履行本协议，签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束力的合同的规定；本协议一经各方签署即构成对其有约束力的法律文件。

9.6乙方承诺其做出的陈述及保证均真实、准确、完整和无误导性。

9.7乙方保证本次提名的董事人选具备相关法律、法规及规范性文件关于董事任职资格的条件。

第十条丙方陈述

10.1放弃对甲方本次增资的优先认购权。

10.2同意乙方按照本增资协议的约定对甲方进行增资。

10.3为本次增资之目的，丙方向乙方及其顾问或代理人提供的所有信息（包括但不限于附件二所列文件所包含的信息）是真实、完整、准确，无误导性和重大遗漏。

10.4丙方承诺将通过合法有效的程序促使甲方股东大会在本次增资完成工商变更后两

（2）个月内通过股东大会决议任命乙方提名的人选为甲方董事，并敦促甲方完成相关的工商变更登记手续。

第十一条费用承担

本次增资各方各自承担己方发生及将要发生的费用，包括但不限于：

聘请中介的费用、差旅费等，工商变更所需费用由甲方承担。

篇二：

增资协议书范本

合同编号：

有限公司

增资协议书

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

丙方：

住所：

法定代表人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规

定，本合同各方经过协商，一致同意就有限公司（以下

简称目标公司）增资相关事宜，达成以下协议：

第一条目标公司概况

1.1公司名称：

1.2组织形式：

1.3经营范围：

1.4公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额：

注册资本为：

万元人民币；股本总额为：

万股；每

股面值人民币元。

1.5公司增资前股本结构：

第二条增资扩股方式

2.1本协议所称增资扩股，指在目标公司原股东之外，吸收新的

股东丙方投资入股，增加目标公司注册资本。

2.2丙方通过以下第种方式对目标公司增资。

2.2.1丙方以货币出资万元人民币。

该出资由丙方于

本协议生效后个工作日内汇入目标公司相应帐户。

2.2.2丙方将其名下的资产，作

价对目标公司增资。

该资产于本协议生效后个工作日内办理完毕过

户手续，并转移至目标公司实际占有。

丙方用于增资的资产为。

根据出具的《估价报告》（号）对上述资产的评估值为万元人民币。

在上述评估值的基础上，以下列第种方式作价对目标公司增

资：

（1）按照本协议各方认可的万元人民币的价格对目

标公司增资。

（2）以万元人民币对目标公司增资，其余元

人民币按以下第种方式处理：

a.进入目标公司资本公积；

b.作为目标公司对丙方的负债。

2.2.3目标公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为：

万元人民币；股本总额为：

万股，每股面值人民币元。

2.2.4目标公司增资后的股本结构

第三条董事、监事人员组成

本次增资完成后，目标公司董事、监事人员按以下第种方式调整：

3.1不改变目标公司董事/执行董事、监事的人员组成。

3.2目标公司董事会由名董事组成。

甲方提名人，乙方提名人，丙方提名人，职工董事人。

非职工董事通过股东会选举产生，职工董事通过职工代表大会选举产生。

董事长由方提名的董事担任，副董事长由方提名的董事担任，通过董事会选举产生。

目标公司监事会由人组成，甲方提名人，乙方提名人，丙方提名人，职工监事人。

非职工监事由股东会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。

监事会主席由方提名的监事担任，通过监事会选举产生。

第四条承诺与保证

4.1本协议各方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。

4.2本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方具有法律约束力。

4.3本协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

4.4甲方、乙方同意放弃优先认缴出资的权利，接受丙方作为新股东对目标公司进行增资扩股。

4.5甲方、乙方保证，目标公司系依法设立且有效存续，本协议签署前不存在因重大违法事宜导致其承受重大行政处罚或承担刑事责任的可能。

4.6甲方、乙方保证所持有的目标公司的权益真实且合法有效，其上不存在现实及可能的第三人权益。

4.7本协议各方一致同意根据本协议内容对目标公司章程进行相应修改。

4.8本协议各方承诺在协议签定后尽快签署相关文件，提供相关资料，完成目标公司增资工商变更登记手续。

第五条税费承担

5.1本次增资过程中发生的评估费、验资费、工商登记费用、资产过户契税，由目标公司承担。

5.2本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。

第六条违约责任

6.1若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付增资额%的违约金。

违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。

第七条保密

7.1各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

否则，因泄漏对方商业秘密而给对方造成损失，泄密方应负赔偿责任。

7.1.1本协议的各项条款；

7.1.2有关本协议的谈判；

7.1.3本协议的标的；

7.1.4各方的商业秘密。

但是，按7.2款可以披露的除外。

7.2仅在下列情况下，本协议各方才可以披露7.1款所述信息。

7.2.1法律的要求；

7.2.2任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

7.2.3向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

7.2.4非因该方过错，信息进入公有领域；

7.2.5各方事先给予书面同意。

7.3本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第八条不可抗力

8.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

8.2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

8.3由于发生不可抗力，需要延期或解除（全部或部分）本协议篇三：

增资扩股协议完整版

合同编号：

【】

增资扩股协议

本协议由以下各方于2012年【】月【】日在【】签署。

甲方：

住所：

身份证号码：

联系电话：

乙方：

住所：

身份证号码：

联系电话：

丙方：

【】公司

法定代表人：

住所：

联系电话：

传真：

鉴于：

1.甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称“原

股东”）所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。

2.乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内，

与甲、丙三方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。

3.丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

丙方

拟新增注册资本人民币【】万元整（以下简称“本次增资”），由乙方以【】万元的资金全部认购。

乙方认购并实际缴付本次增资之后，甲方持有丙方【】%股权，乙方持有丙方【】股权（以下简称“标的股权”）。

4.甲乙双方于2012年【】月【】日，就双方合作经营丙方、并实现

丙方整体并入一家【】类上市公司的战略目标的相关事宜签署《合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）；

5.甲方拟与乙方签署编号为【】的《股权转让协议》（以下简称“《股

权转让协议》”），约定乙方对丙方增资的同时，由乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权，使甲乙两方的股权比例变更为【】。

现各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就乙方向丙方增资事宜，经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。

第1条承诺与保证

1.1甲方及丙方的承诺与保证

甲方及丙方在签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持续有效。

（1）甲方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体。

（2）甲方在2012年【】月【】日之前受让丙方原股东所持丙方

全部股权，并完成工商变更登记。

（3）甲方承诺，甲方所认缴的丙方注册资本已全部到位并完成验

资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

（4）截至乙方缴付增资款之日，甲方持有的乙方股权不存在质押

或其他任何形式的担保或第三者权益。

（5）甲方及丙方在乙方增资认购款汇入丙方验资账户之日起【】

日内，协助乙方办理增资认购与股权转让的工商变更登记手续。

（6）甲方及丙方承诺，截至2012年12月31日，丙方本年度净

利润不低于【】万元，净资产值不低于【】万元（含现有账面净资产【】万元），且对外借款不高于【】万元。

此后连续三年期间，丙方年度净利润实现不低于【】%的递增率。

（以上数据，均以具有证券从业资格的会计师事务所届时出具的年度审计报告确认的结果为准）。

（7）甲方及丙方承诺，丙方不再购臵车辆，不购臵土地、房产、

大型生产设备等固定资产。

（8）甲方承诺，除《合作框架协议》第1.1.4条项下的财务报表

所反映的负债外，丙方任何或有负债均由甲方单方面承担。

（9）甲方承诺，国家税收机关任何时候就本次增资前丙方的经营

行为追缴税款的，甲方无条件单方面以自有资金予以承担。

（10）甲方及丙方承诺，在本次增资前，丙方完成与所有员工签

署劳动合同、办理包括“五险一金”在内的社会保障手续。

（11）为实现丙方反向收购之目的，甲方在丙方法人治理结构、

财务会计制度、劳动用工、税收等方面听取乙方的意见和建

议。

（12）甲方及丙方截至乙方缴付增资款之日，丙方合法取得并有

效拥有经营其业务（包括但不限于生产和销售等）所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同。

（13）丙方所开展业务，不违反国家颁布的“限制类或禁止类产

业目录”规定，符合国家产业政策。

（14）甲方保证采取符合法律、丙方章程的行为，促使本协议规

定的增资扩股程序顺利完成。

（15）甲方及丙方提供的与本协议相关的资料均真实、准确、有

效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。

（16）除丙方已向乙方披露的或有事项外，丙方不存在其他任何

未披露的或有事项。

（17）甲丙双方从未从事或达成任何可能导致对本次增资重大不

利影响的行为或协议。

（18）甲方承诺在签署本协议的同时，与乙方签署《股权转让协

议》，向乙方转让甲方所持丙方【】%的股权。

（19）丙方承诺在任何法院、仲裁机构或行政机关均没有未结的

针对或威胁到丙方可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序。

（20）未经乙方书面同意，甲方不得转让其依照本协议所享有的

权利及应承担的义务。

（21）本协议各条款均系甲方及丙方的真实意思表示，对甲方及

丙方具有法律约束力。

1.2乙方的承诺与保证

乙方签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持

续有效。

（1）按照本协议的约定按期、足额缴付增资款。

（2）遵守并合理履行本协议中约定的各项义务。

（3）乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权，且乙方不

迟于2013年【】月【】日完成该笔股权受让价款的支付。

（4）在甲方实现本协议第1.1条承诺和保证事项的情形下，乙方

协助丙方实现不迟于2014年12月31日以反向收购方式整体并入上市公司，并且收购价格不低于【】倍市盈率的战略目标，否则，乙方有权调整上述战略目标的实现日期或收购价格。

（5）乙方签署并履行本协议均在其权力、权利范围之内，且不违

反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

（6）乙方提供的与本协议相关的资料真实、准确、有效、完整且

无任何重大遗漏或隐瞒。

（7）本协议各条款均是乙方的真实意思表示，对乙方具有法律约

束力。

第2条增资扩股方案

2.1截至本协议签署之日，丙方的注册资本为人民币【】万元整，并

且已全部缴清。

2.2丙方本次增加注册资本人民币【】万元整，乙方同意在甲方受让

丙方原股东所持丙方全部股权，并完成工商变更登记后日起【】日内，以其合法拥有的现金出资【】万元，以【】元/元注册资本的价格，认购丙方本次新增注册资本【】万元；乙方认购资金超出其所认购新增注册资本的金额【】万元计入丙方的资本公积，由甲乙双方共享。

篇四：

有限责任公司增资扩股协议范本

增资扩股协议

本协议于年月日在市签订。

各方为：

（1）甲方：

法定代表人：

地址：

（2）乙方：

身份证号码：

住址：

（3）丙方：

身份证号码：

住址：

（4）丁方：

身份证号码：

住址：

（5）戊方：

身份证号码：

住址：

鉴于：

1、以下简称公司）系在市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经会计师事务所验资报告（见附件清单）加以验证，公司的注册资金已

经全部缴纳完毕。

公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。

2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为：

3、甲方系在工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。

5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，其中新增注册资本人民币万元。

（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

（3）甲方用现金认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元；乙方以其拥有的软件著作权（见附件清单）所有权作价认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元。

1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：

（保

留小数点后一位，最后一位实行四舍五入）

1.3出资时间

（1）甲方分两次注资，本协议签定之日起10个工作日内出资万元，剩余认购资本万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户，乙方应在本协议签定之日起10个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。

（2）甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条增资的基本程序

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1项工作已完成）：

2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；

2.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；2.3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；2.4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；

2.5召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子；

2.6办理工商变更登记手续。

第三条公司原股东的陈述与保证

3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：

（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；

（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设臵任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留臵权以及其它担保权等）或第三者权益；