苏州级国有文化企业重大事项.docx

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苏州级国有文化企业重大事项

苏州市市级国有文化企业重大事项

管理实施办法（征求意见稿）

第一章总则

第一条为依法履行出资人职责，规范苏州市市级文化企业重大事项管理行为，推动企业实现“两个效益”相统一，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的实施意见》（苏办发[2016]2号）以及《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》（苏财规[2018]1号）等规定，结合苏州市市级文化企业特点，制定本办法。

第二条本办法适用于由苏州市财政局（下称市财政局）代表市人民政府履行出资人职责并与苏州市委宣传部（下称市委宣传部）共同监管的市级文化国有及国有控股公司、国有实际控制公司（下称市级文化企业）及其重要子企业的重大事项管理。

重要子企业标准和名单由苏州市财政局会同苏州市委宣传部另行制定。

第三条本办法所称企业重大事项是指依照法律、行政法规和章程的规定，有关企业国有资产出资人权益的重大事项，主要包括：

（一）制定和修改企业章程，确定企业发展战略；

（二）增减注册资本；

（三）进行重大投资；

（四）合并、分立及解散、申请破产，改制、上市；

（五）发行债券及其他债权融资，为他人提供担保；

（六）国有产权变动；

（七）处置重大资产，核销重大资产损失，进行大额捐赠；

（八）分配利润和弥补亏损；

（九）变更法定代表人；

（十）法律、行政法规以及章程规定的其他事项。

第四条改革国有资本授权经营体制，以管资本为主加强市级文化企业国有资产监管，深化简政放权、放管结合、优化服务，建立健全把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一的体制机制。

依法落实企业法人财产权和经营自主权，维护企业市场主体地位。

第五条全面加强企业党的建设，明确和落实党组织在市级文化企业法人治理结构中的法定地位，把党建工作总体要求写入企业章程，健全党组织参与企业重大事项决策的规则和程序，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。

第六条依法建立和完善市级文化企业法人治理结构，加快推进股东（大）会、董事会、监事会建设。

建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的重大事项决策执行监督机制。

第七条健全落实“三重一大”决策制度，市级文化企业董事会研究重大事项时，应事先与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见。

进入董事会的党委（党组）成员，应当贯彻党组织的意见和决定。

第八条市级文化企业董事、监事和高级管理人员在重大事项管理中，应当开拓创新、诚实守信、勤勉尽责、廉洁从业，维护国家和出资人权益，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项。

第九条建立重大事项事前沟通机制。

市级文化企业在启动重大事项时，应当及时与市委宣传部、市财政局进行沟通与交流，以保证重大事项信息通畅，维护文化安全和出资人权益。

第十条建立重大事项联合会办机制。

由市财政局会同市委宣传部对企业有关重大事项进行审核，并根据需要建立专业审核委员会，开展重大事项咨询评估、专家论证和征求有关方面意见。

第十一条市级文化企业应当根据重大事项管理的内容和要求，明确分管领导、职能部门和专职人员，确保重大事项管理落实到位。

企业主要负责人是重大事项第一责任人，对披露的重大事项文件的真实性、合法性、完整性负责。

第十二条任何单位和个人对所知悉的重大事项在依法公开前负有保密义务，不得利用所获悉信息获取不当利益。

第二章重大事项管理

第十三条市财政局行使市级文化企业中的国有独资公司股东会职权，授权市级文化企业主管部门（以下简称主管部门）及国有独资公司董事会决定权限范围内的重大事项。

国有独资公司未设董事会的，权限范围内的重大事项由党委（党组）决定。

第十四条市级文化企业中的国有资本控股公司以及国有实际控制公司重大事项由公司股东（大）会或董事会决定，国有股东代表、董事根据出资人的指示在股东（大）会或董事会对重大事项发表意见及进行表决，决议结果文件在15个工作日内报市委宣传部、市财政局备案。

第十五条市级文化企业及其重要子企业重大事项管理方式分为批准事项和备案事项。

（一）批准事项。

指依程序和权限由企业董事会或决策机构审议后，须报请市人民政府决定或由市财政局会同市委宣传部决定的重大事项。

（二）备案事项。

指依程序和权限由市级文化企业主管部门或企业董事会或决策机构决定，其结果应当报告市委宣传部、市财政局的重大事项。

备案事项须事前报告，一般不再书面回复，除了对存在问题的或按规定需要的方予以书面意见。

如市委宣传部和市财政局提出异议，市级文化企业及重要子企业应按要求对备案事项进行调整后再行实施。

批准事项以“请示”件形式上报；备案事项以“报告”件形式上报。

第十六条市级文化企业及其重要子企业上报批准或备案的文件材料应按本办法规定的清单提交，材料不齐全或不符合要求的，予以退回，待补充完善有关材料后再予办理。

第十七条市级文化企业及重要子企业重大事项应按照本办法规定的权限分别报市政府批准、报市委宣传部和市财政局批准及报市委宣传部和市财政局备案。

对主业处于文化安全、导向引领的重要子企业，其合并、分立及解散、申请破产，改制、产权变动等原因致使国有股东不再拥有控股（或控制）地位，及市委宣传部和市财政局认为应报市人民政府批准的，须报市人民政府批准。

第十八条市级文化企业及重要子企业重大事项应当根据权限，按相应程序办理。

（一）需报市人民政府批准的，应当按以下基本程序办理：

1.单位上报。

市级文化企业及重要子企业根据重大事项情况，在苏州市国有文化企业综合管理信息系统中进行填报，并依照产权关系逐级上报，由市级文化企业向主管部门提交请示及本办法规定的相关材料。

2.主管部门审核。

主管部门对企业的重大事项系统填报及上报材料进行合规性、完整性、真实性审核。

3.提交市委宣传部、市财政局。

主管部门将市级文化企业上报材料报市委宣传部、市财政局。

4.报市人民政府批准。

如市委宣传部、市财政局对上报材料无异议，由市级文化企业报人民政府批准。

5.重大事项实施。

单位根据规定对经批准的重大事项进行实施。

6.主管部门及单位备案存档。

单位对重大事项实施结果进行登记，整理有关材料，应在15个工作日内进行单位内部存档并报主管部门备案。

7.市委宣传部、市财政局备案存档。

每年1月30日前，主管部门将本级及单位上年度重大事项报备表报市委宣传部、市财政局备案存档。

（二）需报市委宣传部、市财政局批准的，应当按以下基本程序办理：

单位上报-主管部门审核-报市委宣传部、市财政局批准-重大事项实施-主管部门及单位备案存档-市委宣传部、市财政局备案存档。

（三）需报市委宣传部、市财政局备案的，应当按以下基本程序办理：

单位上报-主管部门或市级文化企业批准-市委宣传部、市财政局备案-重大事项实施-主管部门及单位备案存档-市委宣传部、市财政局备案存档。

第三章企业章程与发展战略

第十九条市级文化企业在制定章程时，应当依照法定程序将本办法规定的重大事项管理范围、程序、权限和议事规则等列入企业章程，以明确股东（大）会、董事会、监事会和经营层的权利、责任和义务，切实维护国有出资人权益。

第二十条市级文化企业制定或修改章程，报市委宣传部、市财政局批准。

批准应当报送下列文件材料：

（一）关于制定（或修改）章程的请示；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）关于制定或修改章程的情况说明；

（四）其他必要的文件。

第二十一条市级文化企业应当根据国民经济和社会发展规划编制企业发展战略规划。

企业发展战略规划制定或调整应自董事会或决策机构审定后15个工作日内报市委宣传部、市财政局备案。

备案应当提交以下文件材料：

（一）关于制定（或调整）企业发展战略规划的报告；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）企业发展战略规划（或调整战略规划）；

（四）其他必要的文件。

第二十二条重要子企业章程及企业发展战略报市委宣传部、市财政局备案。

备案报送文件材料参考本办法第二十、二十一条办理。

第四章企业增加或减少注册资本

第二十三条市级文化企业根据企业发展目标、经营状况以及财务情况，拟订增加或减少注册资本方案，增加或减少注册资本方案上报市委宣传部、市财政局批准。

重要子企业增加或减少注册资本方案报市委宣传部、市财政局备案。

批准或备案应当报送下列文件材料：

（一）关于增加（或减少）注册资本的请示（或报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）增加（或减少）注册资本方案；

（四）其他必要的文件。

第五章企业重大投资

第二十四条重大投资指单笔投资金额1000万元及以上或达到企业最近一期经审计净资产10%以上的投资项目，主要包括固定资产投资、股权投资、一年及以上的金融资产投资等。

第二十五条市级文化企业应当依据公司发展战略和规划编制年度汇总投资计划，重大投资项目应当纳入年度汇总投资计划，未纳入年度汇总投资计划的项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度汇总投资计划。

市级文化企业于每年3月31日前（上市文化企业于每年4月30日前）将企业年度汇总投资计划报送市委宣传部、市财政局备案。

备案应当报送下列文件：

（一）关于企业年度汇总投资计划的报告；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）企业年度汇总投资计划。

主要内容包括：

1、投资主要方向和目的；

2、当年投资规模、企业资产负债率水平及计划投资对负债率影响分析；

3、投资资金来源与构成；

4、投资结构分析，包括主业投资规模，股权投资、固定资产投资和其他金融资产投资的比例和规模；

5、投资项目情况，包括项目内容、投资主体、项目投资额、投资预期收益、年度投资进度安排等；

6、拟投资项目汇总表。

第二十六条年度投资完成后，市级文化企业应当编制年度投资完成情况报告，并于次年3月31日前报送市委宣传部、市财政局备案。

备案应当报送下列文件：

（一）关于企业年度投资完成情况的报告；

（二）投资完成情况报告。

主要内容包括：

1．上年度投资完成总体情况；

2．年度投资效果分析；

3．重大投资项目进展情况；

4．年度投资效益评价工作情况；

5．年度投资存在的主要问题及建议。

第二十七条市级文化企业及重要子企业应当围绕主业及相关产业进行投资，严格控制非主业投资。

市级文化企业及重要子企业实施重大投资决策项目，应履行以下批准、备案程序。

（一）市级文化企业重大固定资产投资、股权投资决策项目，投资规模30000万元以上的，或投资规模超过上一年度合并报表所有者权益10%（含10%）以上且10000万元以上的，报市人民政府批准；

（二）市级文化企业重大固定资产投资、股权投资决策项目，投资规模10000万元以上至30000万元（含30000万元）的，或投资规模10000万元以下但超过上一年度合并报表所有者权益10%（含10%）以上的，报市委宣传部、市财政局批准；

（三）重要子企业重大固定资产投资、股权投资决策项目，投资规模10000万元以上的，报市委宣传部、市财政局批准；

（四）其余市级文化企业及重要子企业重大投资项目应自董事会或决策机构表决通过后15个工作日内单独备案。

第二十八条市级文化企业及重要子企业所投资项目资金分期到位的，应以全部出资额一次性上报批准或备案。

第二十九条市级文化企业及重要子企业重大投资项目批准或备案原则上应包括下列文件：

（一）关于企业投资项目的请示（或报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）项目建议书或可行性研究报告；主要内容包括：

1、项目投资目的，背景，必要性；

2、项目基本情况、投资主体以及合作方基本情况（包括近3年经营情况、财务状况等）；

3、项目市场前景、政策导向、运营方式及竞争优劣势；

4、项目投资总额、资金筹措；

5、项目经济效益分析（投资成本、投资回收期、承受能力、偿债能力，经营目标、运营成本、盈利能力等测算和分析）；

6、项目组织架构、制度建设、经营团队情况，以及各投资方的权力与义务等；

7、项目风险评估及防范措施；

8、其他

（四）合作、合资方资信、经营能力等尽职调查报告、审计报告、资产评估报告；

（五）与合作、合资方的协议；

（六）其他必要的文件。

第三十条市级文化企业及重要子企业重大投资项目实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行决策程序，并将决策意见及时书面报告市委宣传部、市财政局：

（一）项目的投资额、资金来源及构成有重大调整的；

（二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

（三）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

（四）按规定需要报告的其他事项。

第三十一条市级文化企业及重要子企业应当建立重大投资风险评估控制体系。

风险评估控制体系由运营、投资、财务、法务、审计及第三方咨询机构等构成，从各职能角度对重大投资进行风险识别、风险估测、风险评价、风险控制和风险管理效果评价，风险评估结果作为董事会或决策机构决策重大投资的参考依据。

第三十二条市级文化企业及重要子企业在重大投资项目完成后，应当对其实施跟踪评价。

重大投资项目效益评价应对照项目建议书或可行性报告进行分析评价，作为年度投资完成情况报告的重要内容。

第六章企业合并、分立及解散、申请

破产和改制、上市

第三十三条市级文化企业按照国家或市有关企业改革发展、产业结构调整和布局要求，实施合并、分立及解散、申请破产和致使国有股东不再拥有控股（控制）地位的改制等，报请市人民政府批准；不影响国有控股（控制）地位的改制报市委宣传部、市财政局批准。

重要子企业合并、分立及解散、申请破产和致使国有股东不再拥有控股（控制）地位的改制等，报市委宣传部、市财政局批准；不影响国有控股（控制）地位的改制报市委宣传部、市财政局备案。

批准或备案应当报送下列文件材料：

（一）关于企业合并（或分立、解散、申请破产、改制）的请示（或报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）企业合并（或分立、解散、申请破产、改制）方案；

（四）职工代表大会或职工大会对职工安置与劳动关系调整方案的审议意见（如涉及职工安置的）；

（五）资产评估报告和审计报告；

（六）法律意见书；

（七）其他必要的文件。

第三十四条企业合并、分立及解散、申请破产和改制方案的内容主要包括：

（一）企业合并（或分立、解散、申请破产、改制）的目的和依据；

（二）企业合并（或分立、解散、申请破产、改制）的必要性和可行性；

（三）资产、人员、业务、债权债务、股权等处理方案；

（四）企业合并（或分立、解散、申请破产、改制）的步骤和方法，财务审计、资产评估、律师事务所选聘等。

（五）有关部门出具的有关人员、资产等审核意见；

（六）其他必要的文件。

第三十五条市级文化企业及重要子企业通过改制或其他方式上市的，其国有股权管理及国有股划转全国社会保障基金等事宜根据有关规定报省财政厅批准。

第七章企业发行债券及担保

第三十六条市级文化企业为满足流动资金及用于资本性投入需要对公众或特定对象发行债券的，应当报市委宣传部、市财政局批准。

重要子企业发行债券报市委宣传部、市财政局备案。

批准或备案应当报送下列文件材料：

（一）企业发行债券的请示（或报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）企业发行债券的可研性报告，主要内容包括：

1．申请发债企业基本情况；

2．申请发债规模；

3．申请发债的必要性和可行性；

4．发债资金用途及项目基本情况；

5．偿债能力分析及偿债计划；

6．其他需要说明的事项。

（四）其他必要的文件。

第三十七条市级文化企业及重要子企业发行债券自取得债券发行管理机构的批复之日起15个工作日内将批复文件及相关资料报市委宣传部、市财政局备案。

第三十八条 市级文化企业采用其他债权融资方式（发行债券及银行借款除外），金额超过1000万元及以上的项目，应当报市委宣传部、市财政局批准。

重要子企业采用其他债权融资方式（发行债券及银行借款除外），金额超过1000万元及以上的项目，应当报市委宣传部、市财政局备案。

批准或备案应当报送下列文件：

（一）关于融资项目的请示（或报告）； 

（二）董事会或决策机构的决策文件； 

（三）融资项目说明书，包括融资事由、融资形式、还款计划、还款资金来源、融资风险评价等； 

（四）融通资金所投资本性项目的可行性论证报告； 

（五）其他必要的文件。

第三十九条市级文化企业以及重要子企业应严格加强担保行为的管理，凡确需对内部企业成员（限全资和控股企业）提供担保行为的，应当报市委宣传部、市财政局备案。

备案应当报送下列文件：

（一）对外提供担保的请示（或报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评价等；

（四）担保双方最近一期和上年年末的会计报表；

（五）被担保方提供反担保的有关文件；

（六）其他必要的文件。

第四十条市级文化企业及重要子企业原则上不为参股企业进行担保。

如必须担保的，应按参股比例承担担保责任，不得超投资比例进行担保，并报市委宣传部、市财政局批准。

第四十一条市级文化企业及重要子企业原则上不为无产权关系的企业进行担保。

如经市人民政府同意进行的担保，须报市委宣传部、市财政局备案。

第四十二条市级文化企业及重要子企业担保总额累计不得超过上一年度净资产总额；为同一被担保企业提供的担保总额累计不得超过上一年度净资产总额的40%;单项担保金额不得超过上一年度净资产总额20%。

第四十三条市级文化企业及重要子企业不得为高风险的投资项目进行担保,包括任何形式的委托理财、投资股票和期货等。

第八章国有产权转让、无偿划转及增资

第四十四条市级文化企业国有产权转让致使原国有股东不再拥有控股地位的，报请市人民政府批准；国有产权转让不影响原国有股东控股地位的，报市委宣传部、市财政局批准。

重要子企业国有产权转让致使原国有股东不再拥有控股地位的,报市委宣传部、市财政局批准，国有产权转让不影响原国有股东控股地位的，报市委宣传部、市财政局备案。

批准或备案应当报送下列文件：

（一）关于产权转让的请示（或报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）产权转让协议或方案；

（四）意向受让方基本情况或基本要求；

（五）资产评估报告和审计报告；

（六）法律意见书；

（七）其他必要的文件。

第四十五条市级文化企业及重要子企业国有产权转让，应当按规定在依法设立的产权交易场所公开进行。

产权转让应当坚持公开、公平、公正原则，可以采取拍卖、招投标以及法律法规和有关政策规定的其他方式进行。

第四十六条市级文化企业及重要子企业符合规定条件的，国有产权可以非公开协议转让。

（一）国有产权在集团外部转让的，受让方应当为国有及国有控股企业，报市委宣传部、市财政局批准后，可以采取非公开协议转让方式；

（二）国有产权在集团及其各级控股或实际控制企业之间转让的，经市级文化企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

采取非公开协议转让的批准或备案报送文件应包含采取非公开协议转让的必要性和真实性，其余按本办法第四十四条办理。

第四十七条市级文化企业及重要子企业产权转让应进行资产评估，产权转让价格应以评估结果为基础确定。

市级文化企业及重要子企业采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让方和受让方为该市级文化企业或重要子企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，按照本办法第四十五条规定报请批准或备案后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。

第四十八条市级文化企业及重要子企业符合规定条件的，国有产权可以无偿划转。

划入方、划出方应当为国有独资企业。

国有产权在市级文化企业外部跨级次、跨地域无偿划转的，报市人民政府批准；国有产权在市级文化企业外部与市内其他国有企业之间无偿划转的，报市委宣传部、市财政局批准；国有产权在市级文化企业内部无偿划转的，由市级文化企业批准，报市委宣传部、市财政局备案。

批准或备案应当报送下列文件材料：

（一）关于国有产权无偿划转的请示（或报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）国有产权无偿划转协议；

（四）无偿划转的可行性论证报告；

（五）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或清产核资报告；

（六）划出方债务处置方案；

（七）被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；

（八）其他必要的文件。

第四十九条市级文化企业及重要子企业引进外部股东进行增资的，应当按规定通过招标等方式公开选择，参与增资的外部投资者应当具备良好的财务状况、商业信用、管理和技术优势，原则上应当承诺在三十六个月内不转让所持股权（上市公司及境外投资者按国家有关规定办理）。

市级文化企业增资行为致使原国有股东不再拥有控股地位的，报请市人民政府批准；增资行为不影响原国有股东控股地位的，报市委宣传部、市财政局批准；重要子企业增资行为致使原国有股东不再拥有控股地位的，报市委宣传部、市财政局批准；增资行为不影响原国有股东控股地位的，报市委宣传部、市财政局备案。

批准或备案应当报送下列文件：

（一）关于增资的请示（或报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）企业增资方案和协议；

（四）资产评估报告和审计报告；

（五）法律意见书；

（六）其他必要的文件。

第五十条市级文化企业及重要子企业符合规定条件的，可以采取非公开协议方式进行增资。

（一）由集团外部的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资的，报市委宣传部、市财政局批准后，可以采取非公开协议方式进行增资；

（二）由集团内部的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资、企业债权转为股权、企业原股东增资的，经国家出资企业审议决策后，可以采取非公开协议方式进行增资。

采取非公开协议方式增资的批准或备案报送文件应包含采取非公开协议方式增资的必要性和真实性以及投资方情况，其余按本办法第四十九条办理。

第五十一条市级文化企业及重要子企业增资应进行资产评估，增资价格应以评估结果为基础确定。

增资企业原股东同比例增资、市政府对市级文化企业增资、国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资、增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，按照本办法第四十九条规定报请批准或备案后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定的企业资本及股权比例进行增资。

第九章企业重大资产处置

第五十二条市级文化企业及重要子企业处置非经营性资产，如生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产评估价格达到100万元及以上的对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，按照等价有偿和公开、公平、公正的原则，在产权交易机构进行。

第五十三条市级文化企业应于每年3月31日前，将上一年度的企业国有资产处置（单项评估价格达到300万元及以上的）情况报市委宣传部、市财政局备案。

第五十四条市级文化企业应当建立并完善企业资产处置管理制度，明确资产处置管理程序、职责部门、管理权限，并将相关制度报市委宣传部、市财政局备案。

如经市人民政府同意进行的协议转让，须在取得市人民政府批准文件后，报市委宣传部、市财政局备案。

第五十五条市级文化企业及重要子企业对企业实际发生的各项资产损失，应当按照国家有关财务会计制度和相关财务管理规定进行财务核销。

核销资产损失应当提供合法、有效的证据。

第五十六条市级文化企业及重要子企业核销资产损失应履行以下批准、备案程序。

（一）单笔或单项资产损失300万元以上（含300万元）的或者占发生损失企业追索责任认定年度上年末资产3%以上的，由市级文化企业履行审核程序后，报市委宣传部、市财政局批准。

（二）单笔或单项资产损失300万元以下且占发生损失企业追索责任认定年度上