并购重组共性问题审核意见关注要点.docx

资源描述

并购重组共性问题审核意见关注要点.docx

《并购重组共性问题审核意见关注要点.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《并购重组共性问题审核意见关注要点.docx（28页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

并购重组共性问题审核意见关注要点.docx

并购重组共性问题审核意见关注要点

《并购重组共性问题审核意见关注要点》（简称《关注要点》），在梳理

2009 年并购重组项目审核反馈意见所关注共性问题的基础上编制的，体现了现

行法律法规的具体监管要求，并将通过定期增补、调整、充实、完善，供申请

人和有关中介机构参考和借鉴，以便申请人完善申请方案，同时有助于中介机

构在尽职调查中重点关注并督导解决共性问题，提高中介机构执业质量。

具体十项关注要点如下：

关注一：

交易价格公允性

（一）交易价格以法定评估报告为依据的交易项目

1、普遍关注点

Ø上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特

别事项说明部分”）

Ø评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛

盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在

重大差异

Ø评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，

导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是

否已视情况重新出具评估报告

Ø标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之

间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问

题

2、评估方法与参数

（1）基本原则

Ø评估方法选择是否得当

Ø是否采用两种以上评估方法

Ø评估参数选择是否得当

Ø不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾

（2）收益现值法

Ø评估的假设前提是否具有可靠性和合理性

Ø对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分

行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生

命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长

周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增

长是否与费用增长相匹配等

Ø折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的

基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整

（2）成本法

Ø重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新

颁布的标准

Ø成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑

物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际

数据的统计分析得出

（3）市价法

Ø参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了

全面、适当的调整。

例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、

流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖

使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的

测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出

3、评估机构

Ø资产评估机构是否具备证券期货从业资格

Ø以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的

《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格

Ø上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的

因素

Ø上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，

是否说明具体原因及评估机构的陈述意见

Ø上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进

行评估。

从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件。

已

取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关

资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结

论

4、特别资产类型

（1）企业股权价值

对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业

地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对

主要产品市场价格敏感性的分析是否充分

（2）流动资产

坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据

（3）开发性房地产

土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是出让地，商业用地、

工业用地还是综合用地等）是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规

划（包括容积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限于开发面积、

土地成本、可比售价、预计售价等）时结合了目前房地产行业的政策环境、市

场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素。

对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形

状等与参照对象的可比性

（4）土地使用权与投资性房地产

是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的

土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收

益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋

出售的区别

（5）知识产权

关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利（包

括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值

匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等

其他影响因素；是否存在重复计算的问题

（6）采矿权

重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否

符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估

方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案

例

（二）交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目

上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾

问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：

Ø申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见

Ø交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能

力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素

Ø是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数

Ø是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况

下，严格履行法定表决程序

关注二：

盈利能力与预测

（一）审计报告关注事项

Ø标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告

Ø审计机构是否具备证券期货从业资格

Ø非标准审计报告：

对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的

影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项

可能给上市公司带来的影响

（二）利润表关注事项

Ø是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明

Ø是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得

税项目是否与收入或利润匹配

Ø标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性

损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损

益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可实现性

Ø标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，

是否作出合理解释

Ø标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严

重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明

（三）资产负债表关注事项

Ø巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形

Ø标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；

如存在,是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明

Ø短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面

临财务风险

（四）盈利预测报告关注事项

Ø假设前提是否合理，是否难以实现

Ø预测利润是否包括非经常性损益

Ø对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据

Ø盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形

Ø盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理

Ø盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈

利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符

Ø盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不

相符，相关解释是否合理

（五）其他关注事项

Ø资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应

Ø标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售

Ø标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特

许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性

Ø会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调

整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更

或者更正是否符合《企业会计准则》第 28 号的规定，且是否对标的资产历史经

营业绩产生的影响作出说明

Ø该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注

入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理

Ø标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产

的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明

Ø补偿措施是否合理可行：

是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》

的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或

股份补偿方式）；股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减

值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等

关注三：

资产权属及完整性

（一）标的资产是否已取得相应权证

Ø标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露

Ø对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药品食品注册证、商标权

证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋

建筑物权证的关注要点把握

对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下事项：

Ø申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分

类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及

对本次交易和上市公司的具体影响等

Ø在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层

级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。

如办理权证存在法律障

碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施（例如，由

重组交易对方承诺，如到期未办毕，则以现金方式向上市公司补偿相应的评估

价值，或者对上市公司进行赔偿，赔偿范围包括但不限于上市公司因该等事项

承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失）

Ø本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，

是否已提出切实可行的价值保障措施

Ø律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见，包

括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成

障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行

（二）标的资产是否存在争议或限制

Ø标的资产（包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产）权属存在抵

押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是

否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及

预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。

针对不能按

期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行

的解决措施。

标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分

析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行

记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。

独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见

Ø标的资产涉及被行政处罚的，应披露处罚的具体事由、处罚进展或结果，

分析其对上市公司的影响。

律师和独立财务顾问是否就该等处罚对本次交易的

影响发表明确意见。

涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的，比照办理

（三）标的资产的完整情况是否充分披露

Ø上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产

是否将整体注入（或置出）上市公司。

除有形资产外，相关资产是否包括生产

经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产。

如包括，

是否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付

（或收取）无形资产使用费，如何确定金额和支付方式

Ø涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公

司能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知

识产权等方面能否保持必要的独立性

Ø标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关

许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该

等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。

关注是否结合许可协议的具体

内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，就许可的范围、使用的稳定性、

协议安排的合理性等进行说明。

如果商标权有效期已经或临近届满，关注是否

说明期限届满后的权利延展安排以及对标的资产可能产生的不利影响

Ø独立财务顾问和律师是否已审慎核查上述问题，并发表明确的专业意见

（四）其他问题

1、土地使用权问题

Ø拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的

划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外）。

极特殊情况下涉及

划拨用地注入上市公司的，关注申请人是否已结合《国务院关于促进节约集约

用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨

方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌

违反，是否已采取必要措施进行纠正，并说明由此形成的相关费用的承担方式

及对评估值的影响

Ø拟注入标的资产涉及农用地转用征收的，是否说明征用农地已取得了相

关有权部门的批准，相关程序是否完备有效，相关补偿费用是否已经依法支付，

是否存在重大争议及未决事项。

同时，对于农业用地的后续审批申请，是否充

分说明政策风险和其他重大不确定性因素，是否已采取切实可行的措施避免前

述风险影响重组后上市公司的正常生产经营

Ø拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对

授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案的批准

文件；如尚未取得有关权利或批准文件，是否充分披露该等情况对本次交易及

上市公司的影响

Ø拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明

确披露存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或