高级财务管理PPT第3章.ppt

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本章主要内容本章主要内容o目标企业的选择目标企业的选择o目标公司的审查目标公司的审查o目标企业价值评估目标企业价值评估第第1模块模块第第3章章目标企业价值评估目标企业价值评估PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion3.1.1目标企业的选择目标企业的选择o利用公司的自身力量利用公司的自身力量n高级管理人员高级管理人员n独立的并购部门独立的并购部门o借助公司外部力量借助公司外部力量n投资银行投资银行n商业银行商业银行n财务顾问公司财务顾问公司PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion投资银行与并购投资银行与并购o投资银行发展到今天，其并购业务可投资银行发展到今天，其并购业务可分为两大类。

分为两大类。

o（l）并购策划和财务顾问业务并购策划和财务顾问业务。

o投资银行不是并购交易的主体（或当投资银行不是并购交易的主体（或当事人），而只作为事人），而只作为中介人中介人为并购交易为并购交易的兼并方或目标企业提供策划、顾问的兼并方或目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。

及相应的融资服务。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversiono

（2）产权投资商业务。

）产权投资商业务。

在这类业务在这类业务中，投资银行是并购交易的中，投资银行是并购交易的主体主体，它，它把产权（公司）买卖当作一种投资行把产权（公司）买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或整组经营待价转让，或分拆卖出，或整组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。

的是从中赚取买卖差价。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion买方和卖方立场买方和卖方立场o对企业并购中的买方来说，投资银行的并对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以购业务可帮助它以最优的方式用最优的条最优的方式用最优的条件件收购最合适的目标企业，从而实现自身收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展。

的最优发展。

o而对企业并购中的卖方来说，投资银行的而对企业并购中的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价以尽可能高的价格将标的企业出售格将标的企业出售给最合适的买主。

给最合适的买主。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion敌意并购立场敌意并购立场o对敌意并购中的目标企业及其股东对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可而言，投资银行的反并购业务则可帮助它们以帮助它们以尽可能低的代价实现反尽可能低的代价实现反收购行动的成功收购行动的成功，从而捍卫目标企，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。

业及其股东的正当权益。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion一、作为买方代理策划并购一、作为买方代理策划并购o大多数投资银行都设有并购部门大多数投资银行都设有并购部门（一般从（一般从属于公司金融部）专门从事并购业务。

这属于公司金融部）专门从事并购业务。

这些部门平时致力于搜集有关可能发生的兼些部门平时致力于搜集有关可能发生的兼并交易的信息并交易的信息o由于信息和投资银行长年积累起来的并购由于信息和投资银行长年积累起来的并购技巧及经验等方面的优势，并购中的双方技巧及经验等方面的优势，并购中的双方一般都会聘请投资银行帮助策划、安排有一般都会聘请投资银行帮助策划、安排有关事项。

关事项。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion二、作为卖方代理实施反并购措施二、作为卖方代理实施反并购措施o作为目标公司的代理或财务顾问，投资银行作为目标公司的代理或财务顾问，投资银行的工作主要是的工作主要是:

（l）如果是敌意的收购，）如果是敌意的收购，和公司的董事会定出一套防范被收购的策和公司的董事会定出一套防范被收购的策略，如向公司的股东宣传公司的发展前景，略，如向公司的股东宣传公司的发展前景，争取大股东继续支持公司的董事和持有公司争取大股东继续支持公司的董事和持有公司的股票等；（的股票等；

（2）就收购方提出的收购建）就收购方提出的收购建议，向公司的董事会和股东作出收购建议是议，向公司的董事会和股东作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意见；否公平合理和应否接纳收购建议的意见；PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversiono（3）编制有关的文件和公告，包）编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见；初步反应和他们对股东的意见；o（4）协助目标公司董事会准备一）协助目标公司董事会准备一份对收购建议的详细分析和他们的份对收购建议的详细分析和他们的决定，寄给本公司的股东。

决定，寄给本公司的股东。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion三、参与并购合同的谈判，三、参与并购合同的谈判，确定并购条件确定并购条件o投资银行一般在善意并购活动中投资银行一般在善意并购活动中为两个为两个公司确定兼并的条件公司确定兼并的条件，包括兼并的价格、，包括兼并的价格、付款方式和兼并后目标公司的资产重组等。

付款方式和兼并后目标公司的资产重组等。

o大多数情况下，并购交易的双方都会聘请大多数情况下，并购交易的双方都会聘请投资银行作为各自的财务顾问和代理人，投资银行作为各自的财务顾问和代理人，就兼并条件进行谈判，以便最终确定一个就兼并条件进行谈判，以便最终确定一个公平合理的、双方都能够接受的兼并合同。

公平合理的、双方都能够接受的兼并合同。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion四、协助买方筹集必要的资金四、协助买方筹集必要的资金o投资银行在作为收购方公司并购的投资银行在作为收购方公司并购的财务顾问的同时，往往还作为其融资财务顾问的同时，往往还作为其融资顾问，负责其资金的筹措。

这在杠杆顾问，负责其资金的筹措。

这在杠杆收购中表现得最为突出。

收购中表现得最为突出。

o与其他并购方式一般是与其他并购方式一般是“大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”不同，不同，杠杆收购杠杆收购的最大特点就是通过的最大特点就是通过增加公司的财务杠杆来达到增加公司的财务杠杆来达到“小鱼吃小鱼吃大鱼大鱼”的目的。

的目的。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversiono根据美国德崇证券公司的调查，从事根据美国德崇证券公司的调查，从事杠杆收购的美国公司的资本结构大致杠杆收购的美国公司的资本结构大致为：

股本为：

股本520、垃圾债券、垃圾债券1040、银行贷款、银行贷款4080，杠，杠杆比率一般在杆比率一般在1：

5到到1:

20之间。

之间。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversiono投资银行依据杠杆收购中的买方主要使投资银行依据杠杆收购中的买方主要使用债务资金用债务资金“以债换权益以债换权益”（Debtforequity）和要求保密的特点，可从）和要求保密的特点，可从以下三方面去开展工作：

以下三方面去开展工作：

o

（1）建议收购；（）建议收购；

（2）安排资金融通；）安排资金融通；（3）安排过渡性资金筹措）安排过渡性资金筹措桥梁性桥梁性融资（融资（Bridgefinancing）。

）。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversiono所谓桥梁式融资，指的是在长期债务所谓桥梁式融资，指的是在长期债务资金筹措完成之前的资金筹措完成之前的临时短期资金借临时短期资金借贷贷。

投资银行在为并购方安排桥梁式。

投资银行在为并购方安排桥梁式融资时，有时亦会提供其自有资本；融资时，有时亦会提供其自有资本；而在并购方偿还出现暂时困难或其他而在并购方偿还出现暂时困难或其他特殊情况下，亦可以将这种过渡性短特殊情况下，亦可以将这种过渡性短期贷款转为中长期融资。

期贷款转为中长期融资。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion五、投资银行并购业务的收入五、投资银行并购业务的收入o在并购活动中，投资银行所得到的酬在并购活动中，投资银行所得到的酬金，主要取决于其对该项交易的介入程金，主要取决于其对该项交易的介入程度及该项交易的度及该项交易的复杂程度复杂程度。

投资银行可。

投资银行可能只简单地吸取一些预聘费或咨询费，能只简单地吸取一些预聘费或咨询费，但较常见的是，投资银行将收取以出售但较常见的是，投资银行将收取以出售价的一个百分比为基础的酬金。

价的一个百分比为基础的酬金。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversiono这种情况下，酬金有三种类型：

（这种情况下，酬金有三种类型：

（l）较）较高的出售价格，百分比可以下降；（高的出售价格，百分比可以下降；

（2）不管出售价格如何，可能是一个固定的百不管出售价格如何，可能是一个固定的百分比；（分比；（3）如果交易价格超过某一特一）如果交易价格超过某一特一定水平，在议定的百分比基础上再加上一定水平，在议定的百分比基础上再加上一笔鼓励酬金。

其中，第一种酬金类型采用笔鼓励酬金。

其中，第一种酬金类型采用以下结构：

即以下结构：

即54321（雷曼公（雷曼公式，式，LehmanFormula）。

）。

o这三种酬金结构总起来看，投资银行在并这三种酬金结构总起来看，投资银行在并购业务中一般收取交易价的购业务中一般收取交易价的23。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion华尔街五大投行华尔街五大投行o高盛高盛（GoldmanSachsInc.）o摩根士丹利摩根士丹利（MorganStanley）o美林美林（MerrillLynch）o雷曼兄弟公司雷曼兄弟公司（Lehmanbrothers）o贝尔斯登公司贝尔斯登公司（BearStearnsCos.）PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion五大投行今夕安在？

五大投行今夕安在？

o2008年年3月月16日，美国摩根大通公司以每股日，美国摩根大通公司以每股2美美元的出价收购对手贝尔斯登公司，总价大约元的出价收购对手贝尔斯登公司，总价大约2.36亿美元。

走过亿美元。

走过85年风雨历程，美国第五大投资银年风雨历程，美国第五大投资银行贝尔斯登关门停业。

行贝尔斯登关门停业。

o2008年年9月月15日，影响华尔街历史转折的一天日，影响华尔街历史转折的一天美国第四大投资银行雷曼兄弟公司破产，而美国美国第四大投资银行雷曼兄弟公司破产，而美国第三大投资银行美林公司则被美国银行收购第三大投资银行美林公司则被美国银行收购。

PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion3.1.2目标公司的审查目标公司的审查ooooo对目标公司出售动机的审查对目标公司出售动机的审查对目标公司法律文件的审查对目标公司法律文件的审查对目标公司业务方面的审查对目标公司业务方面的审查对目标公司财务方面的审查对目标公司财务方面的审查对并购风险的评估与审查对并购风险的评估与审查PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion3.1.3目标公司的价值评估目标公司的价值评估o企业并购估价概述企业并购估价概述o企业并购估价的难题企业并购估价的难题n整体资产的复杂性整体资产的复杂性n低现金流量或亏损公司低现金流量或亏损公司n并购动因问题并