西咸新区生活垃圾无害化处理PPP项目.docx
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西咸新区生活垃圾无害化处理PPP项目
津石高速公路天津西段PPP项目
特许经营协议
（PPP项目合同）
甲方：
天津市交通运输委员会
乙方：
二〇一九年三月
第一章总则
第1条.术语定义和解释
1.1名词定义：
（对协议中涉及的技术的和商务的特定含义的词汇和语句进行定义或限定，明确协议中使用的字母缩写和单位，包括但不限于以下内容）
中国法律：
指所有适用的中国法律、行政法规、规章、地方性法规、司法解释及其它有法律约束力的规范性文件。
项目：
津石高速公路天津西段PPP项目。
项目公司：
指以实施本协议为目的，由社会资本和天津高速公路集团有限公司（以下称：
天津高速集团）根据中华人民共和国有关法律和法规在中国成立和登记注册的有限责任公司，是本协议的乙方。
项目建设：
指项目的设计、采购、施工、安装、测试和调试、验收、完工。
公用设施：
指为了项目施工和运营，连接至场区边界的输变电、供水、道路、供气和通讯等设施。
协议：
指甲方与乙方之间签订的本特许经营协议。
审定：
指需从政府部门依法获得的、为本工程的投资、设计、建设、运营和移交所需的许可、执照、同意、授权、核准或批准。
投标保证金：
指投标人按照投标人须知要求与本项目投标文件同时提交的保证金。
履约担保：
指根据协议要求向甲方提供的建设期.运营期和移交期履约担保。
法律变更：
指在协议正式签订之后
（a）任何法律、行政法规、地方性法规、规章和政府规范性文件的颁布实施、修改修订和废止；
（b）任何政府部门对有关任何审定的发出、续延或修改实施、修改或废除了任何实质性的条件，
无论是上述哪一种情况。
（a）导致适用于乙方的税收、税收优惠或关税发生任何变化；
（b）实施、修改或取消了对本项目的投资、建设、运营、维护或移交的要求。
建成通车日：
指项目建成通过交工验收并经行业管理部门批准开通之日。
移交日：
指特许经营期届满之日（适用于本协议期满终止）或根据本协议第十一章规定确定的移交日期（适用于本协议提前终止）。
特许经营权：
指本协议中甲方授予乙方的、在特许经营期限内、特许经营范围内独家投资建设、运营维护本项目并获得车辆通行费收费权，以及广告经营权和服务设施经营权（含加油站、服务区及附属设施的经营收入等），特许经营期满甲方对项目组织验收符合移交标准后，由乙方将项目设施无偿移交给甲方。
建设期：
指自项目开工日始至完工验收后建成通车日止的建设期间。
项目运营：
指在特许经营期内，按本协议要求的标准，对特许经营权所指内容的运营、养护、管理。
运营维护期：
指自项目建成通车日始至特许经营期满日止的运营期间。
违约：
指一方不履行其任何项目协议项下的义务，并且不是由于另一方的作为或不作为违反任何项目协议项下的义务，也不是由于不可抗力或另一方承担风险的事件造成的。
生效日：
指本协议条款中双方约定的生效日期。
不可抗力：
是指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。
以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：
（1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨（雪）、海啸、台风、龙卷风；
（2）瘟疫；
（3）战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；
（4）全国性、地区性、城市性或行业性罢工；
（5）国家政策的变更，如对项目设施的国有化等。
环境污染：
指本项目对于地上、地下或周围的空气、土地或水的污染，且该等污染违背或不符合有关环境的适用法律或国际惯例。
融资文件：
指依适用法律批准的与项目的融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议、保证金、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括
（1）与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件。
（2）与提供履约保函相关的文件。
贷款人：
指融资文件中的贷款人。
验收：
指确保项目设施达到技术标准、规范和要求及设计标准的测试和审核。
1.2协议的解释：
1.2.1解释规则
（1）协议文件
本协议包括附件，应视为本协议的一部分。
（2）完整的协议
本协议构成双方对本项目的完全的理解，代替双方以前所有的有关本项目的书面和口头陈述或安排。
（3）修改
本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式，并由双方授权代表签章方生效。
（4）可分割性
如果本协议任何部分，被任何法院或仲裁机构宣布为无效，本协议其他部分仍有效和可执行。
（5）本协议与附件的一致性
在整个特许期内，本协议附件的解释应与本协议保持一致。
如果项目文件之间出现矛盾或不一致的地方，则以本协议为准。
1.2.2解释
在本协议中：
（1）人民币指中华人民共和国法定货币；
（2）标题仅为方便设定，不构成对本协议的解释；
（3）除本协议上下文另有规定外，参照的条款和附件均为本协议的条款和附件；
（4）除非本协议另有规定外，“一方”或“各方”应视为本协议的一方或各方；
本协议、《投资协议（ppp项目合同）》、《股东协议》和融资文件的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人；
（5）所指的日、星期、月份和年，均指公历日、星期、月份和年；
（6）除本协议另有规定外，本协议中使用的“天”、“日”均指日历日；
（7）除本协议上下文另有规定，“包括”一词在本协议中含有“但不限于”；
（8）所指的协议是指列举的和作为附件的协议，并且在任何情况下均指对该协议所作的补充和修改；
（9）建设包括场地勘察和调查、设计、采购、交付、安装、完成、调试以及与建设过程有关的其他活动，除非上下文另有规定；
（10）所指的维护应始终解释为包括修理和更换，除非上下文另有规定。
第2条.合同背景和目的
津石高速高速公路是《国家高速公路网规划（2013-2030年）》中的G2京沪高速联络线，编号为G0211。
津石高速不但是国家高速高速公路网的重要组成部分，也是京津冀核心区域相互联系的一条重要高速干线。
天津和石家庄作为京津冀都市圈两大中心城市，之间缺乏顺直的高速公路通道。
本工程东接现状S60滨石高速公路，为天津市高速公路网规划中“九横六纵”中的第八横。
津石高速全线建成后，不仅是天津港南部港区通往石家庄、雄安新区及西部腹地的便捷通道，更能成为东北地区和天津联通华北地区的一条东西向通道，在加强天津市的辐射力的同时，促进天津市静海区的快速发展。
津石高速的建成将结束天津往返石家庄需绕行保定或沧州的历史，实现3小时直达。
同时对促进京津冀一体化进程，调整区域产业结构，优化区域经济布局起着至关重要的作用。
经过公开招标程序，中交一公局集团有限公司为本项目的中标社会资本，与本协议甲方初步签署了《投资协议（PPP项目合同）》，并与政府出资代表——天津高速公路集团有限公司（以下简称“天津高速集团”）签署了《股东协议》，共同组建了项目公司（即本项目的乙方）。
第3条.声明和保证
3.1甲方的声明和保证
甲方在此声明，在生效日：
（1）本项目已经获天津市人民政府的审定和许可。
（2）甲方有权签署本协议，并有能力履行本协议项下的义务。
（3）本协议一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致甲方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。
（4）不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的合同、协议和任何未决或即将进行的诉讼。
（5）甲方将在其权限内，最大限度地向天津市人民政府和其他相关职能的部门争取各种优惠待遇，并将其授予乙方，并尽其努力协助乙方获得上级政府有关特许经营的优惠政策以及其它政府补贴。
（6）为确保本协议和其它协议的实施，而应由甲方取得的审批文件和授权，甲方应积极申请取得。
乙方为本协议和其它协议实施之目的所签署的、需甲方批准的其它合同、协议等，甲方应该给予及时批准。
（7）本协议不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本协议的约定，对本协议项下的特许经营活动进行监管。
3.2乙方的声明和保证
乙方在此声明：
（1）乙方为一家由中交一公局集团有限公司和天津高速集团为本协议实施之目的，依照中华人民共和国法律在天津市设立的有限责任公司。
乙方将有权根据其批准文件、工商登记文件、章程性文件从事道路投资建设、养护管理业务，并履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务。
（2）乙方已取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，并有能力履行本协议项下的义务。
（3）本协议一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致乙方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。
（4）乙方在其成立后至签署本协议前，不存在任何与本项目有关的由乙方作为一方签署、并可能对本项目或甲方产生重大不利影响的合同、协议和/或任何未决或即将进行的诉讼。
（5）乙方具有足够的资金支持本项目或已满足本协议、融资文件项下融资交割的所有先决条件（只能在本协议生效日或之后方能满足的条件除外）；而每一项尚未满足的条件，能够在本协议生效后或项目建设开工日前得到满足。
（6）乙方具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验，实施本项目并履行其在本协议下的每一项义务。
3.3对虚假声明和保证的赔偿责任
在不影响本协议其他条款规定的情况下，如果任一方在本章所作的声明和保证被证明在做出之时在实质方面不正确，另一方有权就其因此所受的任何损害获得赔偿。
第4条.合同生效条件
本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。
第5条.合同构成及优先次序
5.1协议的组成
本协议由以下部分组成，并按照以下优先顺序进行解释：
（1）补充协议或变更协议；
（2）协议正文及附件；
（3）谈判会议纪要；
（4）投标文件；
（5）招标文件。
5.2协议的补充
本协议的未尽事宜，通过签约双方友好协商进行补充。
补充协议一经有关各方法定代表人或授权委托人签字并盖章生效，即与本协议具有同等效力。
5.3协议的变更
本协议内容经双方协商一致进行修改的，应当签订变更协议。
修改内容以变更协议为准。
第二章合同主体
第6条.甲方主体
6.1甲方名称
甲方：
天津市交通运输委员会，地址：
天津市河东区卫国道169。
6.2甲方一般权利
6.2.1要求乙方按本协议的约定支付项目前期费用，并按本协议约定提取履约保函项下的款项的权利；
6.2.2对乙方就本项目进行投资、建设、运营、维护及移交具有监管的权利，甲方对乙方的监管原则上应不影响项目公司的正常工作进度。
6.2.3特许期届满后，对乙方投资建设形成的项目资产拥有全部权益；
6.2.4甲方监管内容主要包括：
（1）对乙方年度建设、运营计划的监管。
（2）对本项目建设、运营、移交工作和过程的监管。
（3）对乙方安全生产的监管。
（4）对社会资本和乙方履行本协议项下义务监管。
（5）对乙方进行生产设施、设备运营维护和更新改造的监管。
6.2.5委托具有资质的检测机构进行不定期抽查，检测结果未达到法律规定的标准，有权责令乙方改正，乙方应进行改正并达到法律规定的标准。
6.2.6甲方在建设期内有对项目公司的建设施工情况进行监督检查的权利，包括在建设期内甲方可以聘任中介机构对建设项目进行专项审计，审计范围主要包括对乙方的注册资本到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目实施与合同执行情况等方面进行审计，项目公司有义务对审计工作给予充分合作，提供必要的完整的审计过程中所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。
6.2.7按本协议的约定进行介入和临时接管。
6.3甲方一般义务
6.3.1甲方应始终遵守并促使遵守任何中华人民共和国及政府部门颁布的所有有关法律、法规和法令。
6.3.2甲方应协助乙方，根据相关规定及产业政策，获得适用法律和有关政府部门许可的与履行本协议相关的税收和其他优惠。
6.3.3应乙方的合理请求，在对本项目的建设、运营及维护过程中，向乙方提供与本项目相关的协助。
6.3.4甲方应协助乙方获得运营和维护项目设施所需的所有公用设施条件的供应，包括电、水、道路和通讯等。
6.3.5甲方在项目的建设、运营和维护过程中，有权对乙方的经营计划实施情况、产品和服务的质量以及安全生产情况进行监督，并向政府提交年度监督检查报告。
监督检查工作不得妨碍乙方的正常生产经营活动。
6.3.6甲方不得擅自提取乙方提交的履约担保或其他方式的担保。
第7条.项目公司主体
7.1乙方名称
本协议乙方：
，注册地点：
，统一社会信用代码：
，法定代表人：
，职务：
国籍：
，营业范围：
。
乙方由中交一公局集团有限公司和天津高速集团（政府出资代表）共同组建，注册资金为万元，出资比例分别为95%和5%。
乙方的法人治理结构设置详见《股东协议》。
7.2乙方的一般权利
（1）按约定获得政府方支持的权利。
（2）在特许期内使用项目场地。
（3）按本协议约定实施项目、获得相应回报的权利等。
（4）实施本项目，承担投资、融资、建设、运营、维护、移交本项目的权利与义务。
7.3乙方的一般义务
7.3.1权益的变更及股份转让的限制
乙方应在其章程中做出适当的规定，以确保乙方的所有股份或权益证书上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些股份或权益的转让是有限制的，并且对那些不符合上述限制的任何股份或权益的转让不予登记或不予生效。
未经甲方同意，乙方的任何股东都不得将其在乙方注册资本中拥有的股份或权益进行转让，除非出现下列情况：
（1）这种转让为中华人民共和国法律所要求，或是法院、法庭或具有适当管辖权的政府部门所强制的转让；
（2）这种转让须发生在项目进入运营期两年后，经天津市交通运输委员会事先书面同意，且社会资本股东持有比例始终不低于51%。
7.3.2遵守适用法律、项目协议和服从社会公共利益
乙方应始终遵守所有的适用法律及项目协议的有关规定，并接受甲方行业管理。
乙方应服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务。
7.3.3接受甲方及相关机构监管
本项目建设应当遵守高速公路建设管理相关规定；
在特许经营期内接受甲方及相关主管部门对道路设施、养护服务、质量安全、收费管理等方面的监督检查；
7.3.4乙方应遵守和执行的安全、环保标准和要求
乙方在建设、运营和维护项目设施时应避免或尽量减少对设施、建筑物和居民区的妨害。
7.3.5乙方应保证生产设施、设备运营维护和更新改造所必须的投入，并确保设施完好。
7.3.6项目文件的协调
乙方应确保使融资文件、乙方股东之间的任何协议、乙方章程及其他相关协议项下要求的内容，以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议，同本协议的规定保持一致。
7.3.7乙方应按照中华人民共和国及其政府部门颁布的法律和法规缴纳所有税金、关税及收费。
乙方应采取有效、可行的建设、运营管理方案，可自行组织力量完成项目的建设、运营管理，可委托有相应资信、技术力量、经验的专业单位代理项目的建设、运营管理。
乙方在本协议项下的权利义务不因该委托合同的签订发生转移。
乙方应按照本协议的规定筹措项目建设、运营、维护所必需的全部资金；管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；按照工程进度及时支付工程款，按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算。
乙方不得欠付工程款，不得挤占挪用建设资金，不得欠付农民工工资。
7.3.8须进行二次招标的工程（包括但不限于设备采购）由乙方组织编制招标文件，并按照法律及相关法规规定实施。
7.3.9对项目的工程质量和财产、人员安全负责。
乙方应按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和管理，运营维护期应加强对职工的教育和培训，确保项目的工程质量和财产、人员安全。
第三章合作关系
第8条.合作内容
8.1合作形式及内容
甲方授予乙方在特许经营期内对本项目进行投资建设、运营维护、移交的独家权力，特许经营内容如下：
（1）乙方获得特许经营权，有权负责本项目的投融资、建设和运营维护，并享有特许经营期内的道路通行收费权、广告经营权和服务设施经营权，在特许经营期满后将全部项目设施完好、无偿移交给政府方。
（2）本项目为收费高速公路，直接向通行车辆收取车辆通行费。
投资回报方式是可行性缺口补助，乙方通过特许经营期内的车辆通行费收入、广告收益、服务设施经营收入（含加油站、服务区等）获取收益，在乙方不能达到合理收益的情形下由政府方给予合理的财政补贴。
（3）特许经营期满后双方按照约定的标准对项目进行验收，经验收符合移交标准后，由乙方将设施完好、无偿地移交给政府方。
（4）根据本协议授予乙方的特许经营权是独占性的。
乙方不得将本协议项下的特许经营权以任何形式转让给第三人。
（5）经甲方书面同意后，乙方可以本项目特许经营权及其收益权进行融资。
8.2土地使用权利
8.2.1土地使用权利的获得及其时限
本项目建设用地的性质为交通运输用地，以划拨方式提供给乙方。
乙方使用项目用地的期限与本协议规定的特许经营期一致。
8.2.2场地使用限制
项目用地为本项目专用，未事先得到甲方的批准同意，乙方不得将场地另作他用。
乙方根据项目建设的需要对本项目建设用地进行规划，不得改变该建设用地的用途。
8.2.3土地使用权利的担保
在特许经营期内，乙方不得对项目范围内的土地使用权利进行任何形式的转让或出租。
8.2.4土地使用的费用
乙方承担本项目的征地拆迁费用，及特许经营期内获得及存续本项目用地使用权的一切费用。
8.3本项目的资产权益
在本项目特许经营期内，乙方依法享有土地及项目设施的相关权益。
乙方负责项目设施的运营管理、维护大修、更新改造等，并保证设施完好，经营期满无偿移交。
乙方对本工程项目设施及土地使用权不得设置抵押与担保，不得转让。
第9条.合作期限
本项目合作期限为本项目特许经营期包含建设期和运营期，其中运营期为25年，自通车日起算。
如因乙方原因造成建设期延长，甲方有权按本协议约定要求乙方承担违约责任；如因甲方违反合同或者为保护建设用地内发现的历史文物或者因不可抗力导致建设期延长，建设期相应顺延，运营维护期不变。
第10条.排他性约定
本项目特许经营权由乙方独家享有，甲方不再授予其他单位特许经营权。
第11条.合作履约担保
11.1履约担保的提交
作为本协议履行的担保，分别设立建设期履约保函、运营履约保函和移交履约保函。
其中：
建设期履约保函由社会资本在《投资协议（ppp项目合同）》签订后的十个工作日内提交给甲方；
运营履约保函由乙方在项目通车运营之日前十个工作日内提交给甲方；
移交履约保函由乙方在最后一个运营年开始前十个工作日内提交给甲方。
当乙方和/或社会资本未能完全履行本协议义务时，甲方可提取履约保函的相应金额，乙方和/或社会资本应在履约保函的金额被提取后三十日内重新出具合格的担保。
11.2履约担保的金额
建设期履约保函的金额为人民币捌仟万元；
运营履约保函的金额为人民币伍仟万元；
移交履约保函的金额为人民币伍仟万元。
11.3履约保函的提取
11.3.1如果发生本协议乙方和/或社会资本未全部或部分履行其在本协议项下的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本协议的约定承担违约责任，甲方有权提取履约保函的全部金额；
11.3.2如果社会资本和/或乙方未按规定按时补充履约保函的金额，甲方有权提取履约保函届时所剩余的全部金额；
11.3.3乙方未向甲方按期支付根据本协议规定到期应付的违约赔偿和违约金，则甲方有权从履约保函中提取相应金额；
11.3.4甲方有权按照“未履行维护义务”的规定提取履约保函相应金额。
11.3.5甲方在根据本条款提取相应的履约保函金额之前，应向社会资本和/或乙方发出书面通知，并告知对方其提取的理由和拟提取的金额。
11.4履约担保的形式
11.4.1本协议中要求的履约保函均应当为“见索即付”的银行保函。
11.5履约担保的解除
建设期履约保函：
本项目正式通车且项目公司提交运营期履约保函后30日内退还。
运营期履约保函：
移交完毕且社会资本提交移交履约保函后30日内退还。
移交履约保函：
移交完毕且质量保证期满后30日内退还。
第四章投资计划及融资方案
第12条.项目总投资
本项目初步设计概算批复总投资316544.9137万元。
根据交通运输部关于津石高速公路天津西段项目的核准意见（交规划函〔2018〕367号），本项目给予车购税交通专项建设资金作为投资补助，按7亿元控制（具体金额以资金确认函为准）。
天津市人民政府给予本项目建设投资补助，金额为3亿元，在建设期内按年度拨付。
第13条.投资控制责任
乙方承担项目投资控制责任。
第14条.融资方案
本项目资本金为总投资的25%，并以项目公司注册资本的形式落实。
天津高速集团和中交一公局集团有限公司股权比例为5%：
95%。
注册资本在项目公司成立时按比例全部认缴，在建设期内按照建设年度投资比例实缴到位。
项目公司注册资本及交通运输部和天津市投资补助以外的建设资金由乙方负责融资。
合作期内，乙方融资过程中如需提供股东方的相关担保，该担保无论何种形式，均由社会资本负责；甲方及政府出资代表不为乙方的融资提供任何方式的担保，甲方及政府出资代表不承担任何融资责任。
第15条.融资交割
15.1融资交割
15.1.1甲方负责向乙方提供项目融资所需要的政府文件（但不包括任何性质的担保和承诺），乙方应在甲方提供所需要的政府文件后六十个工作日内完成融资交割。
15.1.2乙方在完成融资交割后七个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明已完成融资交割的任何其他文件。
15.1.3融资交割应以不影响项目实施为原则，若乙方未能按照本协议的规定完成融资交割，或在完成融资交割后七个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，则甲方有权兑取建设期履约保函。
15.2融资权利
15.2.1乙方开展项目融资，须报甲方书面备案；乙方以项目经营权、收益权质押进行融资的，须事先征得甲方同意；
15.2.2乙方所获得的融资仅限用于本项目，不得作为他用；
15.2.3乙方有权以其所拥有的收益权以质押担保方式获得项目融资；
15.2.4中交一公局集团有限公司不得将乙方的股权进行抵押、质押，但经甲方批准用于本项目融资除外。
15.3其他融资
15.3.1出于本项目投资、勘察设计、建设、运营和维护，以及大规模重置更新或改造之需要，在征得甲方及债权人书面同意的前提下，乙方有权依法通过发债、资产证券化、设立基金等方式进行其他融资，其他融资仅限于项目特许期内。
15.3.2项目公司注册资本及交通运输部和天津市投资补助以外的建设资金由中交一公局集团有限公司负责协助乙方筹集。
乙方在融资过程中如需提供股东方的相关担保，该担保无论何种形式，均由中交一公局集团有限公司提供和/或解决。
甲方及政府出资代表不为乙方提供任何方式的担保，甲方及政府出资代表不承担任何融资责任。
15.3.3项目期满移交时，乙方须解除和清偿完毕其设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权。
第16条.投融资监管
乙方应为本项目在银行设立建设资金专门账户，保障建设资金按建设进度及时到位，实现项目建设资金专款专用。
甲方有权对建设资金专门账户进行监管。
第五章项目前期工作
第17条.前期工作内容及要求
本项目前期工作的内容及要求应遵守高速公路建设管理规定，包括规划选址、用地预审、环境影响性评价、可行性研究报告核准、征地拆迁、工程勘察设计、及其他工程建设程序所需的前期工作。
第18条.前期工作任务分担
18.1本项目征地拆迁工作由天津市高速集团组织推动，静海区政府具体实施。
18.2本项目的前
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