财科所企业重组与并购专题九：上市公司的并购与产业整合升级.ppt

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企业并购重组与资本运营：

专题九MPAMPAcccc上市公司的并购与产业整合升级上市公司的并购与产业整合升级文宗瑜文宗瑜研究员研究员博导博导1一、非上市公司对上市公司并购的模式一、非上市公司对上市公司并购的模式非上市公司对上市公司并购，通常表现为一个母公司体系的集团公司或一个家族的一组公司以“买壳上市”的方式控制或几家上市公司。

2集团A控股子公司A1参股子公司A2企业A3研发机构A4子公司1上市公司AA子公司2工厂1工厂2二级子公司A11

（一）并购上市公司的模式分类1.1.集团公司直接出资并购上市公司集团公司直接出资并购上市公司3并购后并购后集团A上市公司AA工厂2工厂1子公司2子公司1研发机构A4企业A3参股子公司A2控股子公司A1二级子公司A1125%42.2.集团公司通过下属公司出资并购上市公司集团公司通过下属公司出资并购上市公司二级子公司A11集团A研发机构A4参股子公司A2企业A3控股子公司A1上市公司AA子公司1子公司2工厂1工厂225%53.3.集团联合下属公司共同出资并购集团联合下属公司共同出资并购集团A控股子公司A1参股子公司A2企业A3研发机构A4二级子公司A11上市公司AA子公司1子公司2工厂1工厂210%8%7%6

（二）并购上市公司后的关联交易1上市公司高价收购非上市公司的资产而获利2通过资产重组拉高股价而获利3以上市公司担保及股权抵押从银行骗取贷款7二、上市公司之间并购的模式二、上市公司之间并购的模式

（一）隶属同一集团（母公司）的两家或多家上市公司合并1隶属同一集团（母公司）的两家上市公司合并8集团B上市公司A1控股子公司A2企业A3上市公司B企业办社会资产A4子公司1子公司2子公司3子公司4工厂2子公司B1子公司B2子公司B3工厂19并购后并购后集团B控股子公司A2企业A3企业办社会资产A4上市公司AB子公司A1B2子公司A2B2子公司A3B3新工厂10集团B上市公司B1一级子公司一级子公司一级子公司一级子公司二级子公司上市公司B2二级子公司二级子公司二级子公司一级子公司三级子公司上市公司B3三级子公司四级子公司五级子公司上市公司B5四级子公司上市公司B4五级子公司22隶属同一集团（母公司）的多家上市公司并购隶属同一集团（母公司）的多家上市公司并购11并购后并购后集团公司B上市公司BB一级子公司一级子公司一级子公司一级子公司一级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司12

（二）作为上市公司的集团对子孙级次上市公司的并购

（二）作为上市公司的集团对子孙级次上市公司的并购（集团）上市公司C一级子公司一级子公司一级子公司上市公司C1一级子公司上市公司C2二级子公司二级子公司二级子公司二级子公司上市公司C3二级子公司上市公司C6上市公司C5上市公司C413并购后（集团）上市公司CCC一级子公司一级子公司一级子公司一级子公司一级子公司二级子公司二级子公司二级子公司区域公司1区域公司214（三）涉及重新上市的母子公司间的吸收合并集团公司D子公司1子公司2工厂1工厂2研发机构1上市公司D1151上市前的吸收合并D1申请停牌并换股集团公司D.D1子公司1子公司2子公司3子公司4研发机构1子公司D1（集团）上市公司D子公司1子公司2子公司3子公司4研发机构1子公司D1162上市后的吸收合并集团先上市，再吸收合并上市公司D1（集团）上市公司D.D子公司1子公司2子公司3子公司4研发机构1上市公司D1（集团）上市公司D.D2子公司1子公司2子公司3研发机构1子公司4子公司D117三、定位于产业整合升级目标的上市公司间的三、定位于产业整合升级目标的上市公司间的并购模式并购模式

（一）外资或其它资本对同一产业若干家上市公司的并购整合以家电制造业为例60余家家电类上市公司控制国内这一产业约72%的市场份额1以收购法人股和流通股控制若干家上市公司的模式18美国公司E中国合资公司1家电上市公司N中国合资公司2中国合资公司3中国合资公司4英属群岛公司1百慕大公司2投资公司1基金1中国独资公司2中国独资公司1家电上市公司1家电上市公司7家电上市公司2家电上市公司3家电上市公司4家电上市公司5家电上市公司6委托委托19收购后整合美国公司E中国合资公司1中国区域公司中国研发机构1中国研发机构2家电制造上市公司1家电销售上市公司2家电服务上市公司3202先收购几家优质类上市公司再吸收合并其他公司模式美国公司E中国区域投资公司家电上市公司1家电上市公司2家电上市公司3上市公司8上市公司9上市公司10上市公司11上市公司4上市公司5上市公司6上市公司721收购后整合美国公司E中国区域投资公司家电制造上市公司E1家电销售上市公司E2家电服务上市公司E322

（二）通过上市公司间的吸收合并推动产业升级1吸收合并主体的产业战略定位

（1）以技术进步为主导

（2）以市场份额增长为主导（3）以资源互补为主导232比较并选择几家目标上市公司F工厂1工厂2子公司1子公司2上市公司1上市公司2上市公司3上市公司424吸收合并后整合上市公司FF事业部1区域公司2事业部2事业部3事业部4研发机构区域公司1区域公司3区域公司425四、中国证券市场的竞争力塑造与上市公司四、中国证券市场的竞争力塑造与上市公司并购风险防范并购风险防范

（一）中国证券市场竞争力塑造的目标定位1通过塑造超大规模的蓝筹公司吸引外资2推动中国产业结构调整及产业升级3为国内投资者提供投资平台4为保险基金及金融资产的有效投资组合创造条件26

（二）通过已有上市公司之间的并购激活证券市场（三）防止以产业整合为招牌的掠夺性融资而导致的连带风险1证券市场自身的风险2金融业的风险

（1）买壳上市后的法人股抵押贷款

（2）上市公司资产虚假评估的抵押贷款（3）以上市公司收购为理由的授信贷款27以托普股份、托普科技、炎黄物流与托普集团之间关联交易的资本运做为例托普经济帝国（托普集团）托普软件炎黄物流托普科技全国27个软件园1.4万亩土地5000名工程师28注：

托普软件，000583.SZ原川长征，买壳上市炎黄物流，000805.SZ原金狮股份，买壳上市托普科技（8135.HK）香港创业板上市公司291托普起步及发展史64年出生的成都电子科技大学副教授，宋如华创立，1992年下海；从1992年宋如华用5000元起步，到2000年托普集团的资产已达100亿元（含土地评估价升值）；到2002年，托普资金链断裂；2004年3月，宋如华把其持有托普软件的股份（第一大股东）以2元钱的价格转让给部下；2004年4月，宋如华远遁美国，至今未归。

302托普的业务构成及发展92年5月，宋如华以5000元开设了一间“教授电脑”公司94年成都金牛税务局准备上“金税工程”软件系统，自此，宋如华通过攻关拿下了四川省多个“金税工程”项目，完成资本原始积累97年着手买壳上市，通过融资圈地上软件园，启动资金只有200万元，2001年开始大规模招聘工程师，用铺天盖地的广告要在全国招5000名工程师到2004年1月公告，全国27个软件园的开发项目全部失败宋如华自己概括的托普竞争力：

“我们的核心竞争力就是圈钱，圈地，圈人，最终圈市场。

”31宋如华自己概括的托普竞争力：

“我们的核心竞争力就是圈钱，圈地，圈人，最终圈市场。

”323托普集团扩张的资金来源

（1）买壳川长征，2000年5月，托普软件以28.91元高价增发了3800万股，筹资9.54亿。

（2）托普科技上市募集资金近2亿港元（3）抵押及信用贷款近30亿元334结局：

托普软件、炎黄物流、托普科技的小股民损失近16亿银行贷款23亿元无法偿还1.4万余亩土地的征地款无法支付345原因：

资本运做丧失了产业平台，无产业利润支撑，把违法与投机误做为资本运营；证券部门监管不力；银行放贷机制存在巨大漏洞；托普自身管理制度缺失，管理人员贪污公款、卷款私逃、公开索要回扣的腐败之风加速了托普经济帝国的崩溃。

35思考题：

思考题：

11上市公司并购的模式有哪些？

上市公司并购的模式有哪些？

22如何通过上市公司并购推动产业升级？

如何通过上市公司并购推动产业升级？

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