证券发行与交易.ppt

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第一节证券市场的基本要素v证券市场的内涵：

证券市场的内涵：

证券市场是有价证券发行与流通以及相适应的组织与证券市场是有价证券发行与流通以及相适应的组织与管理方式的总称，是资本市场的核心。

管理方式的总称，是资本市场的核心。

v证券市场的特征：

证券市场的特征：

价值直接交换的场所价值直接交换的场所产权直接交换的场所产权直接交换的场所风险直接交换的场所风险直接交换的场所证券市场的结构v纵向结构关系v横向结构关系证券市场的功能和作用v筹集社会资金，推动经济发展v转换经营机制，促进国企改革v优化资源配置，调整经济结构中国证券市场历史回顾v第一阶段（1981-1990）：

萌芽阶段首先，国债发行规模逐步扩大其次，用于交易的金融品种逐渐增加第三，股份公司数量逐步增加第四，中国开始通过国际市场发行债券，募集资金v第二阶段（1991-1995）：

起步阶段首先，国债发行规模迅速增加其次，股票发行规模逐步增加第三，集中证券交易市场开始出现。

（上海证券交易所1990年12月开业，深圳证券交易所1991年7月开业）第四，1992年，国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会成立，初步确立了全国证券市场的监管体制第三阶段（1996年2005）：

初步发展阶段证券市场的参与者证券市场的参与者证券证券市场市场主体主体证券证券发行人发行人政府、金融机构、政府、金融机构、有限责任公司有限责任公司国有独资公司及股份公司国有独资公司及股份公司证券证券投资者投资者个人、机构、政府机构、企事个人、机构、政府机构、企事业单位、公益基金、金融机构，业单位、公益基金、金融机构，证券投资者也可同时是发行人，证券投资者也可同时是发行人，又是购买者。

又是购买者。

证券中介证券中介券商、承销商、证交所、结算中心、券商、承销商、证交所、结算中心、会计事务所、资产评估机构、会计事务所、资产评估机构、证券投资咨询与服务机构证券投资咨询与服务机构自律性组织自律性组织行业协会、证券业协会、国债协会行业协会、证券业协会、国债协会证券监督证券监督机构机构中国证监会中国证监会证券一级市场证券一级市场即证券发行市场或初级市场，指即证券发行市场或初级市场，指新发行的证券从发行者手中出售到投资者手中的市新发行的证券从发行者手中出售到投资者手中的市场。

场。

1、发行发行市场市场的特的特点点无固定场所无固定场所无统一时间无统一时间投资者以统一价格购买投资者以统一价格购买第二节第二节证券市场的运行证券市场的运行融资者金融中介投资者投资者黑色箭头表示一级市场红色箭头表示二级市场证券流通市场一级市场一级市场二级市场二级市场交易所交易所场外交易市场场外交易市场主板市场主板市场二板市场二板市场证券交易所1、证券交易所证券交易所依法设立的，不以营利为目的，为证依法设立的，不以营利为目的，为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施，履行国家有关法券的集中和有组织的交易提供场所、设施，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律性管理的会员律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律性管理的会员制事业法人。

制事业法人。

证券交易的程序：

证券交易的程序：

开户开户证券帐户开户、银证通开户、证券公司开户委托委托自助、电话、上网委托证券名称、价格、数量、撤单成交成交价格优先、时间优先交割交割一级清算、二级清算、T+1清算、资金T+0送红股、派息、配股、增发主板市场v主板市场：

也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

v主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系，是多层次市场的重要组成部分。

相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“晴雨表”之称。

v主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。

创业板市场v创业板市场：

又称为“二板市场”。

是与主板市场相对应而存在的概念，主要针对中小成长性新兴公司而设立，其上市要求一般比“一板”宽一些。

与主板市场相比，二板市场具有前瞻性、高风险、监管要求严格、具有明显的高技术产业导向等特点。

它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是一条中小企业的直接融资渠道，是针对中小企业的资本市场。

与主板市场相比，在二板市场上市的企业标准和上市条件相对较低，中小企业更容易上市募集发展所需资金。

二板市场的建立能直接推动中小高科技企业的发展。

创业板市场v定义：

创业板市场定义：

创业板市场,是指专门协助高成长的新兴创新是指专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场,有的也称为二板市场、另类股票市场、增长型股票市有的也称为二板市场、另类股票市场、增长型股票市场等。

它与大型成熟上市公司的主板市场不同场等。

它与大型成熟上市公司的主板市场不同,是一是一个前瞻性市场个前瞻性市场,注重于公司的发展前景与增长潜力。

注重于公司的发展前景与增长潜力。

其上市标准要低于成熟的主板市场。

创业板市场是一其上市标准要低于成熟的主板市场。

创业板市场是一个高风险的市场个高风险的市场,因此更加注重公司的信息披露。

因此更加注重公司的信息披露。

v功能：

v

（1）为成长型中小企业提供融资渠道v

（2）为风险投资的退出提供出口v（3）优化资源配置和规范企业经营管理NYSE简介v从市值规模上看，是全世界最大的证券交易所。

v诞生于1792年，至2003年，共有4800家上市公司。

其中包括来自51个国家的470个外国公司。

目前中国公司30多家。

v具有组织结构健全、设备最完善、管理最严格、上市标准高等特点，上市公司主要是全世界最大的公司。

v实行以专家经纪人（specialist）为核心的综合性交易制度。

v目前已经公司化（不是传统的会员制）NASDAQ简介v全美证券商协会自动报价系统（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations）v诞生于1971年。

目前已经成为全世界的高科技市场中心。

v在纳斯达克上市的5500多家公司中，约有近2000家高科技公司。

在全美上市的网络公司中，除极少数几家在纽约交易所上市外，其余全部在纳斯达克上市；在该市场上，仅电脑或与电脑有关的公司就占15.8%，电脑和电信两个领域的市场资本约占2/3；在美国资本市场市值最高的5家公司中，纳斯达克占有微软、英特尔、斯科3家，其余两家即通用电气和沃尔马特则在纽约证券交易所挂牌交易。

v目前纳斯达克市场发行的外国公司股票数量，已超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和，成为外国公司在美国上市的主要场所。

v纳斯达克共有两个板块：

全国市场（NationalMarket）和1992年建立的小型资本市场（SmallCapitalMarket）。

v实行做市商制度。

第三节股票的发行v股份公司初次发行股票的条件：

股份公司初次发行股票的条件：

v（11）初次发行的条件）初次发行的条件v所谓初次发行，指以募集方式设立股份有限公司时所谓初次发行，指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票，应公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票，应当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。

当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。

v发行人申请公开发行股票时，应当符合下列条件：

发行人申请公开发行股票时，应当符合下列条件：

v其生产经营符合国家产业政策。

其生产经营符合国家产业政策。

v其发行的普通股限于一种，同股同权。

其发行的普通股限于一种，同股同权。

发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%。

发行前1年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得低于20%。

公司股本总额不少于人民币5000万元。

向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的15%。

发起人在近3年内没有重大违法行为。

近3年连续盈利等。

净资产收益率三年平均超过10%.再次发行股票的条件:

（2）配股的条件）配股的条件配股发行是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部配股发行是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为。

按其所持股份的比例认购配售股份的行为。

上市公司必须符合下列基本条件方可公开发行新股：

上市公司必须符合下列基本条件方可公开发行新股：

上市公司应当符合上市公司应当符合公司法公司法、证券法证券法规定的条件。

规定的条件。

具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整本次新股发行募集资金的用途必须符合国家产业政策的规本次新股发行募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。

定。

本次新股发行募集资金的数额原则上不超过公司股东大会批本次新股发行募集资金的数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。

准的拟投资项目的资金需要数额。

不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。

交易。

公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定。

的有关规定。

上市公司向股东配股的条件除符合上市公司向股东配股的条件除符合上市公司新股发行管上市公司新股发行管理办法理办法外，还应符合：

外，还应符合：

经注册会计师核验，公司最近经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资个会计年度加权平均净资产收益率不低于产收益率不低于6（扣除非经常性损益后的净利润与扣除（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，设立不满依据，设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算）。

个会计年度的，按设立后的会计年度计算）。

公司一次配股发行股份总数公司一次配股发行股份总数,原则上不超过前次发行并原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额募足股份后股本总额30；如果公司具有实际控制股权；如果公司具有实际控制股权的股东全额认购所配售的股份，不受上述比例限制。

的股东全额认购所配售的股份，不受上述比例限制。

前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行的时间间隔不少于一个完整的会计本次配股距前次发行的时间间隔不少于一个完整的会计年度。

年度。

公司在最近公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

（3）配股的价格制定配股的价格制定:

配股实施日前一个月交易的平均价配股实施日前一个月交易的平均价格上下浮动格上下浮动10%.（3）增发的条件）增发的条件根据根据上市公司新股发行管理办法上市公司新股发行管理办法的规定，股份有限公的规定，股份有限公司申请增发新股，必须具备下列条件：

司申请增发新股，必须具备下列条件：

前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，资金使用效益良好。

招股说明书所述的用途相符，资金使用效益良好。

距前一次公开发行股票的时间在距前一次公开发行股票的时间在1年以上。

年以上。

公司在最近公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。

年内连续盈利，并可向股东支付股利。

公司在最近公司在最