投资银行学第三章企业并购.ppt

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第三章第三章企业并购企业并购l学习提示学习提示l第一节第一节企业并购概述企业并购概述l第二节第二节企业并购的理论基础企业并购的理论基础l第三节第三节企业并购业务的基本流程企业并购业务的基本流程l第四节第四节杠杆收购杠杆收购l第五节第五节跨国并购跨国并购学学习习提提示示第一节第一节企业并购概述企业并购概述l一、公司重组的形式一、公司重组的形式l二、并购的类型二、并购的类型l三、国际、国内并购发展史三、国际、国内并购发展史第一节第一节企业并购概述企业并购概述l一、公司重组的形式一、公司重组的形式

（一）扩张

（一）扩张（expansion）1、兼并与收购、兼并与收购兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。

形成一个新经济单位的交易。

收购是指一家公司即收购公司（收购是指一家公司即收购公司（acquiringfirm）与另一家公司即目标公司（）与另一家公司即目标公司（targetfirm）进行产权交易，由收购公司获得目标公）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。

司的行为。

第一节企业并购概述l合并是兼并的法定含义，一些国家或地区合并是兼并的法定含义，一些国家或地区的公司法中都用合并一词。

我国的公司法中都用合并一词。

我国公司法公司法规定，公司合并可以采取吸收合并和新规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式：

一个公司吸收其他公司设合并两种形式：

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散；两个以上为吸收合并，被吸收公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并方各自解散。

这里的吸收合并就是所合并方各自解散。

这里的吸收合并就是所谓兼并，用公式表示为：

谓兼并，用公式表示为：

ABA；新设；新设合并被称为合并，用公式表示为：

合并被称为合并，用公式表示为：

ABC第一节企业并购概述l收购之后，被收购公司纳入收购公司的体收购之后，被收购公司纳入收购公司的体系之中，是否将被收购公司解散，则取决系之中，是否将被收购公司解散，则取决于收购公司的经营战略。

通常情况下，被于收购公司的经营战略。

通常情况下，被收购公司仍保留其法人地位，作为取得控收购公司仍保留其法人地位，作为取得控制权的公司的子公司而存在。

我国制权的公司的子公司而存在。

我国证券证券法法对上市公司的收购，解释为投资者公对上市公司的收购，解释为投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的开收购股份有限公司已经依法发行上市的股份以达到对该股份有限公司控股或者兼股份以达到对该股份有限公司控股或者兼并目的的行为。

并目的的行为。

第一节企业并购概述l兼并与收购的主要差异：

兼并与收购的主要差异：

l1、收购是一个企业获得另一个企业的控制权；、收购是一个企业获得另一个企业的控制权；兼并则是重组的各方共同参与兼并后的企业资兼并则是重组的各方共同参与兼并后的企业资源和管理结构的建立，重组中的一方或各企业源和管理结构的建立，重组中的一方或各企业原有的独立法人地位灭失。

原有的独立法人地位灭失。

l2、兼并的对价绝大部分或完全是股份互换。

这兼并的对价绝大部分或完全是股份互换。

这样兼并前企业的所有者仍然在兼并后的企业拥样兼并前企业的所有者仍然在兼并后的企业拥有股份；而收购的对价可以是被收购公司的股有股份；而收购的对价可以是被收购公司的股东以其股票换取在收购公司的股票，但通常更东以其股票换取在收购公司的股票，但通常更多地是以现金的形式支付。

多地是以现金的形式支付。

第一节企业并购概述l共同点：

共同点：

l都是将若干个企业体的资源整合成一个整都是将若干个企业体的资源整合成一个整体来运营，且公司的（资本）结构发生了体来运营，且公司的（资本）结构发生了重大变化。

重大变化。

l尽管人们对兼并和收购作出了区分，但是尽管人们对兼并和收购作出了区分，但是这两个术语却常常被互换使用，并把两者这两个术语却常常被互换使用，并把两者简称为并购（简称为并购（M&A）。

并购一词有时也）。

并购一词有时也被人们当作对公司重组等相关活动的统称。

被人们当作对公司重组等相关活动的统称。

第一节企业并购概述2、联营、联营联营，是两个或更多的企业为了谋求联营，是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补的资源，同意为一个共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定项目或经营活动进行经营合作。

它所特定项目或经营活动进行经营合作。

它所涉及的只是相关公司的小部分业务的交叉涉及的只是相关公司的小部分业务的交叉合并，联营可以分为法人型联营、合伙型合并，联营可以分为法人型联营、合伙型联营和合同型联营。

联营和合同型联营。

l3、合营、合营l合营是指按合同约定对某项经济活动所共合营是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，是指由两个或多个企业或个人有的控制，是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。

同决定。

l合营企业不同于联营企业。

联营企业是指投资合营企业不同于联营企业。

联营企业是指投资者对其有重大影响，但不是投资者的子公司或者对其有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。

当某一企业或个人拥有另一合营企业的企业。

当某一企业或个人拥有另一企业企业20%或以上至或以上至50%表决权资本时，通常被表决权资本时，通常被认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业可视为投资者的联营企业。

投资者被投资企业可视为投资者的联营企业。

投资者对联营企业只具有重大影响，即对被投资企业对联营企业只具有重大影响，即对被投资企业的经营决策和财务决策只具有参与决策的权利，的经营决策和财务决策只具有参与决策的权利，而不具有控制权；而合营者对投资企业的经营而不具有控制权；而合营者对投资企业的经营决策和财务决策具有控制权，虽然这种控制权决策和财务决策具有控制权，虽然这种控制权是共同控制。

是共同控制。

第一节企业并购概述

（二）收缩

（二）收缩（contraction）1、分立（、分立（spinoffs）分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个独立的新的法律实体离出一个独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资在分立方式中，公司的资产没有进行重估，也没有货币的支付转手，即原母公司产没有进行重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。

没有收到任何数目的现金。

2、资产剥离（、资产剥离（divestiture）资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形式的结合来出售，进行剥离的企有价证券或两者某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，即会有现金流入。

在业将收到现金或与之相当的报酬，即会有现金流入。

在资产剥离中，卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售资产剥离中，卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价。

出的资产进行重新估价。

第一节企业并购概述l二、并购的类型二、并购的类型l

（一）横向兼并、纵向兼并和混合兼并

（一）横向兼并、纵向兼并和混合兼并按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分，有以按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分，有以下三种并购类型：

下三种并购类型：

1、横向兼并（横向兼并（horizontalmerger）横向兼并是指同行业或从事同类业务活动的两个公司横向兼并是指同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。

的合并。

2、纵向兼并（纵向兼并（verticalmerger）纵向兼并是指从事相关行业或某一项生产活动但处于纵向兼并是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。

生产经营不同阶段的企业之间的兼并。

3、混合兼并（混合兼并（conglomeratemerger）混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。

间的兼并。

横向并购横向并购第一节企业并购概述l

（二）现金收购、换股收购和混合支付收购

（二）现金收购、换股收购和混合支付收购按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划分为并购类型可划分为：

1、现金收购现金收购现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式资产以获得目标公司控制权的收购方式2、换股收购换股收购换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份，支付给被收购公司的股东以换取对方的股份，3、混合支付收购混合支付收购这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。

式。

第一节企业并购概述l（三）善意收购和敌意收购（三）善意收购和敌意收购l按交易协作态度不同，可分为：

按交易协作态度不同，可分为：

1、善意收购（善意收购（friendlyacquisitionfriendlytakeover）善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。

当目标公司的董事会或管理理层对并购的支持和配合。

当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家公司协商达成并购层同意交易条件的善意报价时，两家公司协商达成并购的协议。

的协议。

通常要投资银行出具公正意见。

通常要投资银行出具公正意见。

2、敌意收购（敌意收购（hostiletakeover）在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的董事在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的董事会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司对收购报会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司对收购报价迅速作出决定。

典型的敌意收购更表现为收购公司事价迅速作出决定。

典型的敌意收购更表现为收购公司事先不向目标公司董事会表达收购意愿，而是直接通过投先不向目标公司董事会表达收购意愿，而是直接通过投标收购（标收购（tenderoffer）的方式向目标公司的股东提出）的方式向目标公司的股东提出要求，收购目标公司的股票要求，收购目标公司的股票。

l善意收购的优点：

善意收购的优点：

l不会损害并购双方的财务健康。

不会损害并购双方的财务健康。

l并购后的公司管理层能建立协调融洽的工作并购后的公司管理层能建立协调融洽的工作关系，更有利于公司资源整合和提高经营管理关系，更有利于公司资源整合和提高经营管理效率。

效率。

l善意收购使得收购公司有机会与目标公司管善意收购使得收购公司有机会与目标公司管理层和重要职员会面洽商，签订雇用合同，以理层和重要职员会面洽商，签订雇用合同，以免人才流失和挫伤目标公司员工的士气。

敌意免人才流失和挫伤目标公司员工的士气。

敌意收购则会招致目标公司管理层、重要职员甚至收购则会招致目标公司管理层、重要职员甚至大部分雇员的愤怒和拼死抵抗。

大部分雇员的愤怒和拼死抵抗。

第一节企业并购概述l（四）承担债务式并购、资产置换式并购（四）承担债务式并购、资产置换式并购和杠杆并购和杠杆并购l按交易条件不同可以分为：

按交易条件不同可以分为：

l1、被并购公司债务与资产等价的情况下，、被并购公司债务与资产等价的情况下，承担债务等于购买其全部资产承担债务等于购买其全部资产l2、优质资产置换不良资产连负债、优质资产置换不良资产连负债l3、收购公司利用目标公司资产的经营收、收购公司利用目标公司资产的