国金证券张玉忠.ppt

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改制上市若干问题20112011年年55月月国金证券国金证券张玉忠张玉忠139237769681392377696811一、改制上市的意义一、改制上市的意义二、创业板、主板（中小板）规则比较二、创业板、主板（中小板）规则比较三、改制上市流程三、改制上市流程附：

国金证券投资银行业务简介附：

国金证券投资银行业务简介目目录录22第一章改制上市的意义33（11）对于企业：

）对于企业：

增强融资能力：

直接融资；间接融资；增强融资能力：

直接融资；间接融资；增强资本控制能力：

控制权；增强资本控制能力：

控制权；资本运作手段资本运作手段更丰富更丰富（收购、收购、换股、定向增发换股、定向增发、合并等等）、合并等等）；行业整合、上下游延伸行业整合、上下游延伸；提升企业品牌形象：

提升企业品牌形象：

潜在认证效应潜在认证效应；交易日交易日的的广告效应广告效应（22）对于高管、员工：

）对于高管、员工：

规范运作：

规范运作：

降低法律风险降低法律风险；消除消除“原罪原罪”；股权激励机制股权激励机制股权激励机制股权激励机制：

留住现有人才；留住现有人才；吸引新进人才吸引新进人才；44（33）对于股东：

）对于股东：

股权增值：

股权增值：

市值计价；流动性；市值计价；流动性；“壳资源壳资源”的价值的价值社会责任：

社会责任：

慈善事业慈善事业提升个人股东生活的提升个人股东生活的“幸福指数幸福指数”（44）对于政府：

）对于政府：

增加税收增加税收增加就业机会增加就业机会政府政绩政府政绩：

示范效应示范效应；55第二章创业板及主板（中小板）规则比较66q创业板创业板VSVS主板（中小企业板）主板（中小企业板）-主体资格主体资格主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板主体资格主体资格依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

重点扶持：

1、自主创新自主创新企业；2、成长型成长型创业企业；主主营业务要求要求最近三年内主营业务没有发生重大变化。

应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。

董监事、管理层董监事、管理层和实际控制人和实际控制人发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责发行人最近两年内主营业务主营业务和董事、董事、高级管理人员高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；增：

增：

控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人声明声明及承诺书及承诺书77主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板同业竞争、同业竞争、同业竞争、同业竞争、关联交易关联交易关联交易关联交易与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

生不利影响。

与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在的其他企业间不存在同业竞争同业竞争，以，以及严重影响公司独立性或者显失公及严重影响公司独立性或者显失公允的允的关联交易关联交易关联交易关联交易。

审计委员会审计委员会审计委员会审计委员会无（上市公司治理准则有规定）无（上市公司治理准则有规定）董事会下设董事会下设审计委员会审计委员会公司违法行为公司违法行为公司违法行为公司违法行为最近最近3636个月内无重大违法行为个月内无重大违法行为发行人发行人最近三年内最近三年内不存在损害投资不存在损害投资者合法权益和者合法权益和社会公共利益社会公共利益社会公共利益社会公共利益的重大的重大违法行为。

违法行为。

q创业板创业板VS主板（中小企业板）主板（中小企业板）-独立性；规范性独立性；规范性88主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板财务指标财务指标最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长持续增长；或者

（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元；发行后不少于5，000万元发行前净资产不少于人民币2,000万元；发行后总股本不少于3，000万股募集资金投资项募集资金投资项目目募集资金应当有明确的使用方向，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务原则上应当用于主营业务发行人募集资金应当用于发行人募集资金应当用于主营业务主营业务，并有并有明确的用途明确的用途明确的用途明确的用途。

q创业板创业板VSVS主板（中小企业板）主板（中小企业板）-财务；募投财务；募投99第三章改制上市流程1010111112121313国金证券股份有限公司（股票代码：

（股票代码：

600109）投资银行业务简介新兴的专业中小企业投资银行新兴的专业中小企业投资银行13131414我们的优势要点我们的优势要点国金证券（国金证券（股票代码：

股票代码：

600109600109）是全国少数规范运作的券商）是全国少数规范运作的券商上市公司上市公司之一，发展之一，发展稳健。

（稳健。

（20082008年获评证券业年获评证券业“最具服务精神奖最具服务精神奖”；20092009年度被深交所评为年度被深交所评为“优秀优秀保荐机构保荐机构”；20102010年获三大证券报及中央电视台评选的中国证券市场年获三大证券报及中央电视台评选的中国证券市场2020年年“最具最具影响力证券公司奖影响力证券公司奖”）国金证券投资银行团队骨干均具有多年的投行工作经验，其中国金证券投资银行团队骨干均具有多年的投行工作经验，其中保荐代表人保荐代表人4040多名多名。

20102010年国金证券投行项目年国金证券投行项目过会率过会率100%100%；承销家数晋身；承销家数晋身全国前全国前1010强强。

（近期获奖：

（近期获奖：

20102010年第四届年第四届新财富新财富”本土最佳投行团队本土最佳投行团队“；证券时报；证券时报20102010年年“最佳创新投最佳创新投行行”和和“最具投资价值保荐项目最具投资价值保荐项目”奖奖。

张玉忠张玉忠先生被深圳市政府聘为先生被深圳市政府聘为“改制上市改制上市专家服务团专家服务团”专家专家）国金证券可协助企业引进改制上市前的国金证券可协助企业引进改制上市前的创业投资创业投资（风险投资）。

（风险投资）。

国金证券国金证券研究所研究所是业内知名研究机构，在是业内知名研究机构，在新财富新财富杂志排名中每年均名列前茅，杂志排名中每年均名列前茅，其其研究成果在证券市场有广泛的影响力研究成果在证券市场有广泛的影响力。

国金证券国金证券专注于中小企业专注于中小企业的服务，集中优势资源扶持企业到的服务，集中优势资源扶持企业到创业板创业板、中小板中小板上市。

上市。

国金证券控股国金通用基金管理有限公司、国金期货有限责任公司，共同为企业提国金证券控股国金通用基金管理有限公司、国金期货有限责任公司，共同为企业提供供综合化的全方位金融服务综合化的全方位金融服务，帮助企业长期成长。

，帮助企业长期成长。

14141515我们的我们的IPOIPO服务服务-创业板创业板（近期完成近期完成）根据市场状根据市场状况和企业现况和企业现状建议企业状建议企业申报板块申报板块在为企业提在为企业提供改制上市供改制上市服务的同时，服务的同时，为企业提供为企业提供引进创投、引进创投、行业研究信行业研究信息等综合化息等综合化服务服务重庆莱美药业股份有限公司（300006莱美药业）：

；国金证券协助企业解决了众多问题。

莱美药业于2009年7月26日证监会第一天受理创业板申报材料时进行申报；于2009年9月17日发审委第一天审核创业板项目时顺利过会。

莱美药业是创业板首批挂牌上市公司之一。

河南汉威电子股份有限公司（300007汉威电子）：

国金证券保荐汉威电子于2009年7月26日证监会第一天受理创业板申报材料时进行申报；于2009年9月18日发审委第二天审核创业板项目时顺利过会。

汉威电子是创业板首批挂牌上市公司之一。

成都银河磁体股份有限公司（300127银河磁体）：

全球粘结钕铁硼磁体行业的最大厂家、“国家火炬计划重点高新技术企业”。

2010年8月银河磁体项目在创业板发审委顺利过会。

福建青松股份有限公司（300132青松股份）：

公司是我国林产化学工业龙头企业之一、我国最大的松节油深加工企业、全球最大的合成樟脑及其中间产品的供应商。

国金证券保荐企业于2010年9月在创业板发审委顺利过会。

15151616我们的我们的IPOIPO服务服务-创业板创业板（近期完成近期完成）根据市场状根据市场状况和企业现况和企业现状建议企业状建议企业申报板块申报板块在为企业提在为企业提供改制上市供改制上市服务的同时，服务的同时，为企业提供为企业提供引进创投、引进创投、行业研究信行业研究信息等综合化息等综合化服务服务福建元力活性炭股份有限公司（300174元力股份）：

我国木质活性炭行业的领军企业和高新技术企业。

2010年11月在创业板发审委顺利过会。

广东鸿特精密技术股份有限公司（300176鸿特精密）：

国金证券协助鸿特精密解决企业历史沿革、股权、自主创新能力加强、募集资金投资项目等问题，并高效率申报创业板，于2010年12月顺利通过创业板发审委审核。

通裕重工股份有限公司（300185通裕重工）：

国金证券协助企业解决历史沿革、同业竞争、关联交易、募投等一系列问题，并开展良好沟通，于2010年12月底顺利通过创业板发审委审核。

16161717我们的我们的IPOIPO服务服务-主板、中小板主板、中小板（近期完近期完成成）根据企业的根据企业的特点设计最特点设计最适合企业发适合企业发展的展的IPOIPO方方案案结合行业及结合行业及企业研究成企业研究成果，为企业果，为企业进行资本运进行资本运作的整体策作的整体策划划江西特种电机股份有限公司（002176江特电机）：

国金证券协助企业解决了内部职工股以及公司实际控制人不明确等问题。

江特电机已于2007年10月12日成功上市。

四川成飞集成科技股份有限公司（002190成飞集成）：

国金证券协助企业解决关联交易等上市过程中遇到的多项问题，保荐成飞集成于2007年12月3日成功上市。

四川川润股份有限公司（002272川润股份）：

国金证券协助企业解决了历史沿革等多项问题，于2008年9月19日成功上市。

杭州新世纪信息技术股份有限公司（002280新世纪）：

应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务。

国金证券协助企业解决股权、募投等多项问题，于2009年8月顺利发行上市。

黑牛食品股份有限公司（002387黑牛食品）：

豆奶粉、双蛋白饮料等大豆蛋白饮品生产和销售企业。

国金证券协助企业解决历史沿革等多项问题，于2010年4月13日顺利上市。

广州毅昌科技股份有限公司（002420毅昌股份）：

运用DMS经营模式，设计、生产和销售电视机外观结构件的民营高科技企业。

国金证券协助企业提升价值亮点，于2010年6月1日顺利挂牌上市。

17171818我们的我们的IPOIPO服务服务-主板、中小板主板、中小板（近期完近期完成成）根据企业的根据企业的特点设计最特点设计最适合企业发适合企业发展的展的IPOIPO方方案案结合行业及结合行业及企业研究成企业研究成果，为企业果，为企业进行资本运进行资本运作的整体策作的整体策划划四川科伦药业股份有限公司（002422科伦