南开大学经济学院金融系本科课程《投资银行业物》课件9.ppt
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第五章第五章公司并购与资产重组公司并购与资产重组5.1并购的概念和类型并购的概念和类型5.2公司并购理论及动因分析公司并购理论及动因分析5.3公司并购的一般操作程序公司并购的一般操作程序5.4兼并收购中的结构设计兼并收购中的结构设计5.5财务评估的方法和指标财务评估的方法和指标5.6公司并购的出资方式公司并购的出资方式5.7杠杆收购杠杆收购5.8反收购和反兼并策略反收购和反兼并策略1投资银行学南开马晓军公司并购的重要性公司并购的重要性n并购对于企业发展的重要性并购对于企业发展的重要性企业扩张的需要：
比单纯地自我积累式的发展企业扩张的需要：
比单纯地自我积累式的发展道路要快，造船不如买船，捆绑也能造航母？
道路要快，造船不如买船，捆绑也能造航母？
大企业发展的过程中，几乎都有并购的功劳。
大企业发展的过程中，几乎都有并购的功劳。
企业经营结构调整的需要：
进入其他业务领域。
企业经营结构调整的需要：
进入其他业务领域。
比如：
花旗和旅行者的合并比如：
花旗和旅行者的合并其他一些原因，如避税。
如公司价值低估。
其他一些原因，如避税。
如公司价值低估。
n并购对宏观经济的重要性并购对宏观经济的重要性n并购对投行业务的重要性并购对投行业务的重要性2投资银行学南开马晓军近期全球一些较大的并购活动近期全球一些较大的并购活动n2005年年1月月28日日，美美国国最最大大日日用用保保洁洁品品生生产产商商宝宝洁洁公公司司宣宣布布并并购购老老牌牌日日用用品品生生产产商商吉吉列列公公司司，交交易易额额预预计计高高达达570亿亿美美元元，合合并并后后将将组组成成世世界界最最大大日日用用消消费费品品生产企业。
生产企业。
n2005年年1月月31日日，SBC宣宣布布以以160亿亿美美元元收收购购曾曾经经垄垄断断美美国国通通信信行行业业百百年年的的巨巨人人AT&T公公司司，从从而而夺夺取取全全美通信公司的头把交椅。
美通信公司的头把交椅。
n2006年年1月月1日日，日日本本三三菱菱东东京京联联合合银银行行正正式式挂挂牌牌营营业业，它它是是由由日日本本东东京京三三菱菱银银行行与与日日本本联联合合银银行行合合并并组组成成，合合并并后后全全球球最最大大的的银银行行。
三三菱菱东东京京联联合合银银行行的的总总资资产产接接近近200万万亿亿日日元元（约约1.6万万亿亿美美元元），超超过过了了美美国国的的花旗银行（花旗银行（1.55万亿美元）。
万亿美元）。
3投资银行学南开马晓军5.1并购的概念和类型并购的概念和类型n5.1.1并购的一般概念并购的一般概念n西方的说法西方的说法Merger。
吸收合并。
吸收合并。
Consolidation。
新设合并。
新设合并。
Acquisition。
兼并。
也包括对资产的收购。
兼并。
也包括对资产的收购。
TakeOver。
收购。
收购。
M&A:
并购并购/购并购并其他一些说法：
其他一些说法：
TenderOffer（要约收购）、要约收购）、Amalgamation4投资银行学南开马晓军5.1并购的概念和类型并购的概念和类型n我国的一些说法我国的一些说法n1.企业兼并：
企业兼并：
1989年年2月月19日关于企业兼并的日关于企业兼并的暂行办法第一条：
暂行办法第一条：
“本办法所称企业兼并，是本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为去法人资格或改变法人实体的一种行为”n2.公司合并：
吸收合并和新设合并。
公司法公司合并：
吸收合并和新设合并。
公司法第九章第九章“公司合并、分立、增资、减资公司合并、分立、增资、减资”第一百第一百七十三条规定：
七十三条规定：
“公司合并可以采取吸收合并或公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
新的公司为新设合并，合并各方解散。
”5投资银行学南开马晓军吸收合并与新设合并优劣比较吸收合并与新设合并优劣比较n吸收合并：
吸收合并：
好处：
好处：
a.手续简便，因为是原公司的扩展，而手续简便，因为是原公司的扩展，而非新公司；非新公司；b.可以节约合并费用；可以节约合并费用；c.保证公司保证公司运营的连续性。
运营的连续性。
缺点：
吸收方与被吸收方的摩擦缺点：
吸收方与被吸收方的摩擦n新设合并：
新设合并：
好处：
有利于各当事公司的融合。
好处：
有利于各当事公司的融合。
缺点：
也就是吸收合并的好处。
缺点：
也就是吸收合并的好处。
6投资银行学南开马晓军5.1并购的概念和类型并购的概念和类型n上市公司的收购：
指通过二级市场进行的对上市公司的收购：
指通过二级市场进行的对上市公司的收购。
相应的规定在股票发上市公司的收购。
相应的规定在股票发行与交易管理暂行条例第四章以及证行与交易管理暂行条例第四章以及证券法第四章券法第四章“上市公司的收购上市公司的收购”中规范。
中规范。
7投资银行学南开马晓军5.1并购的概念和类型并购的概念和类型n并购的含义并购的含义最狭义的企业并购：
吸收合并加上新设合并最狭义的企业并购：
吸收合并加上新设合并狭义的企业并购：
加上为了参与其他企业的运狭义的企业并购：
加上为了参与其他企业的运营甚至为了取得其他企业控制权而购买对方企营甚至为了取得其他企业控制权而购买对方企业的股权或资产。
业的股权或资产。
广义的企业并购：
资产重组广义的企业并购：
资产重组8投资银行学南开马晓军5.1.2并购的类型并购的类型n从行业角度看，并购可以划分为横向、纵向和混从行业角度看，并购可以划分为横向、纵向和混合并购三种，这是最常见的划分方法合并购三种，这是最常见的划分方法。
横向并购（横向并购（HorizontalMerger）:
是指同行业间的企是指同行业间的企业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼并。
并。
纵向并购（纵向并购（VerticalMerger）:
是指处于生产同一（或是指处于生产同一（或相似）产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势相似）产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵向生产一体化。
纵向并购分为向前并购和向后并购。
向生产一体化。
纵向并购分为向前并购和向后并购。
混合并购（混合并购（ConglomerateMerger）:
指既非竞争对手指既非竞争对手有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。
有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。
又有三种形态：
产品扩张型并购、市场扩张型并购又有三种形态：
产品扩张型并购、市场扩张型并购“其他其他”混合并购。
混合并购。
9投资银行学南开马晓军5.1.2并购的类型并购的类型n按并购双方在并购完成后的法律地位划分按并购双方在并购完成后的法律地位划分吸收合并和新设合并。
吸收合并和新设合并。
n其他分类其他分类直接收购直接收购/间接收购间接收购、友好收购、友好收购/敌意收购、强敌意收购、强制并购制并购/自愿并购、公开收购自愿并购、公开收购/非公开收购、杠非公开收购、杠杆收购杆收购/非杠杆收购非杠杆收购实业收购（麦道波音）实业收购（麦道波音）/纯金融收购（中策）纯金融收购（中策）E&E10投资银行学南开马晓军例：
高市盈率公司对低市盈率公例：
高市盈率公司对低市盈率公司的收购司的收购A企业企业B企业企业市盈率市盈率2010业绩业绩0.5元元/股股0.5元元/股股利润利润500万万50万万市价市价10元元5元元股票数股票数1000万万100万万市值市值1亿亿500万万并购后利润并购后利润550万万市价市价11元元市值市值1.1亿亿11投资银行学南开马晓军5.2公司并购理论及动因分析公司并购理论及动因分析n效率理论（效率理论（EfficiencyTheoryEfficiencyTheory）1.1.效率差异理论（效率差异理论（DifferentialEfficiencyDifferentialEfficiency）。
）。
也称为管理协同理论。
由于也称为管理协同理论。
由于AA、BB两公司的管理两公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得差的公司，可以取得1+121+12的效果。
问题所在：
的效果。
问题所在：
可能管理不融合，引起并购失败。
可能管理不融合，引起并购失败。
12投资银行学南开马晓军海尔吃海尔吃“休克鱼休克鱼”n张瑞敏：
从国际上讲兼并分成三个阶段，当企业张瑞敏：
从国际上讲兼并分成三个阶段，当企业资本存量占主导地位、技术含量并不占先的时候，资本存量占主导地位、技术含量并不占先的时候，是大鱼吃小鱼，大企业兼并小企业；当技术含量是大鱼吃小鱼，大企业兼并小企业；当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃慢鱼，的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃慢鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所以能很快的超过一些老牌电脑公司；到以能很快的超过一些老牌电脑公司；到9090年代是年代是一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音和麦一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音和麦道之间兼并就是这种情况。
道之间兼并就是这种情况。
13投资银行学南开马晓军海尔吃海尔吃“休克鱼休克鱼”n在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不可能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃掉鲨鱼。
可能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃掉鲨鱼。
在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼你会闹肚子，因此只有吃休克鱼。
所谓休克鱼是你会闹肚子，因此只有吃休克鱼。
所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理不行的企业。
由于经营不指硬件条件很好，管理不行的企业。
由于经营不善落到市场的后面。
一旦有一套行之有效的管理善落到市场的后面。
一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场很快就能重新站起来。
恰恰海制度，把握住市场很快就能重新站起来。
恰恰海尔擅长的就是管理，这就找到了结合点。
尔擅长的就是管理，这就找到了结合点。
14投资银行学南开马晓军5.2公司并购理论及动因分析公司并购理论及动因分析2.2.经营协同效应理论（经营协同效应理论（OperatingSynergyOperatingSynergy）。
）。
AA、BB公司不同的擅长领域可以互补。
比如，国公司不同的擅长领域可以互补。
比如，国内的高科技企业更多的集中在生产领域，通过内的高科技企业更多的集中在生产领域，通过收购美国硅谷公司，可以借用其研发部门，使收购美国硅谷公司，可以借用其研发部门，使得形成研发在硅谷、生产在大陆、销售在全球得形成研发在硅谷、生产在大陆、销售在全球的经营协同效果。
的经营协同效果。
3.3.纯粹的分散经营理论纯粹的分散经营理论（PurePureDiversifiDiversifi-cationcation）。
）。
多元化以分散风险。
多元化以分散风险。
15投资银行学南开马晓军5.2公司并购理论及动因分析公司并购理论及动因分析4.4.财务协同效应财务协同效应有钱的兼并没钱但有希望的公司，内部化，输入资有钱的兼并没钱但有希望的公司，内部化，输入资金。
金。
并购之后，公司规模扩大，合并后的两公司的负债并购之后，公司规模扩大，合并后的两公司的负债能力要大于合并前两公司负债能力之和。
能力要大于合并前两公司负债能力之和。
在公司管理费用方面形成的规模经济。
在公司管理费用方面形成的规模经济。
5.5.战略性结盟理论（战略性结盟理论（StrategicRealignmentStrategicRealignment）一般以合并一般以合并为多，近多，近阶段大量出段大量出现，而且大多，而且大多是大公司之是大公司之间以及跨国合并以及跨国合并为多。
多。
16投资银
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