公司理财精要版(罗斯第9版)-15筹集资本.ppt

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第第15章章筹集资本筹集资本McGraw-Hill/IrwinCopyright2010byTheMcGraw-HillCompanies,Inc.Allrightsreserved.重要概念与技能理解风险资本市场和它对新企业筹资的作用理解证券向公众出售的过程，理解投资银行家的作用理解初次公开募集的含义，了解公开上市的成本理解如果面向现有股东配股增资发行，以及配股的估值15-2本章大纲公司的筹资生命周期：

早期筹资和风险资本公开发售证券：

基本程序其他发行方式承销商（Underwriters）IPOs与低定价新权益发售与公司价值发行证券的成本认股权稀释发行长期债券搁置注册（ShelfRegistration）15-3风险资本（VC）含义：

指愿意融资给相对年轻、新创立公司并换以股权的私有资本通常都需要一些实际的指导公司通常都有“退出”战略出售公司VC从出售所得中获利使公司上市VC从IPO中获利大部分VC公司是将各类不同投资者的资金汇集起来，再以合伙的方式进行经营，决定向什么样的企业进行投资一些大公司也有自己的VC部门15-4如何选择风险资本家？

看他的财务实力选择管理风格与公司类似的VC获取和考虑VC的过去经验VC的关系网如何?

VC的退出策略是什么?

15-5中国天使投资人公开发售证券管理层需要获得董事会的批准公司向SEC填报申请书SEC在20个工作日的等待期内完成申请书检查公司可在等待期内向潜在投资者提供初步说明书（preliminaryprospectus），也称红字书（redherring如果审查有问题，公司需对申请书进行修改，然后再继续等待SEC的审查在等待期内，证券是不能销售的在申请书生效日，确定证券销售价格15-7人民网上市十大看点1自称发行价20元让利于民;2发行前称姚晨让他们有危机;3打响传统媒体官网上市头炮;4为新闻官网转企改制示范;5人民日报从中咋受益？

6互联网广告仍是主要收入;7舆情咨询业务很独特;8移动增值成新的增长点;9利润四分之一源于税收优惠;10啥时影响超越门户？

表15.1-I15-9表15.1-II15-10承销商承销商所提供的服务包括拟定发行证券的方式为新证券定价销售新证券主承销商还要负责价格稳定工作承销团由多个投资银行联合起来的组织，以分担风险和促进证券的销售毛价差承销商的购买价格与证券销售价格之差15-11包销承销发行人将全部证券卖给承销团承销团负责将证券卖给公众承销商赚取买卖证券的价差承销团将承担证券不能以高于买价卖出的风险是美国及中国最常见的证券销售方式15-12尽力承销承销商尽“最大努力”按达成一致的价格去销售证券公司承担证券不能售出的风险如果证券发行失败，公司筹集不到足够的资本，却仍然需要支付巨额的筹资费用这种承销方式已不如过去普及了15-13荷兰式拍卖承销承销商接受一系列特定认购数量和每股价格的报价最终价格设定为能使证券全部卖出的最高价格这种方式鼓励买家报高价，以保证不会被出局，但是知道自己最终可能不需要付出那么高的价格长期以来，美国短期国库券一直采用这种发行方式Google是第一家将这种方式用于股票发行的大公司15-14绿鞋条款与牢笼协议绿鞋条款（GreenShoeprovision）允许承销团成员从发行者那里额外购买不超过发行额15%的证券允许证券发行被超额认购为承销商执行价格稳定职能提供了保护牢笼协议（Lockupagreements）/限售协议限制内部人士在IPO之后特定一段时间内不能对外出售股份通常，美国的牢笼锁定期为180天。

当牢笼期满时，由于市场预期会有大量股份解限的影响，往往股价会出现下跌15-15“绿鞋鞋”制度制度承承销商能商能够根据市根据市场供求状况及供求状况及时决定是否行决定是否行使超使超额配售配售选择权，起到，起到维护和和稳市市市市场的作用。

的作用。

引入超引入超额配售配售权后，承后，承销商可以根据新股商可以根据新股发行抑价行抑价情况增加情况增加发行行规模，有助于降低新股模，有助于降低新股发行抑价程度。

行抑价程度。

承承销商按商按发行行规模的模的115%向申向申购的投的投资者配售股票，者配售股票，在其股票在其股票账户上会出上会出现15%的空的空头。

超。

超额配售的配售的15%新股所募集新股所募集资金金暂归承承销商保管。

商保管。

新股上市后的一个月内，新股上市后的一个月内，若没有出若没有出现跌破跌破发行行价的情况价的情况，承，承销商通商通过发行人增行人增发15%的新股的新股补平平其空其空头，并将超，并将超额配售募集的配售募集的资金交金交给发行人；行人；若若出出现跌破跌破发行价的情况行价的情况，则由承由承销商在市商在市场上回上回购新股以新股以补平其空平其空头。

这种种“做空做空”机制有利于机制有利于稳市市IPO上市的股价，防止价格被上市的股价，防止价格被过度炒高或跌破度炒高或跌破发行价，行价，也有利于保也有利于保护投投资者的利益。

者的利益。

IPO和低定价由于没有当前市价可参考，为IPO定价是非常困难的的未上市公司相对已公开上市的公司来说，信息不对称往往更加严重承销商希望其客户在IPO时平均都能赚个好收益如果定价过低，相当于发行人“将钱留在了桌上”15-17图15.2Insertfigure15.2here15-18图15.3Insertfigure15.3here15-19互联网上的例子最近的公司IPO情况开展得如何呢？

点击网络连接按钮，进入Hoovers网站，然后点击“IPOCentral”连接查看IPO分数表以及“留在桌上的钱”（注：

即上市首日收盘总市值与发行总价之差），查看最近的募股公司中，有多少被低定价了在该网站的IPO栏目中，你还找到了其他的什么信息吗？

15-20IPO和和IPO折价的定义折价的定义IPO（InitialPublicOffering）:

即股票首次公开发即股票首次公开发行，是指公司在投资银行等中介机构的帮助下，第行，是指公司在投资银行等中介机构的帮助下，第一次公开在股票市场上向潜在的广大投资者发售股一次公开在股票市场上向潜在的广大投资者发售股份，为项目募集权益资本的行为。

份，为项目募集权益资本的行为。

IPO折价折价：

即新股发行折价现象，是指新股的发行：

即新股发行折价现象，是指新股的发行价低于上市后首日交易的收盘价，投资者认购新股价低于上市后首日交易的收盘价，投资者认购新股便能够获得超额报酬率的一种现象。

便能够获得超额报酬率的一种现象。

上市上市首日收益率首日收益率来表示来表示IPO折价程度：

折价程度：

假假设股票首次公开股票首次公开发行价格行价格为P0，上市首日交，上市首日交易价格易价格为P1，则上市首日收益率上市首日收益率为（P1-P0）/P0，如果上市首日收益率越高，表示如果上市首日收益率越高，表示IPO折价程度越大。

折价程度越大。

10年间各国首日平均收益率国家国家/地区地区上市公司数量上市公司数量期期间首日平均收首日平均收益率（益率（%）美国美国8152001-201011.69英国英国8112001-201016.08德国德国1642001-20106.43法国法国2242001-20108.20日本日本9632001-201065.23香港香港5882001-201015.39新加坡新加坡3872001-201024.06韩国国7432001-201045.83马来来3482001-201026.22中国中国20632001-2010102.89中国的情况

（1）从）从07年以来，年以来，IPO的年平均折价率在逐年下降。

的年平均折价率在逐年下降。

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（2）破破发率的率的显著提高著提高彻底打破底打破“新股不新股不败神神话”；这里将新股破里将新股破发定定义为上市首日的上市首日的平均价低于平均价低于发行价行价。

据此定。

据此定义，2010年新股破年新股破发率率为6.91%，2011年升至年升至25.62%。

下表下表为20102011年年破破发新股新股的申的申购损益率益率平均平均发行市盈行市盈率率网上申网上申购平均平均中中签率率新股上市平新股上市平均首日均首日涨幅幅网上申网上申购上上市当日平均市当日平均收益率收益率网下申网下申购平均平均中中签率率三个月后三个月后相相对发行行价价涨幅幅网下申网下申购上市上市当日平当日平均收益均收益率率网下申网下申购解禁解禁当日平当日平均收益均收益率率2010年年48.131.37%-3.28%-0.04%5.75%0.75%-0.19%0.04%2011年年51.514.32%-6.66%-0.29%15.35%-9.92%-1.02%-1.52%平均平均48.252.85%-4.97%-0.17%10.55%-4.59%-0.61%-0.74%注：

上市首日涨幅是上市首日均价相对发行价的涨幅，收益率是指中签率乘以股价涨幅（中证指数有限公司）注：

上市首日涨幅是上市首日均价相对发行价的涨幅，收益率是指中签率乘以股价涨幅（中证指数有限公司）25（3）新股新股发行高行高烧明明显降温，降温，发行数量、行数量、发行价、市盈行价、市盈率和募集率和募集资金量大降金量大降2011第一季度第一季度2012第一季度第一季度新股新股发行量行量88只只48只只平均平均发行价格行价格30.02元元20.91元元平均平均发行市盈率（行市盈率（摊薄）薄）62.35倍倍30.78倍倍新股募集新股募集资金金总额959.91亿元元367.43亿元元注：

截至注：

截至2012年年4月月17日，日，3月以来沪深股市共有月以来沪深股市共有33只新股上市，上只新股上市，上市首日平均涨幅只有市首日平均涨幅只有18%新权益发售与价格当发行新权益证券时，股票价格往往会下跌对这一现象，可能的解释包括新权益证券的发行传递出的管理层信息新权益证券的发行传递出公司债务利用方面的问题发行成本问题由于股票价格的下跌可能非常显著，以及这种下跌所传递出的负面信号，对管理层来说，理解这种信号传递的影响并尽可能地去减轻这种影响，是非常重要的15-26发行证券的成本价差（Spread）其他直接费用法律费用、申请费等等间接费用机会成本，如管理层研究新发行所花费的时间成本超常报酬现有股票价格的下跌低定价IPO价格与市场价格之差额绿鞋选择权在发行完成后，还要提供给承销团以发行价格购买额外股份的权利15-27认股权/配股：

基本概念向现有股东提供的新普通股发行认购机会使现有股东有机会避免在新股票发行中股份被稀释的可能“认股权”是提供给现有股东的只能认购特定数量的股份购买价格也是特定的购买期也是特定的这种认股权可直接在店头市场（OTC）或交易所中进行交易，15-28认股权/配股权的价值在配股增发中，配股价格通常低于当前的市场价格股票价格会根据新发行股票的数量而进行调整配股权的价值就等于“老”股票的价格与“新股票”的价格之差15-29认股权/配股的例题假定一家公司希望筹集$10,000,000资本，证券发行价格为每股$20。

公司目前已有5,000,000股股票流通在外，市价为每股$25公司需要再发行多少股股票？

为了能认购1股新发行的股票，需要有多少认股权份数？

认股权的价值为多少？

15-30稀释所谓稀释，是指原有股东的价值损失所有权百分比稀释在没有配股的情况下，直接对公众销售新的股份市场价值稀释公司接受NPV为负的项目造成了价值损失账面价值与EPS发生于市净率小于1时15-31长期债务的类型债券公开发行的长期债务私下募集定期贷款（Termloans）从商业银行、保险公司等取得的直接商业贷款期限通常在15年需要在贷款期间偿还私下募集与定期贷款类似，但期限更长与公开募集相比较，协商更容易与公开募集相比较，成本更低15-32搁置注册搁置注册允许公司向SEC注册一个较大的发行额度，然后在接下来的两年期间内在额度内分批小额地发行使公司可以更加灵活快速的筹集到资本要求公司必须被评为投资级及以上在过去3年中，不能发生过任何债务违约流通在外的股票市场价值必须在1.5亿美元及以上在过去3年中，没有违反过1934年证券法的规定