公司法课件演示文稿222222.ppt

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公公司司法法第一节第一节公司法概述公司法概述一、公司概念与特征：

一、公司概念与特征：

1.公司：

公司：

是依照公司法设立的，以营利为是依照公司法设立的，以营利为目的企业法人。

目的企业法人。

2.公司的特征：

公司的特征：

1）依法设立）依法设立2）营利性）营利性3）股权式企业）股权式企业4）法人性）法人性二、二、公司的分类：

公司的分类：

1.按股东所负的责任可分：

按股东所负的责任可分：

无限责任公司、有限责任公司、无限责任公司、有限责任公司、股份有限公股份有限公司、两合公司。

司、两合公司。

2.按公司信用基础可分：

按公司信用基础可分：

人合公司、人合公司、资合公司、资合公司、人资兼和公司。

人资兼和公司。

3.按公司间的控制与分配关系分：

按公司间的控制与分配关系分：

母公司、母公司、子公司。

子公司。

4.按公司间的管辖关系按公司间的管辖关系可分可分：

总公司、分公司。

三、公司法概念：

1.公司法公司法:

是调整公司在设立、组织、管理、变更，解散、是调整公司在设立、组织、管理、变更，解散、清算及公司对内对外关系等的法律规范的总称。

清算及公司对内对外关系等的法律规范的总称。

n2.公司法的立法及适用：

公司法的立法及适用：

n公司法公司法19931993年年1212月颁布，经历月颁布，经历19991999年和年和20052005年修改年修改,于于20062006年年11月月11日试施日试施.n适用适用:

n我国境内依法设立的有限责任公司和股份有限我国境内依法设立的有限责任公司和股份有限公司。

公司。

n3.公司法的基本原则公司法的基本原则n1）责任有限责任有限:

一般情况下，公司具有独立的人一般情况下，公司具有独立的人格和股东承担有限责任。

但不排除例外情况格和股东承担有限责任。

但不排除例外情况下对其法人人格的否定及追究公司背后的股下对其法人人格的否定及追究公司背后的股东的无限连带责任。

东的无限连带责任。

n责任有限条件：

责任有限条件：

（1）公司是独立的主体；公司是独立的主体；

（2）股东的行为是规范的。

）股东的行为是规范的。

n2）法人人格否定制度：

）法人人格否定制度：

责任有限的例外情况。

案例：

琼斯诉李普曼案案例：

琼斯诉李普曼案n第二节第二节公司法的基本制度公司法的基本制度n一、公司名称和住所一、公司名称和住所n1.公司名称公司名称n2.公司住所公司住所n二、公司设立与成立二、公司设立与成立n1.区别公司的设立与成立区别公司的设立与成立n2.公司设立原则公司设立原则n1）自由主义）自由主义n2）特许主义）特许主义n3）核准主义）核准主义n4）登记主义）登记主义n三、公司章程三、公司章程n1.性质性质n2.内容内容包括包括:

绝对必要记载和任意记载事项。

四、公司的资本、资产四、公司的资本、资产1.实缴资本实缴资本：

公司股东实际已经缴纳的资本。

2.注册资本：

注册资本：

在公司登记机关登记的全体股在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

东认缴的出资额。

3.法定资本制度法定资本制度n1）法定资本制法定资本制:

n指法律规定，在公司章程中明确规定公司的资指法律规定，在公司章程中明确规定公司的资本总额，并在公司设立时由股东全部认足，股本总额，并在公司设立时由股东全部认足，股东可以分期缴纳股款的资本制度。

东可以分期缴纳股款的资本制度。

包括包括:

资本资本确定确定、资本、资本维持维持、资本、资本不变不变。

4、我国公司资本制度：

、我国公司资本制度：

法定资本制。

其中，其中，一般的有限责任公司一般的有限责任公司和和发发起设立起设立的股份有限公司的股东可以分期缴纳认的股份有限公司的股东可以分期缴纳认缴的出资额；缴的出资额；一人有限责任公司一人有限责任公司的股东是一次的股东是一次足额缴纳；足额缴纳；募集设立的股份有限公司募集设立的股份有限公司的股东应的股东应当全部募集到位。

当全部募集到位。

第二节第二节有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的概念：

一、有限责任公司的概念：

1.概念：

概念：

是指股东以其认缴的出资额对公司承担是指股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

任的企业法人。

2.特征：

特征：

1）股东人数的限制性股东人数的限制性2）公司和股东责任的有限性）公司和股东责任的有限性3）股东出资的非股份性）股东出资的非股份性4）公司资本的封闭性）公司资本的封闭性5）股东出资转让的严格性）股东出资转让的严格性二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立1.设立条件：

设立条件：

1）股东符合法定人数）股东符合法定人数,即不得高于即不得高于50人；人；2）股东出资达到法律规定的最低限额；股东出资达到法律规定的最低限额；

（1）

（1）最低出资额最低出资额:

注册资本最低额为人民币注册资本最低额为人民币33万元。

万元。

（2）

（2）首次出资额首次出资额:

不得低于注册资本的不得低于注册资本的20%20%，同时，同时不得低于法定的注册资本最低限额。

不得低于法定的注册资本最低限额。

（3）（3）出资形式出资形式:

货币、实物、知识产权、土地使用货币、实物、知识产权、土地使用权等。

权等。

（4）出资要求）出资要求:

n首先，首先，货币货币出资的最低限额，出资的最低限额，不得低于公司注不得低于公司注册资本的册资本的3030。

n其次，其次，非货币非货币财产应当评估作价，并依法办理财产应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。

财产权的转移手续。

n第三，第三，应当应当按期足额按期足额缴纳公司章程中规定的各缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资。

自所认缴的出资。

n最后，最后，须经须经法定的法定的验资机构验资机构验资并出具证明。

验资并出具证明。

3）股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程

（1）公司章程公司章程:

必须由全体股东依法制定必须由全体股东依法制定公司章程，并且要在章程上签字、盖章。

公司章程，并且要在章程上签字、盖章。

（2）章程内容章程内容:

4）有公司名称并建立相应的组织机构）有公司名称并建立相应的组织机构5）有公司住所）有公司住所n三、有限责任公司股东的权利义务三、有限责任公司股东的权利义务n1.股东的权利股东的权利1）知情权知情权2）分红和优先认股权分红和优先认股权3）诉讼请求权诉讼请求权4）特殊情况下的退出权特殊情况下的退出权2.股东的义务股东的义务1）足额缴纳出资；足额缴纳出资；2）不得抽逃出资。

不得抽逃出资。

n三、有限责任公司的组织机构：

三、有限责任公司的组织机构：

n1.股东会：

股东会：

n1）性质：

）性质：

是权力机构，是最高决策机关。

n2）职权）职权：

n3）股东会会议股东会会议:

（1）包括包括：

定期会议和临时会议定期会议和临时会议n临时会议的条件：

临时会议的条件：

代表代表1/101/10以上表决权的以上表决权的股东；股东；1/31/3以上的董事；监事会或监事提议。

以上的董事；监事会或监事提议。

（2）主持和召集：

）主持和召集：

除首次会议外，一般由董事会召集，董事长除首次会议外，一般由董事会召集，董事长主持；（如果不能履行或不履行职务的，主持；（如果不能履行或不履行职务的，依依次由副董事长召集和主持、董事会或执行董次由副董事长召集和主持、董事会或执行董事、监事会或者监事、代表事、监事会或者监事、代表1/101/10以上表决权以上表决权的股东）的股东）n立法目的：

立法目的：

预防股东会被虚化，公司被控制预防股东会被虚化，公司被控制股东控制。

股东控制。

n2.董事会董事会n1）性质及组成）性质及组成:

n董事会是常设的业务执行机构，是日常经营董事会是常设的业务执行机构，是日常经营管理机关。

其人数为管理机关。

其人数为313人，由股东选举组人，由股东选举组成。

成。

n董事长、副董事长的产生董事长、副董事长的产生:

由公司章程规定。

2）董事任期董事任期:

n由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

董事任期届满，连选可以连任。

n4）董事会会议董事会会议召集与主持召集与主持:

AA由董事长召集和主持；由董事长召集和主持；BB由副董事长召集和主持；由副董事长召集和主持；CC由半数以上董事共同推举一名董事召集和主由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

持。

5）董事会决议董事会决议表决表决:

n董事会决议的表决，实行董事会决议的表决，实行一人一票一人一票。

n3.3.监事会监事会:

n1）1）性质和组成性质和组成:

是监督机构。

监事会成员一般是监督机构。

监事会成员一般不少于不少于3人；一般由股东代表和公司职工代表人；一般由股东代表和公司职工代表组成，任期组成，任期3年，可连任。

年，可连任。

n2）监事会会议监事会会议:

n主席主席:

由全体监事过半数选举产生由全体监事过半数选举产生,并负责召并负责召集和主持监事会会议；集和主持监事会会议；n会议召集与主持会议召集与主持:

监事会主席；由半数以上监监事会主席；由半数以上监事共同推举的监事事共同推举的监事n四、有限责任公司的股权转让四、有限责任公司的股权转让n1.1.转让的形式转让的形式1）1）股东之间股东之间2）2）股东以外股东以外n2.2.向股东以外转让股权的限制向股东以外转让股权的限制:

1）1）书面通知其他股东书面通知其他股东;2）2）应经其他股东过半数同意。

应经其他股东过半数同意。

n意思表示的三种情况意思表示的三种情况:

1）1）明示明示:

2）2）默示默示:

三十日未答复的，视为同意转让三十日未答复的，视为同意转让3）3）推定推定:

不购买的，视为同意转让不购买的，视为同意转让n第三节第三节一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定一、一、一人有限责任公司一人有限责任公司:

n指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

限责任公司。

n二、二、一人有限责任公司的一人有限责任公司的设立设立:

n1.1.最低注册资本最低注册资本:

最低限额为人民币最低限额为人民币1010万元。

万元。

n2.2.严格的法定资本制严格的法定资本制:

公司成立时公司成立时,股东必须股东必须一次足额一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

缴纳公司章程规定的出资额。

n3.3.投资主体的限制投资主体的限制:

一个自然人只能投资设立一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

一个一人有限责任公司。

n4.4.公示要求公示要求:

n在公司在公司登记中注明登记中注明并在公司并在公司营业执照中营业执照中载明。

载明。

n三、公司章程和组织机构三、公司章程和组织机构:

n1.1.公司章程由股东制定公司章程由股东制定n2.不设股东会不设股东会n3.3.股东决定需公开股东决定需公开n四、社会审计审监督四、社会审计审监督:

n在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

经会计师事务所审计。

五、法人格的否定五、法人格的否定:

n一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

连带责任。

n举证适用举证适用:

举证倒置原则举证倒置原则.第五节第五节股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征一、股份有限公司的概念和特征1.概念：

概念：

指依指依公司法公司法有关规定设立的，其全部资本有关规定设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

担责任的企业法人。

2.特征：

特征：

1）资本的股份性资本的股份性2）资本的开放性资本的开放性3）股东和公司责任的有限性股东和公司责任的有限性4）财务公开财务公开二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立n1.设立方

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