企业并购行为(第9章).ppt

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第第9章章企业并购行为企业并购行为第一节第一节美国历史上的五次购并浪潮美国历史上的五次购并浪潮第二节第二节企业购并的类型与动机企业购并的类型与动机第三节第三节横向购并行为横向购并行为第四节第四节纵向购并行为纵向购并行为第五节第五节混合购并行为混合购并行为企业购并（企业购并（MergerandAcquisition,MergerandAcquisition,简称简称M&AM&A）行为是资本集中或企业成长的一种基本行为，也是市场集中过程的一种重要途径。

企业成长和市场集中的途径一般有两个：

一是企业内部成长；二是企业外部成长。

企业内部成长是通过企业自身不断扩大企业生产规模来实现；企业外部成长则主要是通过购并来实现。

从积极意义上看，企业购并是资源配置优化的有效手段；也是从存量上调整行业结构和产业结构的主要手段；同时，对于企业实现规模经济加快成长具有重要意义。

从消极意义上看，企业购并会导致市场集中率上升，是产生垄断的一种主要途径。

因此，需要有相应法律加以规范。

第一节第一节美国历史上的五次购并浪潮美国历史上的五次购并浪潮引言：

引言：

美国历史上出现过五次企业购并浪潮，每次都有不同的特征。

人们普遍认为正是这五次购并浪潮，使美国企业成为世界上规模最大、最有活力和竞争力最强，同时，对美国成为世界经济超级大国具有不可替代作用。

此外，在美国企业并购浪潮的影响下，世界发达国家都与美国同时发生了同样特征的五次购并浪潮。

因此，人们又把美国历史上的五次购并浪潮称为世界历史上的五次购并浪潮。

第一次购并浪潮第一次购并浪潮横向购并横向购并11、时间与背景：

、时间与背景：

19世纪末和20世纪初（1881-1911年），经济危机之后。

22、特点：

、特点：

小鱼吃小虾33、典型案例：

、典型案例：

卡内基钢铁公司和其它9大公司合并组成美国钢铁公司，总价值14亿美元。

44、结果：

、结果：

共有2864次并购，涉及资产总额为63亿美元，100家最大公司的总规模扩大了34倍，并控制了全国40%的工业资本。

一些国际著名的巨头公司，如杜邦公司、通用电器、柯达胶卷、美国烟草公司、美国钢铁公司和美国冶炼公司等应运而生，该次并购浪潮至少涉及当时美国15%的工厂和工人，美国历史上首例并购金额超过10亿美元的个案也在该次并购潮中诞生。

随着美国政府反垄断、反托拉斯运动的不断高涨，谢尔曼反托拉斯法案（TheShermanAntitrustAct）于1908年通过。

起初，该法案主要用于管理金融市场的托拉斯。

由于其执行单位美国司法部的人手问题，它并没有对日益严重的垄断行为进行强有力的限制，直至到第二次并购浪潮，谢尔曼反托拉斯法案才在限制横向并购以及垄断的形成发挥重要的作用。

例如，1911年，美国最高法院认为：

洛克菲勒石油公司利用驱除对手定价方式先后迫使近120家中小石油公司频临破产，然后收买，从而控制了美国采油和炼油市场的90%。

违反了反垄断法，并判洛克菲勒石油公司分拆为34家公司。

注意：

由于采油和炼油产品差异小，是一个重要依据。

因此，从那以后，就再也几乎没有发生过重大的横向购并。

第二次购并浪潮第二次购并浪潮纵向购并纵向购并11、时间与背景：

、时间与背景：

20世纪20年代（1919-1930年）第一次世界大战的结束，美国经济发展势头强劲，投资资本非常充足。

22、特点：

、特点：

大鱼吃小鱼33、典型案例：

、典型案例：

通用汽车公司。

44、结果：

、结果：

涉及公用事业、银行业、制造业和采矿业近12000家企业在这次并购潮中消失，26个行业中的1591家连锁店并购了10519家零售店。

在该次浪潮中，汽车工业、化学工业、化纤工业等资本密集性产业得到了很大的发展。

第三次购并浪潮第三次购并浪潮混合购并混合购并11、时间与背景：

、时间与背景：

20世纪60年代（1960-1970年），跨国经营。

22、特点：

、特点：

联合大企业33、典型案例：

、典型案例：

可口可乐公司。

44、结果：

、结果：

美国这一时期并购资产的数量占全部工业资产的21%，在1960至1969年的九年间，发生并购25000多起，被并购的企业超过20000家，从而确保企业能以较高速度增长。

并形成了跨国公司和跨国经营的基本格局。

第四次购并浪潮第四次购并浪潮杠杆购并或财务购并杠杆购并或财务购并11、时间与背景：

、时间与背景：

20世纪80年代，美国金融市场非常发达。

22、特点：

、特点：

小鱼吃大鱼33、典型案例：

、典型案例：

销售额仅为3亿美元，经营超级市场和杂货店的美国的派利特雷普兰德公司以举债方式，用17.6亿美元的价格吞并了年销售额达24亿美元，经营药品和化妆品的雷夫隆公司。

44、结果：

、结果：

有线电视、无线通讯、消费类电子产品、电脑和快递服务成为新产业。

从1981年到1989年，美国共有2.2万多公开合并事件发生。

米尔肯与德雷克斯公司此次浪潮中最值得一提的就是美国华尔街投资经纪人迈克尔米尔（1946-）肯发明的垃圾债券。

米尔肯成了替新兴公司甚至是高风险公司包销高回报债券融资的财神爷，其中与MCI公司的合作堪称经典之笔。

MCI公司创立于1963年，仅靠3000美元起家，当MCI向世界上最大的电信公司美国电报电话公司（ATT）发出了挑战的时候，米尔肯为MCI筹得了20亿美元的垃圾债券，使得MCI成功地打破ATT对长途电话市场的垄断。

84年米尔肯策划了使他名声大振的皮根斯袭击海湾石油公司的标购事件。

如果米尔肯同意为收购该项目包销债券的话，德雷克斯公司就为客户发一封信，声明“有高度信心”为收购企业提供必需的资金。

这封信的威力无比，一旦发出，没有一家在证券交易所上市的公司能逃过被收购的命运。

因此，不愿被收购的公司的管理人员对米尔肯“有高度信心”的信，莫不胆战心惊。

1977年到1987年的10年间，米尔肯筹集到了930亿美元，德雷克斯公司在“垃圾债券”市场上的份额增长到了2000亿美元，让米尔肯成为了全美“垃圾债券大王”。

90年被判处10年监禁，赔偿和罚款11亿美元，并禁止他再从事证券业，从而结束了米尔肯作为“垃圾债券大王”的传奇经历。

但他的理论未被金融界抛弃。

“垃圾债券”作为一种金融工具已被广泛接受，成为中小企业筹措资金的重要途径，也是收购企业的重要手段。

2008年金融危机导火索“次贷”就是一个翻版。

1993年，米尔肯被提前释放。

1996年，他与家人和朋友一起，投资5亿美元，以教育服务为目标，创建了知识寰宇（KnowledgeUniverse）公司，然后开始收购和联合相关企业。

他收购了制造智能玩具的跳蛙公司，第二年就将其年产值从1700万美元增至8000万美元；他又收购了有良好声誉的学前教育连锁机构儿童发现中心，作为其在学前教育领域的基地。

现在，知识寰宇公司已有下属企业13家，年产值15亿多美元。

第五次购并浪潮第五次购并浪潮强强联合强强联合11、时间与背景：

、时间与背景：

20世纪后期（1993-2000），美国经济高速发展和股市的空前繁荣。

22、主要特点：

、主要特点：

（11）并购案件多，并购金额大。

）并购案件多，并购金额大。

仅2000年，全球的并购金额也创了历史新高，达3.48万亿美元。

（22）以信息产业为龙头，金融业的并购也愈演愈烈。

）以信息产业为龙头，金融业的并购也愈演愈烈。

典型的案例如德国电信（DeutscheTelekom）花费547亿美元收购VoiceStreamWireless。

（33）跨行业并购。

）跨行业并购。

如1998年花旗银行（Citicorp，当时美国第二大银行）与旅行者集团（TravelersGroup，当时主要经营保险业务和拥有美国第三大证券公司SalomonSmithBarney）合并成花旗集团（Citigroup）,使花旗集团成为金融业的超级巨人，现在其资产超过7000亿美元，员工15000多人，客户超过一亿，分布在100多个国家，而且，花旗集团同时拥有保险及证券业务。

在世界范围内形成混合经营。

（44）普遍采用股票收购。

）普遍采用股票收购。

与20世纪80年代第四次并购浪潮流行的用现金支付的杠杆收购不同，美国公司现在普遍采用公司股票来支付收购所需的资金，这种做法在短期内可能会稀释公司股票的价值，但长期来说比杠杆收购的风险要小，因为所收购的公司不需要大量举债。

（55）巨型企业购并，个案交易庞大。

）巨型企业购并，个案交易庞大。

第五次并购浪潮一个突出特点是交易规模巨大，动辄数十亿、数百亿美元，超千亿美元的超级并购案也已产生。

如2000年10月2日，荷兰消费品集团联合利华（Unilever）股东批准收购美国贝斯特食品公司（BestFood），成交额达237亿美元，联合利华赢得了全球食品行业12年来最大的一次收购战的胜利。

收购使联合利华食品业务跻身于全球食品行业第二位，仅排在雀巢之后。

（66）宽松的并购环境。

）宽松的并购环境。

随着冷战的结束，美国企业所面临的主要是来自发达国家“原战略伙伴”在国际市场上的激烈竞争，此外，美国经济存在着产业结构调整的需要。

美国政府及国会的决策人士意识到：

只有通过鼓励企业间的兼并与收购，才能增强本国企业的国际竞争力，尤其是增强新兴产业和高科技产业的竞争实力。

基于这种认识，美国国会进一步解放托拉斯法，司法部门对企业的并购案采取默许、少干预的态度，使企业间的合并很少受反托拉斯法的限制。

如美国波音公司与麦道公司的合并。

第二节第二节企业购并的类型与动机企业购并的类型与动机一、企业购并的类型一、企业购并的类型11、横向购并（、横向购并（HorizontalMergerHorizontalMerger）是指同一市场、同一生产经营阶段、从事同一经济活动企业之间的购并。

目的是为了获得规模经济、更大的市场份额和市场势力。

22、纵向购并（、纵向购并（VerticalMergerVerticalMerger）是指从事同一产品、不同生产经营阶段企业之间的购并。

目的在于控制该行业的生产销售的全过程，以及获得更大的市场势力。

通常可分为前向购并和后向购并。

3、混合购并（、混合购并（ConglomerateMerger）是指跨行业购并。

可以分为三种：

（11）产品扩张型。

）产品扩张型。

即生产互补产品企业之间的购并（注意：

替代产品往往属于同一市场）。

（22）市场扩张型。

）市场扩张型。

即从事同一阶段、但市场区域或销售对象不同企业间的购并。

如不同国家或地区的连锁企业之间的购并。

（33）纯混合型。

）纯混合型。

即生产经营活动无任何关联企业之间的购并。

二、企业购并的动机二、企业购并的动机1、被兼企业（、被兼企业（Acquiredfirm）的动机的动机

（1）避免破产

（2）抽回资本（3）减少经营风险（4）出价诱人2、主兼企业（、主兼企业（AcquiringFirm）的动机的动机

（1）增强市场竞争力和市场势力

（2）获得规模经济（3）增大经营者声誉（4）低价购买（5）股价效应第三节第三节横向购并横向购并一、横向购并对市场结构和经济绩效的影响一、横向购并对市场结构和经济绩效的影响1、对市场结构的影响、对市场结构的影响不利影响：

不利影响：

（1）增加市场势力；

（2）削弱竞争，导致垄断：

（3）产生X-非效率。

有利影响：

有利影响：

（1）易于实现规模经济；

（2）淘汰低效率企业，提高资源配置效率；（3）有利于将资本集中在具有更高管理水平的人手中，提高管理效率。

因此，政府应当在集中度高的行业限制横向购并。

22、经济绩效分析、经济绩效分析威廉姆森（O.Williamson）分析模型：

PDQ0ABP1P2Q2Q1图9-1横向购并的经济绩效分析AC1AC2二、美国政府对横向购并的干预二、美国政府对横向购并的干预H指数购并后的H指数1800购并后增加100不会干预可能干预不允许注：

这里H指数为0-10000。

即用%作为计算单位。

如：

1986年，可口可乐公司兼并Dr.Perper公司，兼并后H=2646，增加了314，政府阻止，可口可乐公司不服，上述到美国最高法庭，还是被判违法，兼并无效。

第四节第四节纵向购并纵向购并一、纵向购并的涵义一、纵向购并的涵