保密不竞争与知识产权合同.docx

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保密不竞争与知识产权合同

合同编号：

XXXX能源技术发展有限公司保密、不竞争与知识产权合同甲方：

乙方：

甲方（用人单位）名称：

甲方地址：

法定代表人：

乙方（劳动者）姓名：

性别：

文化程度：

居民身份证号码：

户籍住址：

鉴于：

1、乙方为甲方的高级管理人员、高级技术人员或负有保密义务的人员。

乙方基于前述身份将不时从甲方获悉保密信息（见下文定义）。

2、除非本合同另有规定，为了甲方的利益，本合同所有条款，应适用于甲方、其附属成员、关联机构和可能不时成为甲方的附属成员或关联机构的任何关联机构。

以下所有条款所称甲方，皆为甲方、其附属成员、关联机构和可能不时成为甲方的附属成员或关联机构的任何关联机构的简称。

3、本合同所指的甲方业务应包括甲方各自不论性质和范围的任何业务。

4、“附属成员”是指甲方的任何子公司、任何控股公司、任何该控股公司的子公市规则、国际会计准则规定的与甲方有关联的机构。

5、为保护甲方的竞争力和知识产权，乙方与甲方特此订立具有约束力的保密、不竞争与知识产权合同。

因此，双方经平等协商同意，于年月日于自愿签订本合同，共同遵守本合同条款：

第一条保密1.1定义“保密信息”应指甲方创造、开发、占有、取得或以其他方式开发的以及涉及的所有具有秘密性质的信息，该等信息通常不为公众所知，并对甲方所从事的业务具有价值和保密性质。

该等保密信息包括但不限于甲方的以下信息：

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（1）客户及供应商名单、定价、营销和销售策略等；

（2）财务、薪酬、以及其他相关信息、安排和决策；（3）研制开发或以其他合法方式掌握、未公开的技术信息（包括但不限于设施图纸、草图、试验结果和试验记录、工艺、配方、样品、数据、计算机程序），技术成果（是指利用科学技术知识、信息和经验作出的产品、工艺、材料及其改进等技术方案，也包括其他能够取得知识产权但尚未申请或尚未完成申请的技术成果）以及技术创新；（4）董事、监事、高级管理人员及顾问的名册、基本情况和其他相关信息；（5）于境内外投资、重组、并购、融资的所有信息、安排、决策；（6）生产经营、资产、投资者、董事及高级管理人员的重大变化；（7）由甲方开发的或其所知的知识产权及创造性产品；（8）涉及的所有与甲方或其投资者、董事、高级管理人员、中层干部有关的已进行或拟进行的诉讼、仲裁的信息、证据材料、安排和决策；（9）其他乙方所知晓的，有关甲方的任何信息和资料；（10）本合同未列举但符合“保密信息”定义的任何甲方信息。

1.2保密义务

（1）在身为甲方高级管理人员、高级技术人员或负有保密义务人员期间及不论任何原因解除或终止前述身份后的任何时间，乙方应遵守甲方制定的保密准则。

（a）非经甲方事先书面通知，乙方不得直接或间接：

（Ⅰ）为履行乙方职责以外的目的使用任何保密信息；（Ⅱ）以任何形式将任何保密信息披露予第三方；（Ⅲ）以任何形式与第三方交流时涉及本合同规定的保密信息。

（b）乙方不得直接或间接：

（Ⅰ）以不当方式自身获取或允许第三方不当获取保密信息；（Ⅱ）利用保密信息进行内幕交易和/或操纵证券市场；（Ⅲ）利用或允许第三方使用以不当方式取得的保密信息；（Ⅳ）教唆、利诱或胁迫第三方利用岗位便利或者采取不当方式获取保密信息；（Ⅴ）教唆、授意、指使第三方以任何方式利用保密信息进行内幕交易和/或操纵证券市场；（Ⅵ）打探、了解与乙方岗位或者与乙方职责无关的保密信息。

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（c）乙方应当尽最大努力做到：

（Ⅰ）防止任何第三方窃取任何保密信息；（Ⅱ）限制或禁止除甲方同意外的任何第三方接触或了解保密信息。

（d）乙方必须及时销毁作废的文件、资料及全部副本，除销毁外，乙方不得将作废的文件资料及全部副本带出。

销毁时，必须由两人以上共同进行。

（e）除上述约定外，乙方禁止从事其他任何导致或可能导致保密信息泄露的活动。

（2）为本合同之目的，“以不当方式获取”中的不当方式包括窃取、欺诈、威胁、贿赂、XX复制、违反保密义务、教唆他人违反保密义务等任何违反法律规定或违反善良公序良知的方式。

（3）若乙方违反本合同第1.2

（1）项，视为乙方严重违反甲方规章制度。

乙方除应赔偿甲方所有的直接损失、间接损失及损害外，还应承担包括但不限于如下责任：

（a）甲方有权按照以下方式要求乙方承担责任：

（Ⅰ）调整工作岗位，变更劳动合同或就业协议中相关内容，包括降低工资1-3级，减少或不予发放1-3个月的绩效奖金等；（Ⅱ）解除劳动关系；（Ⅲ）乙方应承担的其他责任。

（b）甲方将解除劳动关系的决定送达乙方所在的中国共产党或其他党派委员会，并建议相关委员会进行纪律处分；（c）构成犯罪的，移交相关司法机关依法追究刑事责任。

（4）第1.2

（1）项下的义务不应适用以下信息：

（a）乙方能证明已进入公共领域的；（b）非因乙方过错已经被披露的；（c）乙方根据任何适用法律或司法程序要求披露的、且仅在该等适用法律或司法程序明示规定的限度内披露的保密信息。

（5）乙方理解并同意：

甲方可能不时收到要求甲方予以保密的第三方拥有的或与第三方相关的保密信息。

乙方同意为甲方及该等第三方保密，除非得到甲方及该等第三方的书面同意，在任何情况下都不将该等保密信息披露予除甲方及该等第三方外的任何其他方。

（6）乙方理解并同意：

严格遵守并执行公司保密制度、档案管理制度、其他与保密相关的制度以及修订、修改或重新制定的条款，该等条款、制度应视为本合同的有效组成部分，并按3/9

照本合同约定，在违反该等条款、制度时承担相应的法律责任。

（7）本合同中的任何条款均不应被视为排除、削弱或放弃甲方根据中国法律（包括但不限于《中华人民共和国反不正当竞争法》）可享有的保护商业秘密的任何权利。

1.3返还义务

（1）若出现以下情况之一，乙方应当立即完好无损地向甲方归还其从甲方获取的与甲方业务相关的所有文件（包括但不限于复印、传真等各种方式制作的复印件）或物品，包括档案、记录、设备及其他财产，非经甲方书面同意，不得将上述材料及物品带出甲方的办公室场所：

（a）乙方因任何原因不再具有以下任何一个身份：

甲方的高级管理人员、高级技术人员或负有保密义务的人员；（b）乙方调离本合同签署时的工作岗位。

（2）若甲方因乙方未向甲方归还任何上述文件（包括但不限于复印件）或物品而遭受损失和/或损害，乙方应赔偿甲方该等损失和/或损害。

甲方除可以从其届时对乙方应付但未付的任何款项中（如有）扣除该等损失的数额（如上述数额不足以赔偿甲方损失，乙方应当补足不足的部分）外，并应有权采取任何其他适当措施保护期合法权利和利益。

第二条不竞争2.1定义“竞争职位”是指甲方以外，其他任何从事与甲方在中国境内外地区正在经营或将要经营的任何相同及类似业务（包括但不限于油田相关设备及产品的生产、贸易和研发、提供咨询和售后服务、以及其他类似业务）（以下简称为“竞争业务”）的实体的雇员、高级管理人员、代理人、顾问、董事、所有人、合伙人、股东等身份或职位，也指在与甲方无竞争关系的实体中担任所从事相同及类似业务的雇员、高级管理人员、代理人、顾问、董事、所有人、合伙人、股东等身份或职位。

2.2不竞争义务

（1）乙方在此不可撤回地陈述及保证，未经甲方或其股东会或董事会书面同意，其在身为甲方高级管理人员或雇员期间及前述身份因任何原因解除或终止之日起的二十四（24）个月内，均不会，直接或间接，有偿或无偿，以个人名义或是以高级管理人员、雇员或其他身份的名义从事下列行为（为了甲方利益的除外）：

（a）担任竞争职位；（b）从事任何与甲方利益相反或对其有害的行为，包括但不限于：

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（Ⅰ）雇用、聘用、推荐、授意、促成或委派甲方的前任、现任或将来的雇员、高级管理人员、代理人、顾问、董事、所有人、合伙人、股东等或其他身份或职位的个人担任竞争职位；（Ⅱ）拥有任何其他从事竞争义务的实体的股权（持有甲方已上市机构不超过1%的已发行股份的情形除外）；（Ⅲ）参与对甲方进行恶意收购的活动或交易。

（c）以任何方式亲自参与、协助任何个人或实体从事对甲方经营活动存在竞争或其他不利影响的活动。

（2）甲方可以书面形式单方决定缩短或免除对乙方的不竞争限制。

（3）作为乙方履行上述第2.2款第

（1）项规定的回报，甲方将按照有关法律法规，从甲乙双方解除劳动关系之日起至竞业禁止期限届满，按月向其支付履行不竞争义务的经济补偿金，以保障本合同中的乙方不竞争限制条款的履行；每月经济补偿金为：

；乙方应当在收到甲方支付的每一笔补偿金时，向甲方提供由其签字并记录支付日期的收据；若甲方不要求乙方在其与甲方签署的劳动合同到期或终止后的期间内，履行任何本合同中的不竞争义务，甲方无需向乙方支付任何经济补偿金。

2.3禁止挖角行为乙方同意，在乙方为甲方高级管理人员、高级技术人员或负有保密义务人员期间及前述身份不论任何原因终止之日起甲方的二十四（24）个月内，未经甲方事先书面批准；其都不得直接或间接，有偿或无偿，以个人名义或是以高级管理人员、雇员或其他身份的名义从事下列行为：

（1）劝诱或试图劝诱甲方任何雇员、高级管理人员、代理人、顾问、董事、所有人、合伙人、股东、供应商、客户或独立承包商与甲方解除任何关系；

（2）雇用、聘请甲方任何高级管理人员、雇员（包括但不限于甲方解除或终止前述身份未满二十四（24）个月的甲方前投资者、董事、监事、高级管理人员或雇员）、顾问、销售代理、或独立承包商为顾问、承包商，或促使其被雇用、聘请为顾问、承包商或其他身份；（3）接受或募集直接或间接来自于那些其投资资金已经被甲方接受的或于乙方解除或终止成为甲方高级管理人员或雇员之前已与甲方就取得投资资金的可能性进行过讨论的任何个人（公众除外）、任何实体或其高级管理人员、合伙人、负责人的投资资金；（4）与或试图与那些于乙方解除或终止成为甲方高级管理人员或雇员之前已和甲方建立业务体建立可能与甲方利益存关系或已就建立业务关系的可能性进行过讨论的任何个人或实5/9

在竞争关系或有损甲方利益的业务关系；或采取的行动或发表的言论有损甲方声誉，或可能导致任何人不再以与先前基本等同的条款与甲方交易或以完全停止与甲方交易。

2.4恪尽职守乙方特此承诺，在与甲方的劳动合同存续期间，只要其为甲方的高级管理人员或雇员，其将全心致力于甲方的经营活动，不会因其在当中拥有金钱利益或其他利益的任何公司或商业机构而分心。

第三条知识产权3.1定义“知识产权”指归属于任何一方的对专利、商标、服务标识、商号、版权、软件、域名、技术诀窍、创造性作品（见下文定义）、使用许可等智力成果的专有权利。

“创造性作品”指任何一方单独或与他人共同制作、构思或开发的所有设计、创意、发现、发明、产品、计算机程序、源代码、方法、改进、文件、信息、材料、制图、规格、报告、电子媒介或其他形式的作品。

3.2知识产权的归属和转让

（1）在乙方与甲方的劳动关系存续期间及终止之时，在可能有利于甲方的范围内，乙方应立即无偿向甲方披露下列事项：

（a）与甲方的业务活动或乙方的工作相关的任何创造性作品；（b）任何定价或营销策略；（c）任何产品及服务（d）任何其他创意或信息；（e）任何知识产权。

该事项系乙方在受雇于甲方期间构思、改造、发现、开发或改进的等。

（2）乙方承诺并保证其在劳动关系存续期间或终止后的任何时间，其不会侵犯、盗用、获取或使用（除非为履行职责经甲方书面批准，合法获取或使用）甲方的任何知识产权。

（3）乙方确认并同意其在劳动关系存续期间为甲方的业务目的、完成所布置的任务或主要利用甲方资源创作的任何创造性作品均为职务作品，申请专利、著作权、商标或其他受保护的权利应归属甲方，甲方应为专利权人或著作权人、商标注册人或其他受保护权利的权利持有他权利应属人（若根据中国法律乙方享有署名权，则乙方可以享有署名权，但著作权的其6/9

甲方所有）。

乙方同意协助甲方签署并提交为其创作性作品在中国或任何其他国家获得任何专利权、著作权、商标权或其他受保护权利所需的任何文件，并提供其他相关协助。

（4）在决定乙方的薪资福利时，甲方已考虑到对乙方为知识产权所贡献的奖励并将其纳入了该等薪资福利中。

乙方特此同意其不应再有权接受甲方因合同下的知识产权而给予的任何额外奖励或补贴。

（5）乙方同意，在其与甲方的劳动关系解除或终止后，由其开发的与其在甲方所从事工作或甲方布置的任务有关的任何知识产权应属甲方所有。

（6）乙方于此不可撤销地向甲方转让其在受雇于甲方期间创造的或参与创造的（无论是否在甲方的正常工作时间或在甲方的场所内）知识产权。

并且，乙方同意将尽其最大努力保护甲方可能因知识产权而在全球范围内获得的利益。

在受雇于甲方期间及离职后，乙方应根据甲方不时提出的书面要求，在甲方承担所有合理费用的情况下，签署或提供所必须的文件并采取必要的行动（包括协助甲方办理相关申请、登记和其他法律手续，含出庭作证）使甲方获得本合同规定的知识产权中的所有权利和利益。

（7）乙方理解其在劳动关系建立之前所创造的知识产权不应受本条各项的限制，根据甲方不时的书面要求，乙方将向甲方提供相关信息，以表明相关知识产权的创造时间。

但经双方协商另有约定的除外。

（8）乙方同意，在劳动关系存续期间创造的知识产权若转化为书面记录，包括但不限于文字、草案、蓝图、笔记、笔记簿、制图、图表、原型、磁化编码媒介、或任何相关材料，该等书面记录应视为甲方财产。

乙方承诺在劳动关系存续期间及期限届满后任何时间，非经甲方书面授权，其均不会向任何人披露该等书面记录的任何内容。

第四条其他规定4.1违约责任乙方承认，违反本合同的任何条款将给甲方造成不可挽回的损失和损害。

同时，乙方的违约行为将被视为严重违反甲方的规章制度。

因此，乙方同意，如果其违反本合同下的任何义务，乙方应当赔偿因该违约行为对甲方造成的所有损失和损害。

甲方保留依据中国法律寻求其他救济的权利。

4.2非经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本合同下的部分或全部权利及义务转让给任何第三方。

甲方应有权将本合同下的权利及义务转让予自己的附属公司及关联机构或继承人。

4.3通知本合同下的通知应当以书面的形式邮寄至对方的一下地址（或事先书面通知另一方的其他地址）：

7/9

如致甲方：

甲方名称：

地址：

传真：

收件人：

如致乙方：

姓名：

地址：

或通过电邮方式通知对方，电邮发送至对方邮件地址时视为通知到达。

甲方邮件地址：

乙方邮件地址：

4.4任何一方在任何情形下未严格主张本合同的任何条款不得视为其放弃或丧失主张该条款或本合同其他条款的权利。

4.5若本合同下的任何条款被有管辖权的法院或其他司法机构裁定为非法、无效或不可执行，不影响本合同任何其他条款的效力，其他条款仍应执行且完全有效。

4.6本合同受中国法律管辖并根据中国法律来解释。

4.7因本合同产生或与本合同有关的任何争议都应由双方基于共同利益和相互理解，友好协商解决。

经双方友好协商无法解决的，任何一方有权向北京仲裁委员会提请仲裁，依法应先向劳动争议仲裁委员会申请仲裁的除外。

4.8非经双方书面同意，本合同不得进行修改或补充。

对本合同的任何修订或补充只有在双方签字/盖章后方可生效。

4.9若本合同项下任何规定与劳动合同或就业协议不一致或相冲突，以本合同为准。

4.10本合同经双方签字/盖章后生效。

本合同生效后，任何一方都不得因其法定代表人、继承人或受让人的任何变更而拒绝履行本合同下的义务。

4.11本合同一式两份，双方各执一份，具同等法律效力。

甲方（盖章）：

乙方（签字）：

8/9

（签署页无正文）甲方法定代表人或委托代理人（签章）：

签订日期：

年月日签订日期：

年月日9/9