现代企业资本运营第10章-课.ppt

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第十章第十章企业重组企业重组第一节第一节企业重组概述企业重组概述第二节第二节债转股债转股第三节第三节债务重组债务重组第四节第四节资产重组资产重组第五节第五节企业清算企业清算第一节企业重组概述一、企业重组的含义一、企业重组的含义企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

现有资源，实现资源优化配置。

企业重组是对企业重组是对企业本身的生产力诸要素进行分析、整合以及内企业本身的生产力诸要素进行分析、整合以及内部优化组合的活动。

部优化组合的活动。

二、企业重组的模式二、企业重组的模式11业务重组业务重组:

指对被改组企业的业务进行划分，从而决定哪一部分业务指对被改组企业的业务进行划分，从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为。

进入上市公司业务的行为。

22资产重组：

对企业资产进行的分拆、出售、整合等优化组合的活动。

资产重组：

对企业资产进行的分拆、出售、整合等优化组合的活动。

33债务重组：

债权人在债务人发生财务困难情况下，按照与债务人达债务重组：

债权人在债务人发生财务困难情况下，按照与债务人达成的协议或法院裁定，对债务做出重新安排。

成的协议或法院裁定，对债务做出重新安排。

44股权重组：

对企业股权进行调整的行为，它与其他重组方式相互关股权重组：

对企业股权进行调整的行为，它与其他重组方式相互关联。

方式有企业并购、资产剥离、分拆上市、股份回购等。

联。

方式有企业并购、资产剥离、分拆上市、股份回购等。

55人员重组：

通过减员增效、优化劳动组合，提高劳动生产效率的行人员重组：

通过减员增效、优化劳动组合，提高劳动生产效率的行为。

为。

66管理体制重组：

指修订管理制度、完善企业管理体制，以适应现代管理体制重组：

指修订管理制度、完善企业管理体制，以适应现代企业制度要求的行为。

企业制度要求的行为。

三、企业重组的意义三、企业重组的意义

（一）获取战略机会

（一）获取战略机会

（二）发挥协同效应

（二）发挥协同效应（三）提高管理效率（三）提高管理效率（四）发现资本市场错误定价（四）发现资本市场错误定价第二节第二节债转股债转股一一、债转股的概念、债转股的概念是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股资产管理公司与企业间的控股（或持股或持股）与被控股的关系，与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。

债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。

也就是指企业的债权转股权，也称债务资本化，是指也就是指企业的债权转股权，也称债务资本化，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的行为。

行为。

首家企业实现债转股案例首家企业实现债转股案例l19991999年年99月月22日，中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北日，中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议书。

北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点京水泥厂债转股协议书。

北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。

企业。

l北京水泥厂是日产二千吨水泥的国有大型骨干企业，但该厂过去在投北京水泥厂是日产二千吨水泥的国有大型骨干企业，但该厂过去在投资建设期间，曾向建设银行贷款资建设期间，曾向建设银行贷款5.15.1亿元人民币，到亿元人民币，到19981998年底本息总年底本息总额已达额已达9.689.68亿元。

过重的债务负担，使这家工厂的生产经营面临着严亿元。

过重的债务负担，使这家工厂的生产经营面临着严重困难。

重困难。

l19991999年年33月份，国务院批准组建中国信达资产管理公司，进行剥离、月份，国务院批准组建中国信达资产管理公司，进行剥离、处置银行不良资产，推动国企改革的试点工作。

处置银行不良资产，推动国企改革的试点工作。

l北京水泥厂的母公司北京建材集团经过与信达资产管理公司的友好协北京水泥厂的母公司北京建材集团经过与信达资产管理公司的友好协商，在对北京水泥厂进行资产评估、企业财务评价的基础上，就北京商，在对北京水泥厂进行资产评估、企业财务评价的基础上，就北京水泥厂债权转股权的原则、转股金额、股权回购等问题达成了一致意水泥厂债权转股权的原则、转股金额、股权回购等问题达成了一致意见，并确定了转股方案。

见，并确定了转股方案。

l据悉，实施债权转股权后，北京水泥厂据悉，实施债权转股权后，北京水泥厂19991999年就可实现扭亏为盈。

自年就可实现扭亏为盈。

自20002000年起，每年可实现利润二千万元以上。

年起，每年可实现利润二千万元以上。

二、债转股的意义和作用二、债转股的意义和作用

（一）盘活银行不良资产，减轻银行负担。

（一）盘活银行不良资产，减轻银行负担。

（二）强化对企业的经营监督。

（二）强化对企业的经营监督。

（三）减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱（三）减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。

困目标。

（四）社会震动小，容易得到各方支持。

（四）社会震动小，容易得到各方支持。

三、债转股的实施程序三、债转股的实施程序（一一）确定债转股受惠企业的名单。

债转股有严格限制，其确定债转股受惠企业的名单。

债转股有严格限制，其使用范围十分狭窄。

国家对可实施债转股企业的范围作使用范围十分狭窄。

国家对可实施债转股企业的范围作了限定，应是资本上严重不足、负债率过高、经营行为了限定，应是资本上严重不足、负债率过高、经营行为端正、债转股后可取得良好效果的企业。

端正、债转股后可取得良好效果的企业。

（二二）组建金融资产管理公司，收购国有商业银行的不良信组建金融资产管理公司，收购国有商业银行的不良信贷资产。

贷资产。

（三三）金融资产管理公司将企业债权转为股权后，以大股东金融资产管理公司将企业债权转为股权后，以大股东身份参与企业经营决策。

身份参与企业经营决策。

第三节第三节债务重组债务重组一、债务重组的概念一、债务重组的概念又称债务重整，是指债权在债务人发生财务困难情况又称债务重整，是指债权在债务人发生财务困难情况下，债权人按照与债务人达成的协议或者法院的裁定作下，债权人按照与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

出让步的事项。

债务危机引发债务重组的原因：

债务危机引发债务重组的原因：

l1.1.原始资本金不足，引起资产负债率长期偏高；原始资本金不足，引起资产负债率长期偏高；l2.2.短贷长投，导致债务结构不合理；短贷长投，导致债务结构不合理；l3.3.扩张太快，且采用风险较大的支付现金方式。

扩张太快，且采用风险较大的支付现金方式。

二、债务重组的主要方式二、债务重组的主要方式11以非现金（包括库存现金、商品等和银行存款）资产清以非现金（包括库存现金、商品等和银行存款）资产清偿全部或部分债务。

偿全部或部分债务。

22修改负债条件清偿全部或部分债务，包括延长还款期限、修改负债条件清偿全部或部分债务，包括延长还款期限、降低利率、免去应付未付的利息、减少本金等。

降低利率、免去应付未付的利息、减少本金等。

33债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务，包括债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务，包括股票、债券等。

股票、债券等。

44以以上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。

以以上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。

三、债务重组对企业的影响三、债务重组对企业的影响

（一）对债务人财务的影响

（一）对债务人财务的影响11可使债务人的负债减少，从而降低债务人的资产负债可使债务人的负债减少，从而降低债务人的资产负债率。

率。

22可使债务人收益增加，但并不代表着盈利能力的增强。

可使债务人收益增加，但并不代表着盈利能力的增强。

33能够减轻债务人的未来财务负担。

能够减轻债务人的未来财务负担。

44导致所有者权益的结构变化，影响未来利益分配关系，导致所有者权益的结构变化，影响未来利益分配关系，从一定意义上讲会导致实收资本或资本公积虚增。

从一定意义上讲会导致实收资本或资本公积虚增。

55可以盘活部分闲置资产可以盘活部分闲置资产

（二）对债权人财务的影响

（二）对债权人财务的影响11会导致债权人的资产减少，产生债务重组损失。

会导致债权人的资产减少，产生债务重组损失。

22可以减轻债权人部分经济负担，减少资金占用量，降可以减轻债权人部分经济负担，减少资金占用量，降低资金使用成本。

低资金使用成本。

33可以活化呆滞资金，加速资金周转。

可以活化呆滞资金，加速资金周转。

44可以避免部分坏账损失，消除部分潜亏因素，提高企可以避免部分坏账损失，消除部分潜亏因素，提高企业损益的真实性。

业损益的真实性。

55可能改变债权人的资产的性质，使部分流动资产变为可能改变债权人的资产的性质，使部分流动资产变为长期资产。

长期资产。

ST华源债务重组案例分析华源债务重组案例分析基本情况介绍基本情况介绍公司概况公司概况l上海华源股份是华源集团的一个子公司，上海华源股份是华源集团的一个子公司，也是一个由国企背景的公司。

也是一个由国企背景的公司。

l公司主要产品或提供的劳务为聚酯产品、公司主要产品或提供的劳务为聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品，服装服饰、生物制品、药品原料及制品，服装服饰、生物制品、药品原料及制剂、保健品、新型建材和技术咨询服务。

剂、保健品、新型建材和技术咨询服务。

债务重组背景债务重组背景11、报告期内，由银行债权人和一般债权人对公司的收贷、报告期内，由银行债权人和一般债权人对公司的收贷、讨债引发的诉讼、查封等事件屡屡发生，严重干扰和影讨债引发的诉讼、查封等事件屡屡发生，严重干扰和影响了企业的生产经营。

响了企业的生产经营。

22、上海华源在流动资金的层面上出现问题，使银行失去对、上海华源在流动资金的层面上出现问题，使银行失去对其的信任，要求收回贷款，导致其财务困难。

其的信任，要求收回贷款，导致其财务困难。

33、继常州分公司停产后，公司大多分公司已经被迫停产或、继常州分公司停产后，公司大多分公司已经被迫停产或面临停产，公司整体经营状况严重恶化。

面临停产，公司整体经营状况严重恶化。

债务重组方式l0606年年1212月月3131日日,与华源集团签订债务重组协议，将对与华源集团签订债务重组协议，将对苏农化的债权（追索权）转至华源集团，但加了承诺事苏农化的债权（追索权）转至华源集团，但加了承诺事项（如果苏州农化不能履行相关义务时，还是需由本公项（如果苏州农化不能履行相关义务时，还是需由本公司向华源集团履行义务）；司向华源集团履行义务）；l20072007年年99月，本公司与华源集团签订补充协议，将剩下的月，本公司与华源集团签订补充协议，将剩下的债务延期一年还款，借款利息降低债务延期一年还款，借款利息降低0.1%0.1%。

l20072007年年1111月本公司将拥有凯马月本公司将拥有凯马BB股公司股公司10%10%的股份转让给的股份转让给华源集团，用作抵消一部分债务。

华源集团，用作抵消一部分债务。

l0707年年99月本公司与新乡护神、扬州华源签订三方债务重组月本公司与新乡护神、扬州华源签订三方债务重组协议，将本公司对新乡护神的协议，将本公司对新乡护神的300300万元债务转移给扬州华万元债务转移给扬州华源，同时将剩余的源，同时将剩余的632.20632.20万元债务进行豁免，本公司确万元债务进行豁免，本公司确认债务重组收益认债务重组收益632.20632.20万。

万。

第四节第四节资产重组资产重组一、资产重组的概念一、资产重组的概念资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、经济主体进行的，