案例12：上市公司治理与信息披露制度.ppt

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1-1案例案例六六:

上市公司治理与信息披露上市公司治理与信息披露1-2一、基本原理一、基本原理11、信息披露制度概述、信息披露制度概述、信息披露制度概述、信息披露制度概述（11）涵义）涵义）涵义）涵义信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。

它既包括发行前的披露，充分了解情况的制度。

它既包括发行前的披露，充分了解情况的制度。

它既包括发行前的披露，充分了解情况的制度。

它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

1-3

（2）起源）起源上市公司信息披露制度是证券市场发展到上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。

世界各国证券立法莫不将上市公的反映。

世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。

容，信息披露制度源于英国和美国。

1-4（33）经济学的理论依据经济学的理论依据经济学的理论依据经济学的理论依据证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务，其法证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务，其法证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务，其法证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务，其法理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有紧密的联系；从经济学上看，它有一个近年来被各国证紧密的联系；从经济学上看，它有一个近年来被各国证紧密的联系；从经济学上看，它有一个近年来被各国证紧密的联系；从经济学上看，它有一个近年来被各国证券法学界广泛认可的金融理论，即券法学界广泛认可的金融理论，即券法学界广泛认可的金融理论，即券法学界广泛认可的金融理论，即“有效资本市场假设有效资本市场假设有效资本市场假设有效资本市场假设”理论（理论（理论（理论（EfficientCapitalMarketHypothesisEfficientCapitalMarketHypothesis，简称，简称，简称，简称ECMHECMH）。

）。

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“这一理论的最重要贡献在于它作为一个描这一理论的最重要贡献在于它作为一个描这一理论的最重要贡献在于它作为一个描这一理论的最重要贡献在于它作为一个描述性理论，表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信述性理论，表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信述性理论，表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信述性理论，表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格之间的关系。

它建立了一个分析系统，让人们在该系统之间的关系。

它建立了一个分析系统，让人们在该系统之间的关系。

它建立了一个分析系统，让人们在该系统之间的关系。

它建立了一个分析系统，让人们在该系统所设定的框架内，对股票价格本身的合理性、股票价格所设定的框架内，对股票价格本身的合理性、股票价格所设定的框架内，对股票价格本身的合理性、股票价格所设定的框架内，对股票价格本身的合理性、股票价格与信息披露和市场上其它各种因素的关系进行进一步的与信息披露和市场上其它各种因素的关系进行进一步的与信息披露和市场上其它各种因素的关系进行进一步的与信息披露和市场上其它各种因素的关系进行进一步的研究，从而得出自己的结论研究，从而得出自己的结论研究，从而得出自己的结论研究，从而得出自己的结论”。

1-522、当前我国上市公司信息披露不规范的现状、当前我国上市公司信息披露不规范的现状、当前我国上市公司信息披露不规范的现状、当前我国上市公司信息披露不规范的现状违规形式违规形式违规形式违规形式11）信息披露不真实、不准确。

上市公司披露的信息必须）信息披露不真实、不准确。

上市公司披露的信息必须）信息披露不真实、不准确。

上市公司披露的信息必须）信息披露不真实、不准确。

上市公司披露的信息必须准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是最基本准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是最基本准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是最基本准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是最基本的要求。

但是，有些上市公司的信息披露严重失实，从的要求。

但是，有些上市公司的信息披露严重失实，从的要求。

但是，有些上市公司的信息披露严重失实，从的要求。

但是，有些上市公司的信息披露严重失实，从招股说明书到临时、定期报告，一直是谎话连篇。

招股说明书到临时、定期报告，一直是谎话连篇。

招股说明书到临时、定期报告，一直是谎话连篇。

招股说明书到临时、定期报告，一直是谎话连篇。

19981998年在年在年在年在“西藏圣地西藏圣地西藏圣地西藏圣地”的股权纠纷中，投资者才发现西藏圣的股权纠纷中，投资者才发现西藏圣的股权纠纷中，投资者才发现西藏圣的股权纠纷中，投资者才发现西藏圣地的第一大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣地的第一大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣地的第一大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣地的第一大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣地发行设立至今出资未到位（其原定出资地发行设立至今出资未到位（其原定出资地发行设立至今出资未到位（其原定出资地发行设立至今出资未到位（其原定出资1624.21624.2万元，万元，万元，万元，占全部股份的占全部股份的占全部股份的占全部股份的32.57%32.57%），缺此出资，西藏圣地的资金根），缺此出资，西藏圣地的资金根），缺此出资，西藏圣地的资金根），缺此出资，西藏圣地的资金根本就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不但对此一本就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不但对此一本就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不但对此一本就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不但对此一直未作披露，而且企图欲盖弥彰。

轰动一时的直未作披露，而且企图欲盖弥彰。

轰动一时的直未作披露，而且企图欲盖弥彰。

轰动一时的直未作披露，而且企图欲盖弥彰。

轰动一时的“琼民源琼民源琼民源琼民源”更以其更以其更以其更以其19961996年年度报告虚构利润年年度报告虚构利润年年度报告虚构利润年年度报告虚构利润5.45.4亿元，虚增资本公亿元，虚增资本公亿元，虚增资本公亿元，虚增资本公积金积金积金积金6.576.57亿元而亿元而亿元而亿元而“震惊震惊震惊震惊”股市。

股市。

股市。

股市。

1-622）信息披露不充分、不完整）信息披露不充分、不完整）信息披露不充分、不完整）信息披露不充分、不完整上市公司应上市公司应上市公司应上市公司应“依法充分公开内容完整的财务报告，依法充分公开内容完整的财务报告，依法充分公开内容完整的财务报告，依法充分公开内容完整的财务报告，充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事项充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事项充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事项充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事项”。

事实上，中国上市公司的财务报表大多是不。

事实上，中国上市公司的财务报表大多是不。

事实上，中国上市公司的财务报表大多是不。

事实上，中国上市公司的财务报表大多是不完整的，对于关联交易等重大事项很少有作充分完整的，对于关联交易等重大事项很少有作充分完整的，对于关联交易等重大事项很少有作充分完整的，对于关联交易等重大事项很少有作充分披露的。

蓝田股份将公司股票公开发行前的总股披露的。

蓝田股份将公司股票公开发行前的总股披露的。

蓝田股份将公司股票公开发行前的总股披露的。

蓝田股份将公司股票公开发行前的总股本由本由本由本由83708370万股改为万股改为万股改为万股改为66966696万股，对公司国家股、万股，对公司国家股、万股，对公司国家股、万股，对公司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减，却一直法人股和内部职工股数额作了相应缩减，却一直法人股和内部职工股数额作了相应缩减，却一直法人股和内部职工股数额作了相应缩减，却一直未公开披露这件缩减公司股本的重大事项，后受未公开披露这件缩减公司股本的重大事项，后受未公开披露这件缩减公司股本的重大事项，后受未公开披露这件缩减公司股本的重大事项，后受中国证监会的严厉查处。

棱光实业长期隐瞒对关中国证监会的严厉查处。

棱光实业长期隐瞒对关中国证监会的严厉查处。

棱光实业长期隐瞒对关中国证监会的严厉查处。

棱光实业长期隐瞒对关联企业的担保事件，致使投资者损失严重。

联企业的担保事件，致使投资者损失严重。

联企业的担保事件，致使投资者损失严重。

联企业的担保事件，致使投资者损失严重。

1-7从公司的角度出发，大量的信息披露不但加重报从公司的角度出发，大量的信息披露不但加重报从公司的角度出发，大量的信息披露不但加重报从公司的角度出发，大量的信息披露不但加重报告成本，而且容易使自己在市场竞争中处于被动告成本，而且容易使自己在市场竞争中处于被动告成本，而且容易使自己在市场竞争中处于被动告成本，而且容易使自己在市场竞争中处于被动地位，这是上市公司不愿作充分信息披露的客观地位，这是上市公司不愿作充分信息披露的客观地位，这是上市公司不愿作充分信息披露的客观地位，这是上市公司不愿作充分信息披露的客观原因。

所以，证券法律允许上市公司自行决定是原因。

所以，证券法律允许上市公司自行决定是原因。

所以，证券法律允许上市公司自行决定是原因。

所以，证券法律允许上市公司自行决定是否公开那些与商业秘密有关的重大事件，以便在否公开那些与商业秘密有关的重大事件，以便在否公开那些与商业秘密有关的重大事件，以便在否公开那些与商业秘密有关的重大事件，以便在保护公司利益的基础上，保护股东及广大投资者保护公司利益的基础上，保护股东及广大投资者保护公司利益的基础上，保护股东及广大投资者保护公司利益的基础上，保护股东及广大投资者的利益。

与此同时，法律也一再强调，上市公司的利益。

与此同时，法律也一再强调，上市公司的利益。

与此同时，法律也一再强调，上市公司的利益。

与此同时，法律也一再强调，上市公司必须披露那些不利于公司股票价格、但有利于投必须披露那些不利于公司股票价格、但有利于投必须披露那些不利于公司股票价格、但有利于投必须披露那些不利于公司股票价格、但有利于投资者做出重新选择的重大事件，比如上市公司涉资者做出重新选择的重大事件，比如上市公司涉资者做出重新选择的重大事件，比如上市公司涉资者做出重新选择的重大事件，比如上市公司涉及诉讼、仲裁事件，公司领导、高层管理人员违及诉讼、仲裁事件，公司领