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股权期权激励方案

XXX公司

高级管理人员长效激励实施办法

为激发公司高级管理人员工作的积极性和创造性，提高公司高级管理团队对公司的凝聚力，根据XXX公司（以下简称公司）股东会决议特制订本激励办法如下：

一、激励方式

公司对高级管理人员同时实施两种不同的激励方式，具体如下：

第一种方式：

实施分红期权的激励，如公司年末能完成年初公司制定经济目标的70%以上，满足一定条件的高管人员可享受企业利润分红权，公司于每年年末根据公司对高管人员职位、贡献、业绩、特长等的考评情况制定好具体的分配方案，将净利润总额10%的利润按照完成经济目标的相应比例分配给所有满足激励条件的公司高管人员（具体分配方案由人事部每年制订）；

第二种方式：

公司根据发展的需要，按其晚安品牌、管理、渠道等优势资源由曹泽云先生以不低于51%的控股方式投资创建其它项目公司，满足一定条件的高管人员可根据公司决定在该些项目公司中49%股权比例范围内持有一定比例的股份或分红权，但高管人员持有的该部分股份或分红权应是受到一定的限制和约束的，具体见本办法第二条、第四条、第五条的相关规定。

二、激励对象及应满足的条件

适用的激励对象应满足相应的激励条件，具体如下表所示：

条件

方式

职位

工龄

年龄

特别规定

第二种方式

部门经理以上高管职位

在职3年以上且应担任1年以上部门经理以上职位

55周岁以内

1、董事长曹泽云先生可根据情况自主决定未满足条件的公司其他高管人员也享受本办法规定的激励政策；

2、满足条件的高管人员，不得同时享受该两种激励方式，享受第二种激励方式的高管人员必须离职到项目公司中任职，而对于在公司担任总监级别以上的高级管理人员，可以根据公司决定在公司继续担任总监以上职务享受第一种激励方式的同时享受第二种激励方式，但一个总监最多只能同时在两个项目公司中持股，且每一个项目公司中持股比例只能限定在8%的范围内，如果只在一个项目公司中持股,持股比例可放宽到10%.

3、项目公司总经理可在3%-12%比例范围内持股，对于新设成立的项目公司，持股比例可放宽到14%；财务经理、营销经理、生产经理等部门经理可在2%-8%比例范围内持股；其它人员视情况由公司具体确定。

股份进级要根据年度经营目标的达成情况,总经理每2年增长1%,其他股东每2年增长0.5%。

4、在项目公司持股，都必须以现金等财物方式出资，如没有能力出资，经公司决定就只能在1%-5%比例范围内享有分红期权，具体分红期权比例由公司具体确定。

5、在公司任职1年且任部门经理职位1年以上，如愿在项目公司中任职，公司可决定给予该部门经理在所任职项目公司中享有1-3年的分红期权，并在1%-5%比例范围内具体确定分红比例。

6、无论何种原因，一旦不在公司任职，即当然无权享受本办法规定的第一种激励方式。

三、享受激励政策高管人员的承诺和应承担的义务

1、认真完成职责范围内的工作、目标，无条件服从公司领导、组织、安排和调动；

2、对公司负有忠实的义务，不得有营私舞弊、贪污、受贿、侵害公司商业秘密、损害公司商誉等损害公司利益的不忠行为；

3、对公司负有勤勉尽责的义务，不得严重不负责任、玩忽职守致使公司遭受重大经济损失和损害公司品牌形象；

4、不得在外兼职，但在以董事长曹泽云先生实际控股的公司兼职除外；

5、在职期间或离职后三年内，未经公司同意，不得以任何形式、方式或理由以自己或以他人名义在外投资和公司有竞争关系的产业；

6、在职期间内，未经公司同意，不得以任何形式、方式或理由以自己或以他人名义在外投资和公司有关联关系的上游供应链产业，其中关联关系的产业特指为晚安公司生产供应原材料、加工供应配套产品等和晚安公司业务有关的产业或项目；

7、不得以任何形式、方式或理由对公司中的分红期权作转让、抵押和质押处理；

8、持股人在推荐直系亲属进入公司时，要遵从避亲原则，不得进入高管层，持股人对自己引荐到公司来工作的人，无论从经济责任、法律责任，都要负有担保连带责任。

9、在项目公司中持股并担任总经理职位的高级管理人员，5年为一任期，可连选连任，但任期一般不得超过两届，且年龄不得超过55周岁，有特殊能力者且经项目公司股东会决议可继续担任者除外；

10、法律法规、公司章程、公司规章制度等规定的其它义务。

享受激励政策的高管人员违反以上义务和承诺，公司有权根据实际情况作出对该高管人员予以除名处理的决定，直接取消其在公司的分红期权，项目公司的股份直接按本办法第五条第1款规定进行处理，如给公司或项目公司造成损失，还应承担相应赔偿义务。

四、高管人员所持项目公司股份的限制和约束

1、在项目公司中，其他高级管理人员的持股比例具体由公司根据其在公司的忠诚度、才能、职级、工龄等情况予以具体确定；持股权的获得，必须是以货币形式投资持股，如果不能以货币形式投资持股的，视为自动放弃持股权利，但经公司决议可享受一定比例的“分红期权”；

2、对于在项目公司持股的高级管理人员应是相对流动的，高管人员所持股份不得被继承，其必须严格遵守项目公司章程有关股份转让的规定和本制度有关高级管理人员退出机制的规定；

3、未经公司和控股股东曹泽云先生的同意，其在项目公司的股份或分红权不得对外转让、抵押、质押；

4、在项目公司中的持股年限为5年，期满后，公司可对股份从新予以分配，由公司决定具体拥有持股权的人，并根据其职务、忠诚度、品德、才能等情况予以最终确定新的持股比例，原持股高管人员中原持股比例比新持股比例高出的部分应当以当时现有有形资产的价值转让给其他新的拥有持股权的人。

5、在每5年重新分配持股比例时，要无条件服从股东会、及控股股东曹泽云先生的安排，如有不服从最终决议者，视为自动放弃持股权利。

五、持项目公司股权高级管理人员的退出机制

1、不忠退出。

在项目公司中持股的高管人员，违反本办法第三条第1、2、3、4、5、6、7、8款和第四条第3款规定的都属不忠行为，如对晚安公司有不忠的行为，公司将对该高管人员直接作除名处理，由项目公司直接对其所持的项目公司股份按其入股时的原价值予以收回；

2、期满退出。

持股期限届满，最终未能续持（不在晚安集团公司任职者）其所持项目公司股权应立即被减持50%，剩余的股权每年以20%的比例减持，5年减持为0%（假如XX拥有10%股权，持股期限届满时被减持50%，XX当时只拥有5%股权，剩余的5%每年减持20%，即第一年减持1%，剩余4%，第二年减持1%，剩余3%，第三年减持1%，剩余2%，第四年减持1%，剩余1%，第五年减持1%，剩余0%）。

被稀释的股权应当由控股股东曹泽云先生按照当时现有有形资产价值予以收购；

3、已故退出。

在项目公司中持

股的高管人员因病、意外事件等原因导致死亡，其所持项目公司的股份不得被继承，但其享有的分红权应延续到持股期限届满，持股期限届满后，应按本条第2款规定处理该高管人员所持有的项目公司股份；

4、退休退出。

公司及项目公司所有高管人员的退休年龄是55周岁，退休当年应立即被减持50%，剩余的股权每年以20%的比例减持，5年减持至1%享受至终身（假如XX拥有10%股权，持股期限届满时被减持50%，XX当时只拥有5%股权，剩余的5%每年减持20%，即第一年减持1%，剩余4%，第二年减持1%，剩余3%，第三年减持1%，剩余2%，第四年减持1%，剩余1%，第五年减持1%，剩余1%）。

被稀释的股份应按本条第2款规定的办法予以收购；

5、辞职退出。

A、在项目公司中持股的高管人员如主动辞职，其所持的股份应无条件按当时现有有形资产价值转让给控股股东曹泽云先生。

在亏损的情况下，控股股东有权要求清算清盘处理，有权拒收辞职人的股份。

B、但对于在公司或项目公司中连续工作合计满15年以上的持股高管人员，在无过错情况下主动辞职或被迫离任的，股份被稀释和收购办法只按本条第4款规定的办法予以处理；

6、违法违纪退出。

在项目公司中持股的高管人员，由于个人违法违纪原因，遭受司法机关追究刑事法律责任的，持股权利立即终止，其所持项目公司的股份应无条件按当时现有有形资产价值转让给控股股东曹泽云先生。

六、对因退出机制导致的股权变动部分的处理

为保持项目公司中持股高管人员的流动性，对于因本办法第五条规定的退出机制所导致的股权变动部分，控股股东曹泽云先生有权根据公司决定予以灵活处分，具体处理办法如下：

1、在持股5年期限内，如公司或项目公司中有满足条件的其他高管人员，控股股东曹泽云先生可根据公司决定将该股权变动部分的部分或全部以当时现有有形资产价值转让给其他满足条件的高管人员；

2、5年持股期限届满，重新分配股份比例时，控股股东曹泽云先生应根据本办法第四条第四款的规定优先将该变动部分股权中的部分或全部以当时现有有形价值转让给其他满足条件的高管人员；

但对于因本办法第五条第1款而由公司回购的股权部分，如因以上原因处分，其所得应归项目公司原股东全体共有，可按原股东持股比例予以分配。

七、未尽事宜，由控股股东召开股东会议，协商处理！

八、此文件由总公司组织各高管和股东学习，不予下发，只留一份在总公司档案室，保管责任人财务总监杨晓芳。

以上激励方案和实施办法自公司颁布之日起开始生效，之前所签的持股协议和公司作出的承诺按之前的协议执行，到期后按此新的方案执行，本方案适用于满足条件的激励对象。

湖南省晚安家居实业有限公司

上海市3800企业管理顾问有限公司

员工激励方案

特别说明:

1、本激励方案根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及《上海市3800企业管理顾问有限公司章程》制定。

2、本激励方案的激励模式包括超额利润分红激励、在职分红激励、老员工激励计划、及在职高管激励基金。

3、本激励方案中所述的超额利润分红、在职分红的激励对象为公司总监级或以上高级管理人员和经上海市3800企业管理顾问有限公司董事会认定的优秀员工。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

1、公司、3800：

指上海3800企业管理顾问有限责任公司。

2、董事会、监事会：

指公司董事会、监事会。

3、利润分红激励基点：

指经公司股东决定的公司上一年度经审计的某一具体净利润数额；本激励方案项下，利润分红激励基点暂定为1000万元。

4、超额利润分红激励：

指在公司上一年度所获利润超过利润分红激励基点的前提下，将超出部分中的部分利润用于公司员工激励的一种方式。

5、在职分红激励：

指公司将上一年度所获利润（在利润分红激励基点以内的部分）中的一部分作为在职员工激励的一种方式。

6、老员工退休金：

指根据公司上一年度所获利润情况，对在公司工作满一定年限的退休员工给予奖励的一种激励方式。

7、老员工年资注册股激励：

指对在公司工作满一定年限的员工按照其某一年度的薪金计算可获得一定额度注册股的一种激励方式。

8、在职高管激励基金：

指公司根据高管的职位及薪酬状况，一次性提供一定额度的资金用于给高管购买自用住房或购买自用车辆，以感恩其对公司作出的贡献的一种激励方式。

9、退出机制：

是指发生所列示的行为，即丧失相应的激励资格。

二、股权激励方案的目的

公司制定、实施本激励方案的主要目的是为了完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长；在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工和公司共同发展。

具体表现为：

1、建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益和股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为和公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2、通过本激励方案的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3、树立员工和公司共同持续发展的理念和感恩文化。

三、本股权激励方案的管理机构

1、公司股东负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

2、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订本股权激励计划并提交股东审议通过；公司董事会根据股东的授权办理本股权激励计划的实施等相关事宜。

3、公司监事会是本股权激励计划的监管机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

四、股权激励方案的激励对象

激励对象的资格认定标准如下：

本激励方案所适用的激励对象应为公司的在职员工或符合条件的退休员工。

其中，超额利润分红、在职分红的激励对象应为公司总监级或以上高级管理人员和经公司董事会认定的优秀员工；老员工激励计划的激励对象应在公司任职达一定年限且达国家规定的法定退休年龄的员工。

五、激励期限

本激励方案自公司股东审议通过后实施，每年度根据公司上一年度的盈利情况执行一次。

每年具体激励实施计划公布及实施时间为4月1日-4月30日。

六、激励模式

本次股权激励的激励模式有：

1、利润分红激励（含超额利润分红激励、在职分红激励）；

2、老员工激励，含老员工退休金、老员工年资注册股激励；

3、在职高管激励基金。

七、激励模式之利润分红激励（超额利润分红激励+在职分红激励）

1、激励总额度

1）超额利润分红激励：

用于超额利润分红激励的利润分红激励基点为公司净利润1000万，提取比例为50%。

即：

公司提取的供全体激励对象分配的超额激励额度=（公司年度经审计实际净利润-1000万）*50%。

但公司年度经审计实际利润低于1000万时，本超额利润分红激励奖将不实施。

2）在职分红激励：

用于在职分红激励的款项提取比例为公司实际净利润在利润分红激励基点以内的部分中的30%。

如公司经审计实际净利润为1200万，则超额可分配利润为（1200-1000）*50%=100万；用于在职分红激励款项为1000*30%=300万，总计有400万用于激励对象分配；若公司经审计实际净利润为500万，则用于在职分红激励款项为500*30%＝150万。

2、激励对象

公司总监级以上高级管理人员和经公司董事会认定的优秀员工。

3、各激励对象具体预授额度

根据本激励方案出具日的公司的具体情况，在确定激励人员的基础上,根据各人员任职岗位的岗位价值及岗位工龄系数确定激励股数如下表（总股数目前设定为700万股，后期会随着人员岗位增加或减少调整）:

序号

职位

姓名

分红股数

（单位:

万股）

分红比例

1

总裁

150

21.43%

2

总经理

100

14.29%

3

客服部副总经理

50

7.14%

4

市场部副总经理

50

7.14%

5

市场部区域总监

20

2.86%

6

市场部区域总监

20

2.86%

7

客服部片区总监

20

2.86%

8

客服部片区总监

20

2.86%

9

客服部片区总监

20

2.86%

10

客服部邀约副总监

20

2.86%

11

项目组总监

20

2.86%

12

数据中心总监

15

2.14%

13

企划部总监

15

2.14%

14

人力行政部总监

15

2.14%

15

3800财务部总监

60

8.57%

16

财务部总监

15

2.14%

17

股东服务部总监

20

2.86%

18

研发中心总监

20

2.86%

19

优秀员工

50

7.14%

小计：

700

100.00%

注:

（1）当公司引进某岗位/职位而导致新增的激励对象或某岗位/职位原激励对象流失，则在股权激励总股数中相应增加或减少和该职位价值相对应的股数，但总的用于计算激励款项的激励比例不变。

（2）每个岗位/职位对应的分红股数为该岗位/职位价值的计划激励股数，该岗位/职位的激励对象当年最终拿到的股数是以其年度实际绩效考评的结果为准。

如总裁职位的价值股数为150万股，作为现任总裁的年终如通过考评实际拿到的股数为130万股，则的年度分红股数为130万股；相应的，公司总的分红股数则为680万股。

但公司总的用于计算激励款项的激励比例不变。

4、绩效考评

1）年度绩效考核指标

各激励对象都有3-5个绩效考评指标或一票否决权（详见各岗位《绩效考核表》，一票否决权是指出现一票否决所列明的事项时即丧失在职分红激励），用于核定年终实际可得到的股数，公式为：

实际可获股数=预授股数*绩效考核系数。

2）绩效考核系数

•年度绩效考核≤50%，绩效考核系数为0.3

•50%﹤年度绩效考核≤70%,绩效考核系数为0.6

•70%﹤年度绩效考核≤85%,绩效考核系数为0.8

•85%﹤年度绩效考核≤100%,绩效考核系数为1.0

5、支付方式

1）若公司上一年度用于超额利润分红金额+在职分红金额合计总额低于10万元时，则该分红奖金当年一次性发放；

2）若公司上一年度用于超额利润分红金额+在职分红金额合计总额大于10万元时，则采用5：

3：

2原则递延支付（即在三年之内，分红的当年发放50%，第二年发30%，第三年发20%）；

3）在公司按照本激励方案的规定向激励对象实际发放利润分红时，激励对象必须在岗在职；对于实际发放当时已经不在岗在职的人员，则无权再按照本激励方案的规定享受激励分红；

4）本激励方案项下的分红在每年4月30日前发放，公司在向激励对象发放利润分红时，有权按照相关法律的规定代扣代缴相应的个人所得税。

6、退出机制

在本激励方案有效期内，激励对象如发生以下事由（包括但不限于），自情况经公司董事会核实之日起即丧失利润分红激励资格，无权再参和本激励方案项下的利润分红，并取消截止当年尚未发放的利润分红；情节严重的，公司依法追究其赔偿责任，并有权根据公司规章制度给予其相应处罚（相应处罚包括但不限于停止参和公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名）；构成犯罪的，公司应将其移送司法机关追究刑事责任。

1）因不能胜任工作岗位（职位）、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。

2）公司有足够的证据证明激励对象在公司任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

3）以任何形式（直接或间接）从事和公司及/或其下属公司或关联公司相同或相近的业务。

4）自行离职或被公司辞退。

5）伤残、丧失行为能力、死亡。

6）违反公司章程、公司管理制度、保密制度、和公司签署的保密及竞业限制协议等其他行为。

7）违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

8）从事其他被公司董事会认定的不当行为。

八、激励模式之老员工激励计划

老员工激励的内容包括两部分：

老员工退休金及老员工年资注册股激励。

1、老员工退休金激励：

1）激励对象：

以下三种在3800及/或其子公司任职且达国家规定的法定退休年龄的员工。

a）公司或子公司的董事、监事和高级管理人员且已在公司或子公司工作工龄满5年；

b）公司董事会认定的有特殊贡献者；

c）在公司或子公司任职满20年的员工。

2）激励方式：

在被纳入老员工激励对象范围的员工退休后，公司将按照该员工自公司退休前最后十二个月月平均工资的五分之一至二分之一区间进行核算向其发放的退休金金额（视公司盈利情况在区间内变动）。

在发放时，公司有权按照相关法律的规定代扣代缴相应的个人所得税。

若公司当年度经审计存在税后利润，则在相应的审计报告出具后，公司将一次性将退休金发放给该员工。

但若公司当年度经审计未盈利，公司有权取消当年的退休金分配计划。

2、老员工年资注册股激励：

1）激励对象：

在3800及/或子公司任职满10年以上的员工。

2）激励方式：

公司或子公司员工入职第11年年初，即可获得注册股激励。

注册股自激励对象开始获得激励股份之当年起第5年一次性完成所获全部股份的注册。

被激励员工所获得股份数量=该员工最后12个月总薪资/公司当时每股市场价。

被激励员工届时获得的激励股份体现为该员工通过专门的员工持股公司持有公司的股份。

（例：

某员工第10年年收入20万元，公司当时股价20元/股，则该员工能够获得1万股注册股激励。

在该员工于公司任职的第11年开始，该员工每年获得2000股公司在职股分红，5年之后总计获得1万股。

5年期限届满，该员工即可依法注册成为持股公司的股东，并相应持有公司1万股股份。

但如该员工在其所获得的在职股完成注册前离开公司，则视为其自动放弃全部权益，无权再要求完成激励股的实际注册。

激励的注册股员工购买价格为每股市场价50%，公司有权代扣代缴相应的个人所得税费。

上述“每股市场价”是假定公司届时完成首次公开发行并上市后公司股票的每股价格；若公司届时没有完成首次公开发行股票并上市，则“每股市场价”以届时公司上一年度的净资产5-20倍为作价基础，具体由公司股东予以决定。

3）股份来源：

受让公司大股东或实其他股东所持公司的股权，或以对公司进行增资的方式进行。

3、退出机制：

在本激励方案有效期内，激励对象如发生以下事由（包括但不限于），自情况公司董事会核实之日起即丧失本项激励资格；情节严重的，公司依法追究其赔偿责任，并有权根据公司规章制度给予其相应处罚（相应处罚包括但不限于停止参和公司一切激励计划）；构成犯罪的，公司应将其移送司法机关追究刑事责任。

1）公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

2）以任何形式（直接或间接）从事和公司及/或其下属公司或关联公司从事相同或相近的业务。

3）死亡。

4）违反公司章程、公司管理制度、保密制度、和公司签署的保密及竞业限制协议等其他行为。

5）违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

6）从事其他被公司董事会认定的不当行为。

说明：

如享有老员工退休金激励的员工，如发生上述行为，即时取消老员工退休金资格；享有老员工年资注册股激励的员工，如发生上述行为，公司有权按原价收回注册股份，尚未达5年没有完成注册的即时丧失进行注册的资格。

同时享有退休金和注册股的员工发生上述行为的参照单独违反的情况合并处理。

九、激励模式之在职高管激励基金

1、激励对象：

公司总经理级别及以上岗位的在职员工。

2、激励方式：

公司根据高管的职位及薪酬状况，提供一次一定额度的感恩基金，以感恩其对公司作出的贡献。

感恩基金可以用于高管购买自用住房或购买自用车辆，所购买房屋或车辆的所有权归公司，使用权归个人。

在受激励对象以感恩基金额度内购买房屋或车辆5年之后若该激励对象依旧在职，则相应房屋或车辆的所有权转让归其个人所有，公司有权按照相关法律的规定代扣代缴相应的个人所得税。

若感恩基金不足支付所选择的房屋或车辆，其不能提取，受激励对象可以自己选择延后再提取或降低所选择房屋或车辆价值。

感恩基金在确定提取之日起5年之内，受激励对象如果离职或发生本激励方案中第七条激励模式之利润分红激励中第6款退出机制所列行为，则该车辆的所有权仍属于公司，公司有权随时向其收回车辆的使用权。

感恩基金比例及计算方式如下：

1）总经理层级：

年度保障薪酬（保障薪酬指基本工资和绩效工资，不包括业绩提成及其他收入）×感恩比例

2）副总裁及以上：

年度保障薪酬×感恩比例

3）感恩比例依工龄确认，工龄3年以上为50%，5年以上为100%。

例：

某总经理在职6年，根据规定，公司按照其上一年度的保障薪酬（假设20万元）*100%的比例作为感恩基金，该总经理可选择将该基金（20万元）用于购买车辆。

车辆使用权归该总经理，所有权归公司。

5年之后，如该总经理仍旧在职，则车辆所有权无偿转让归个人，过户税费由受激励对象承担，公司有权按照相关法律的规定代扣代缴相应的个人所得税。

如未达到5年，该总经理自公司离职，则该车辆的所有权仍属于公司，公司有权随时向其收回车辆的使用权。

对于每一个合格的激励对象，感恩基金只有一次提取