互联网广告服务协议.docx

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互联网广告服务协议

互联网广告服务协议

本互联网广告服务协议（协议）由以下双方:

（1）

地址）；与

（客户），其注册或主要办公地址在：

（客户注册或主要办公

（2）（［公司］）,其注册或主要办公地址

在：

（［公司］注册或主要办公地址）,在约定

的（生效日）签署。

鉴于：

（1）［公司］或其关联方拥有并运营［公司］网站；

（2）客户希望向［公司］购买某些广告位置，用于推广自己的产品和/或服务。

为此，考虑到本协议下面所规定的允诺和条件，［公司］与客户双方就［公司］为客户提供广告平台投放服务事宜，经协商一致，达成如下协议。

1.服务。

［公司］将按本协议后附的或经［公司］与客户作为增补协议另行确认的广告计划为客户提供互联网广告发布服务。

除本协议后附的初始附件外，每个作为增补协议的附件将仅在双方有效签署后生效。

2.支付。

（1）服务费。

客户应在［公司］发出付款通知后三十（30）天内支付每

个附件中所规定的服务费。

任何到期未付的金额均应按月百分之一点五（1.5%）的

利率支付滞纳金。

如果［公司］未能按时支付任何到期款项的，除其他可享有的权利和救济外，［公司］保留撤销和移除任何广告的权利。

所有应当支付给［公司］

的款项均应支付至以下［公司］账户或［公司］另外书面指定的账户：

户名：

开户银行：

账号：

（2）税费。

所有依据本协议应当支付给［公司］的服务费、预付款或其他款项均不包括任何税款或其他政府费用。

与本协议项下所执行的业务产生的或与之有关的任何税款和其他政府费用，均应由客户支付，但针对［公司］的收入或利润征收的税款除外，此类税款将由［公司］承担，如果［公司］要求，客户应向［公司］提供相关的支付证明。

3.内容许可。

客户为履行其在每个附件项下的义务，将提供广告、商标、产品图片和/或其他内容（以下统称“内容”）。

客户在此授予［公司］一个全球范围的、非排他的、免许可费的许可，根据该许可，［公司］可以为履行其在本协议以及相关附件项下的义务，按合理预期的方式分发、展示、传输及以其他方式使用这些内容。

4.内容限制。

（1）禁止的内容。

客户提供的内容不得包含、宣传、链接至（无论是直接链接或是在［公司］知晓的情况下间接链接至）或以任何其他方式涉及以下内容：

（a）淫秽、造谣、诽谤、诋毁、中伤、亵渎、有伤风化或不符合当地法律、法规和政策的内容；（b）侵犯或滥用第三方合法权利（包括但不限于，著作权、商标权、服务标志或任何其他专有权、名誉权、声誉权、隐私权）的内容；（c）宣扬

暴力、民族和国家分裂、民族仇恨和妨碍民族团结的内容；（d）宣扬针对某些个

人或团体歧视、仇恨言论的内容，不论是基于种族、性别、国籍、宗教信仰、性取向或此类个人或团体的语言；（e）法律限制进行广告宣传的内容，例如但可能不限于，宣传和促销烟草制品、药品、医疗服务等；（f）促进或促销非法药物、枪支弹药、爆炸物及其他非法或管制物品销售或使用的内容；或（g）招揽或推介商

业机会，以及促进、促销或推动博彩或赌博、非法有奖销售活动、传销或连锁信的内容。

（2）［公司］可以（但并不作为义务）审查客户提供的内容，并且如果［公司］认为客户提供的内容违反了上述限制，或［公司］可能不时引入或采用的其他类似的合理限制，［公司］可以部分或全部拒绝发布此类内容。

进一步地，客户保证客户将不会故意提供促销或含有病毒、蠕虫、木马、错误文件、密码破解程序或其他意图或可能损害［公司］、用户或任何第三方软件、硬件或安全措施的材料。

因客户提供的内容不符合［公司］要求的规格，包括不符合上述限制和/或违反客户的保证，导致内容未能被发布和展示的，不构成［公司］违约，或使客户有权获得任何法律救济。

5.链接至互联网站。

客户向［公司］陈述和保证，在其广告内容中包含的任何通过网址链接识别的互联网站均符合客户在第8条中所做的保证。

［公司］可拒绝客户提供的任何内容，或拒绝从［公司］拥有、运营或控制的网站上提供指向客户网站上的任何以下材料：

（a）违反客户保证的；（b）不准确的、误导的或欺诈性的；

（c）包含根据［公司］合理判断可能损害［公司］网站用户体验的任何程序、应用、界面、插件或其他子程序的材料；或（d）根据有管辖权的司法或执法机关的判决、裁定、命令、通知或指示，禁止链接的材料。

［公司］将按照其一致的规范和标准，确认客户网站上的材料或［公司］的任何内容是否会导致对［公司］网站的用户体验造成不利影响。

［公司］可以检验客户的网址链接定位符（URLS，并且［公司］可根据其自己的判断，随时移除那些未能遵守上述要求的客户网址链接，除非客户在收到［公司］通知后四十八（48）小时内能够纠正上述不符。

尽管有上述规定，客户可以向［公司］提供用于替换的网址链接。

6.内容移除。

如果［公司］收到有关内容侵权的索赔，或指称违反第5条或第8条

的索赔，双方同意，除本协议约定的其他救济和权利外，［公司］可以立即将相关内容从［公司］的所有网站移除，等待客户提供替换的不侵权链接或妥善解决此类索赔。

任何此类移除均不构成对本协议的违约。

客户必须在收到［公司］通知后二十四（24）小时内提供用于替换的不侵权内容或以［公司］满意的方式解决该索赔。

7.期限及终止。

本协议期限自生效日起开始，本协议一方实质性违反本协议或保密

协议，且在收到守约方就违约情形发出书面通知后十五（15）天期限届满，仍然未

能有效纠正的，守约方可立即终止协议。

双方同意每个附件可以根据该附件的相关规定终止。

8.陈述和保证。

（1）客户的陈述和保证：

客户向［公司］陈述和保证：

（a）其拥有充分的权利、权利和授权达成本协议，并履行本协议项下要求其履行的行为；（b）其签署本协议并未而且也不会违反其作为一方的或其受任何约束的合同，也不会违反任何相关法律（包括那些管理互联网内容使用和分发以及保护个人隐私权的法律）的规定；（c）通过其网站发布、销售或以其他方式提供的内容

及所有产品和/或服务并未而且也不会侵犯任何第三方的知识产权权利（包括但不限于，著作权、商标、服务标志或任何其他专有权、声誉权或隐私权），或可能导致［公司］或［公司］的业务承继方有义务向任何第三方支付任何款项；（d）客

户的内容并未而且也不会违反前面第4条所列条款的规定；并且（e）其拥有一个有效的符合法律规定和业界良好标准的隐私权政策，隐私权政策可通过互联网在线阅读，并按照法律规定为用户提供确认机制，客户将严格按照该隐私权政策的规定收集、传输、存储和处理个人信息。

（2）［公司］的陈述和保证。

［公司］向客户陈述和保证，其拥有充分的权利、权力和授权达成本协议并履行本协议要求其履行的各项行为。

（3）否认其他保证。

除在本协议中明确规定者外，本条款是［公司］及客户就本协议所做所有和唯一的保证，无论是明示的还是默示的。

除非本协议另有明确约定，［公司］根据本协议提供或代表［公司］提供的任何网络服务、材料及其他服务均“按现状”提供，可能包含各种瑕疵。

［公司］在此否认所有有关适用于特定目的、适销性、权属、不侵权、兼容性、安全性的任何陈述、保证和条件，也不对何网络服务、材料及其他服务的条件或运行和/或基于以上各项所开发的技术作出任何陈述和保证，无论是明示的还是默示的。

9.抗辩和补偿。

如果因任何一方违反其在本协议项下的陈述、保证或义务，导致了任何第三方的索赔，双方同意将就因索赔产生的以及与索赔相关的所有法律行动、诉由、索赔、要求、成本、费用（包括合理的律师费）、责任及损害赔偿等，为另一方提供补偿、抗辩并使另一方不因此受到任何损失或损害。

如有某第三方针对本协议任何一方（“请求方”）发起了此类行动，而请求方根据本条款有权向另一方

（“补偿方”）寻求抗辩和补偿，则请求方应立即将此类行动以书面形式通知补偿方，说明此类行动的性质、第三方所要求经济赔偿的总额或所寻求的其他救济。

未经补偿方书面同意，请求方不得自行与第三方就此类行动达成任何和解或作出任何让步，但补偿方不得不合理地延误或拒绝作出此类同意。

请求方应为补偿方对此类行动的抗辩提供所有合理协助，包括出具必要的授权文件及提供必要信息等，费用由补偿方承担。

补偿方可经书面通知请求方，负责主导所有相关法律程序或谈判的实施，并负责对相关索赔的抗辩，如补偿方主导对此类行动的抗辩处理，补偿方应负责采取所有其他必要的措施或执行任何必要的程序，包括聘雇请求方满意的法律顾问，解决此类行动或进行抗辩并支付所有的相关费用。

请求方有权聘雇其自己的法律顾问并自行承担费用参与抗辩。

补偿方应按请求方的要求，对请求方在将抗辩权移交后所支付的任何费用以及所承担的任何损失进行补偿，补偿金额应以有管辖权法院就前述事宜的损害赔偿所作出的判决，或按本协议约定，对上述索赔、要求或行动所作出的善意让步或和解为准。

10.责任限制。

（1）救济限制。

除本协议第9条项下的责任、违反本协议第12条的责任以及因故意的不当行为导致的责任外，任何一方在任何情况下均不对另一方就无论任何形式的任何间接的、偶然的、结果性的、特别的或惩罚性的损害赔偿承担责任，包括但不限于，另一方因本协议产生的任何利润损失、业务中断、数据丢失或信息被越权访问导致的损失，即使该方已经被告知发生此类损害的可能性。

但以上责任限制将不适用于任何一方就第三方索赔中所包含的上述损害赔偿为另一方提供补偿的义务。

（2）损害赔偿的限制。

除本协议第9条项下的责任、违反本协议第12条的责任以及因故意的不当行为导致的责任外，任何一方或其任何关联方在对另一方所承担的责任，任何情况下均不超过本协议项下客户向［公司］所实际支付和/或应当支付

金额的总额。

11.通知。

符合以下条件的本协议项下的所有通知及要求将被视为已经送达：

（a）

当亲交本人；（b）当通过传真、电传或电子邮件交付时；（c）通过邮政快递等正规特快专递服务机构交付后的下一个工作日；或（d）通过邮资预付的挂号信交付

中国邮政服务机构后的第五（5）个工作日（需要回执）。

上述通知或要求应交付至本协议指定的地址，或接收通知的一方提前十（10）天另行书面通知的地址：

给客户的通知应发送至：

给［公司］的通知应发送至：

12.保密。

双方确认并同意，双方和/或双方各自的关联方或业务被承继方于

年月日达成的第号《保密协议》适用于本协议，就如同该协议

条款完全是本协议本身规定的条款，并且本协议的所有条款（包括但不限于其存在）以及所有与本协议相关的讨论和协商，均应被视为该保密协议项下［公司］的保密信息（定义见该保密协议）。

对双方关联方或业务被承继方现有保密协议的援引，仅为业务方便，并且仅表明本协议双方同意适用该协议条款，并不表明双方关联方或业务被承继方对本协议承担任何义务或责任。

13.知识产权。

本协议任何一方均不因本协议的签署和执行获得另一方知识产权的任何所有权和权益。

除本协议另有明确者外，本协议并未授予任何其他权利和许可，无论是明示的还是默示的。

14.新闻发布。

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就有关本协议的任何内容或双方依据本协议建立的业务关系发布任何新闻公报或做任何公开宣布，但除非法律另有规定，否则另一方不得不合理地延误或拒绝作出上述同意。

［公司］可以为提供信息目的，在某些公告和新闻发布中提及每个附件中的广告计划，以及客户参加该计划的情形，不需要征得客户事先同意。

15.不可抗力。

“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件使任何一方根据本协议履行其全部或部分义务已不可能。

该事件包括但不限于政府行为、政策变化、地震、台风、洪水、火灾或其他天灾、战争或任何其他类似事件。

鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：

（1）黑客攻击；

（2）电信运营商技术调整导致之重大影响；

（3）因政府管制而造成之暂时关闭；或

（4）计算机病毒侵袭。

一旦本协议各方确认发生不可抗力致使本协议无法履行或延期履行，任何一方都将可以暂停履行本协议，但应在二

（2）个工作日内通知对方并在十五（15）日内提交不可抗力事件的详细情况及有效证据。

如上述不可抗力的影响未能在不可抗力发生之日起六十（60）天内消除，且双方未能就本协议协商一致达成变更意见，任何一方有权解除本协议，本协议自一方向另一方发出终止通知之日起解除，双方按广告实际发布时间进行结算。

16.争议解决。

本协议的签订、生效、履行及争议解决均适用中国法律。

有关本协议解释和执行的争议均应通过友好协商解决。

在合理期限内协商解决未果的，客户在此不可撤销地同意，所有争议均将提交［公司］所在地有管辖权的人民法院裁决。

17.其他。

客户与［公司］是各自独立的合同主体，本协议任何内容均不得被解释为将在双方之间创设任何雇佣、合伙或合资联营关系。

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、分许可或以其他方式处理本协议的全部或部分，但向各方的关联方转让本协议的除外。

［公司］可根据其业务模式将本协议项下的全部或部分工作分包给其关联方或服务提供商完成，不需要征得客户事先同意，前提是［公司］仍须对分包商履行此项义务向客户负责。

任何违反上述规定，试图转让、转移、分许可或对本协议做其他处置的行为均无效，并将构成对本协议的实质违约。

“关联方”是指由一方控制、控制一方或与一方受共同控制的法律实体。

“控制”是指一方通过股权或合同方式对另一方的业务、决策和管理等有实质影响能力。

在强制执行本协议项下任何权利和救济，或要求对本协议条款进行解释的任何法律行动或诉讼中，胜诉方有权要求败诉方赔偿其所有由此发生的费用，包括合理的律师费。

除非另有明确约定，否则本协议双方各自的业务承继方和法律受让人将享有本协议项下各自的利益并受本协议约束。

本协议是双方就本协议标的所达成的全部约定，并且取代此前的或同时的所有书面或口头的磋商、沟通或协议。

本协议不构成［公司］对客户的要约，除非经双方有效签署，本协议不具有约束力。

除非以经双方充分授权代表签署或加盖各方有效印章的书面补充协议确认，否则对本协议的任何修改和补充均无效。

双方同意任何情况下均不依赖表见代理原理来确认对方代表的权限。

包含在客户建议、确认书及其他文件中与此不同的或附加的条款均不具有约束力。

任何一方未行使其于本协议项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利或其他权利的放弃或丧失。

如果本协议中的任何条款或规定被有管辖权的法院或仲裁机构判定为非法、无效或不可执行，其余条款仍应有效。

本协议第2条、第8条、

第9条、第10条、第12条、第13条、第17条以及其他依其性质根据合理判断应当延续其效力的条款，在本协议终止后仍然继续有效。

本协议一式四份，客户和［公司］各执两份，具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签字页）

客户签署和确认：

客户名称：

代表人姓名（打印或正楷）：

部门和职务：

代表人签字：

日期：

［公司］签署和确认：

［公司］名称：

代表人姓名（打印或正楷）：

部门和职务：

代表人签字：

日期：

附件：

［公司］互联网广告服务计划

合同编号：

「公司「销售代表：

批：

生效日：

信用审

客户：

广告代理：

联络人：

单位名称：

地址：

电话：

传真：

电子邮件：

银行信息

发票指定寄送给：

客户：

广告代理：

客户或代理账单联络人：

单位名称：

发票/付款通知发送地址：

电话：

传真：

电子邮件：

邮政编码：

收款人：

纳税人识别码：

开户银行：

账号：

本附件依据年月日［公司］与客户达成的第号《互

联网广告服务协议》签署。

1.广告植入

1.1［公司］将按照本附件附表1-A规定的数量，每月在［公司］网站上植入客户广告（“每月承诺量”），除非双方就广告植入及费用另行达成书面约定。

尽管有上述约定，［公司］保留根据其自己的判断更改广告植入的权利。

1.2双方在本协议期限内将就每季度的广告请求确认一个广告订单（包含［公司］的标准条款和条件）（统称“广告订单”）。

“广告请求”是指由广告服务器软件记录的，作为用户行为直接结果的对广告元素的请求。

每个广告订单均将包括广告请求和广告类别的日期、数量和位置。

双方将在本协议签署后立即完成一个下个月的广告订单，并将在接下来的每个日历季度开始的至少三十（30）天前，完成该季度的广告订单。

如广告订单的条款与本附件有任何不一致，双方同意以本附件内容为准。

1.3客户同意将在本附件期限内根据双方同意更新其创意，频次不低于每七（7）

天一次。

1.4［公司］可根据其自己的判断，交付超出每月承诺量的广告请求，客户没有义务就此类超出的交付支付任何费用，除非双方在本附件的补充协议中就支付条款另行达成一致。

1.5如［公司］未能在本附件期限内按同意的数量交付广告请求，［公司］就此所获得的唯一救济将是，将本附件期限延长九十（90）天直至双方同意的广告请求数量（或其他广告请求）达成。

2.转换

2.1在期限内，［公司］将根据本附件附表1-B规定的季度日历，为客户提供规定数量的转换。

“转换”是指：

（a）从［公司］网站服务点击进入客户网站的用户为客户服务注册付费账户；（b）以前已经注册客户互联网服务的客户，通过［公司］网络服务点击进入客户网站并再次注册和续展其账户的；和/或（c）由［公司］

网络服务转介的用户注册客户服务的收费账户。

2.2附表1-B列出了每个季度建议的转换基准（“季度转换目标”）。

2.3除非在第4.1款第（4）项另有概述，否则如［公司］未能在本附件期限内提

供约定数量的转换，客户可获得的唯一救济是对本附件期限延长最高九十（90）天

直至达成同意的转换数量。

如在上述延长的期限内仍然未能达成转换的数量目标，［公司］对客户的唯一义务是对未能完成的转换进行补偿。

3.报告

3.1客户将开发、实施和维护一个技术对从［公司］网站链接至客户站点的用户的转换数量进行追踪记录，并按照第3.3款规定，每周就转换实现数量向［公司］提供报告，该报告应实质性符合后附表格1-C规定的格式（“报告”）。

根据双方一致同意，此类报告应使用［公司］指定的模板，并应包含通过［公司］网站服务网页组的点击进入、点击率、通过广告元素和网页组实现的转换以及［公司］指定的任何其他字段。

如果在本附件期限内的任何一天客户的报告、网址和/或注册工具

不能发挥功能或无法访问超过一

（1）小时，则当天的转换数量将按照最近三十

（30）天内所获得的最高转换数量计算。

3.2双方同意，如报告与季度转换目标之间存在的差异不超过百分之五（5%的，

当季的季度转换目标将被视为已达成，客户将有义务按规定的付款进度向［公司］支付当季的费用。

如上述差异超过百分之五（5%，［公司］将尽合理努力通过在此后季度的额外的广告请求对转换差额进行补救。

3.3客户将按以下频次提供报告：

（a）每天访冋其在线报告工具；并且（b）在本附件期限内每周一下午五点前打印报告，除非双方另外同意了其他的报告交付进度。

3.4客户同意保留与客户的报告承诺相关的所有财务和业务账册。

［公司］将有权为验证客户是否遵守本协议条款的目的，对客户的账册进行审计和检查。

任何审计和/或检查均应经事先书面通知在正常工作时间进行。

3.5双方同意每周或按双方另外同意的时间，通过现场或电话会议方式（根据［公司］决定）对报告审阅。

4.费用

4.1根据第6条规定，客户在附表1-B规定的期限内，将向［公司］支付总金额为¥（大写：

人民币万元整）的广告费，此类广告费将按以下进度支

付：

（1）在本协议签署并返还给［公司］后支付元（“预付款”）；

（2）客户在年月日前，按附表1-B规定的进度向［公司］

支付分期付款。

作为对价，［公司］将在上述日期前向客户提供个转换，

为此每个转换的单价应为元；

（3）基于下面第4.1款第（4）项的规定，客户应按附表1-B的规定，在每个最晚日历日前或［公司］达成当季的季度转换目标后五（5）个工作日内，向［公司］支付后续的分期付款；

（4）尽管有上述规定，如［公司］在本附件期限内的任何季度未能达成季度转换目标，客户可免于支付下一个阶段的付款，直至此类季度转换目标达成；

（5）客户同意转换的单价将按以下费率计算：

（a）转化数量在0~25,000的，每

个转换单价为元；（b）转换数量在25,001~50,000的，每个转换单价

为元；并且（c）转换数量达到50，001以上的，每个转换的单价

为元。

4.2分发调整。

［公司］将按季度（包括在每个期限结束时）对转换数量与客户在这一季度（或这个期限）所支付的费用进行比较。

如果根据第4条计算的当季度

（或当期限）转换数量所产生的费用，大于为该季度（或该期限）所支付的费用，

［公司］将通知客户按第4.1款第（5）项规定的费率，就差额部分补充支付费用。

如果在期限（或根据第2.3款延长的期限）结束时，［公司］收到的费用（包括预付款））超过客户根据转换数量计算所产生的费用，［公司］将向客户退还差额部分，除此之外，［公司］在任何情况下，均不得被要求退款或被要求以其他方式退还在本协议项下自生效日至截止日已经交付的转换所产生费用的任何部分。

5.期限

本附件自签署后生效，“期限”将自年月日起

至年月日止。

6.终止

6.1便宜终止。

（a）［公司］有权经提前三十（30）天书面通知终止本附件，不需要说明理由；（b）期限开始九十（90）天后，客户可以经提前三十（30）天书面通知终止本附件，不需要说明理由；（c）如果任何一方终止本附件，双方将免除其各自的义务，但客户仍应按第4.1款第（5）项规定的费率，就在终止日前就［公司］已经提供的转换，向［公司］支付所产生的费用。

［公司］将返还客户支付的所有款项（包括预付款），但减去客户就此类转换应当支付［公司］的费用，除非就转换应当支付的费用超过了已经支付的费用。

6.2有因终止。

任何一方均可在另一方在任何实质方面违反本附件，并且违约方在收到守约方书面通知后的十五（15）天内，仍未能有效解决违约行为的情况下，经书面通知另一方立即终止本附件。

如本附件根据本第6.2款终止，各方均不再对另一方承担任何进一步的义务，但客户仍应按第4.1款第（5）项规定向［公司］就终止日前已经提供的转换支付相关服务费。

此外：

（a）如［公司］因客户违约而

终止本附件，客户应向［公司］支付按附表1-B所示的客户应将在此后三十（30）天期限内所支付费用作为违约金；或者（b）如客户因［公司］违约而终止本附件，［公司］将为客户免费提供终止日后三十（30）天内的广告请求。

本附件将随附本协议提供并将并入本协议，本协议的条款和条件适用于本附件。

双方在下面日期（以较晚者为准）达成本附件。

客户签署和确认：

客户名称：

代表人姓名（打印或正楷）：

部门和职务：

代表人签字：

日期：

公司］签署和确认：

［公司］名称：

代表人姓名（打印或正楷）：

部门和职务：

代表人签字：

日期：

附表1-A

广告植入每月承诺额

附表1-B

付款进度及季度转换目标

附表1-C

报告