土地开发投资合作框架合同.docx

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土地开发投资合作框架合同

XX市XX新区土地开发投资合作

框架合同

（样本）

甲方：

XX市城市建设投资有限责任公司

乙方：

广西XXXXXXX有限责任公司

项目概述

1为配合自治区党委政府泛北部湾区域合作及加快北部湾广西经济开发的战略布局，推动XXX城市的全面开放，加快XXXXXXXXXXXXXXX的建设配套。

2甲乙双方经过充分友好协商，就XXXXXXXXXXXXXXX新区规划范围内的成片土地一级开发项目，达成甲乙双方投资合作的框架性合同。

3本框架合同主要就本项目的性质及范围、内容、投资、回报等主要责权利关系进行原则上的确认。

4甲方为本项目政府方的唯一授权企业，代表城市一级政府享有本项目的开发权及收益分配权，同时确认乙方为本项目的唯一出资投资人，按本框架合同享有约定的成本回收及投资回报权益。

5根据本项目前期工作的完善，在本框架合同原则约定条款的基础上，双方根据本项目的具体计划及方案，拟定具体实施的环节及细节性合同条款，以补充合同方式执行。

一　项目定义及边界

1.1项目范围

1.1.1本项目位于规划的XXXXXXXXXXXXXXX区域，项目暂定合作总用地面积约XXXX公顷（XXXXX亩），本框架合同初步约定的项目红线四至范围是：

XXXXXXXXXXXXXXX

1.1.2本框架合同合作范围不包括已经列入自治区一级相关部门投资计划内容的XXXXXXXXXXXXXXX的用地范围及相关土地开发投资。

1.1.3本框架合同初步约定的本项目用地范围详见本合同附件一《XXXXXXXXXXXXXXX新区土地开发投资合作示意图》，并以XX市政府部门批准的边界为准。

1.1.4如果本框架合同范围规划功能因国家或自治区设立XXXXXXXXXXXXXXX区或其它需要而导致重大调整，则不视为甲方违约，双方可另行友好协商本合同合作模式。

1.2项目性质

1.2.1本项目定性为城市新区建设为主的土地一级开发项目，投资内容包括项目前期作业、土地征收、动迁安置、市政基础设施建设等内容，通过本项目的投资开发，为政府整理出可供出让进行二次建设的、市政基础设施配套齐全的城市建设用地。

1.3甲方的性质

1.3.1甲方为XXX市政府直管的国有独资公司，已获得XXX市人民政府授权，承担XXX市辖区范围内基础设施融投资建设，以及土地开发、储备、经营的资格,并拥有与之相对等的通过一级开发的土地委托出让后的收益权。

（相关授权文件见附件二）

1.3.2在本框架合同中，甲方在经XXX市人民政府授权确认后，作为本项目实施的总业主，并负责协调XXX市政府各相关职能机构与部门，承担本合同条款所约定的甲方及XXX市政府方应承担的全部责任及义务。

1.4乙方的性质

1.4.1在本框架合同中，乙方为本项目的投资（出资）者，承担本项目前期工作及土地征收、动迁安置等内容的筹资出资责任及义务，同时承担本合同约定项目市政基础设施工程建设的投资、建管责任。

1.5项目业主约定

1.5.1本项目作为城市新区建设为主的一级土地开发项目，项目运作涉及多个层面，双方约定，在本项目实行总业主、以及本项目总业主下的子项目合作业主双重业主制度。

1.5.2在本项目的全过程中，甲方承担为本项目的总业主地位，是本项目总体立项、各类手续的政府部门申报审批的企业主体。

并同时以总业主的身份，作为本项目土地征收、拆迁安置补偿等分项目直接业主。

1.5.3在本项目的全过程中，乙方作为甲方本项目的投资（出资）合作方，承担按本框架合同约定的全部出资义务。

同时在本项目范围及本合同约定的市政基础设施工程子项目中，以BT方式作为子项目的合作业主,向总业主进行BT形式的投资、建设、移交。

1.6项目开发模式

1.6.1根据本项目的城市新区一级土地开发性质，本项目坚持政府主导、统一规划、市场运作的原则，在统一计划的前提下实施分期开发模式。

1.6.2本项目分期开发以本项目经政府审批的控制性详规为基础，以规划组团用地为基本单元进行推进，做到开发一片，配套一片，成熟一片，见效一片的良性效果。

1.6.3甲乙双方按照本合同1.6.1和1.6.2条款约定的开发模式，共同制定本项目的开发计划，经甲方报XXX市人民政府批准后实施，经批准的开发计划为本合同的重要组成部分。

1.7项目周期定义

1.7.1本项目自双方签订本框架合同，启动项目前期工作开始，至本项目范围内的市政基础设施工程全部完成竣工验收并移交、项目经营性土地完成出让及其它非经营性土地完成移交后结束。

1.7.2双方确定，本项目开发总计划周期从本合同经政府确认并生效起算，总开发周期暂定为四年（具体按政府批复的开发周期为准），合作双方拟定本项目开发总计划及各项分计划，均以此周期为目标。

二　项目前期工作

2.1项目前期工作定义

2.1.1双方确定项目前期工作，是指本框架合同签订生效后，合同双方就本项目展开的现状调研、项目计划、立项审批、策划规划、初步设计、建设概预算等作业，为完善本项目政府方面项目全部必要申报审批手续，以及确定本项目各方面实施方案及计划的系列工作。

2.2项目前期工作内容

2.2.1项目前期工作内容包括但不限于如下方面：

一）项目范围用地现状调查（土地属性、建构筑物、市政工程）；

二）项目总计划、可行性研究、环境评估与立项审批等；

三）项目范围各类土地征收、动迁补偿方案及执行计划、成本预算；

四）项目范围的城建定位策划与控制性详细规划；

五）项目范围的市政基础设施方案及初步设计、投资概预算、执行计划；

六）本项目的总成本概算及单位成本概算；

七）项目范围内的各类建设土地出让基价评估；

八）项目范围的可经营性土地招、拍、挂出让及其它土地移交计划；

九）以本框架合同为原则，结合上述前期工作进度，合同实施各类方案、计划的双方确认以及合同细则的补充签订。

2.3前期工作操作

2.3.1本项目的前期工作，经双方共同协商一致后，以甲方为主委托具有相关资质及能力的第三方机构完成编制工作，其成果经甲乙双方联合审定认可后成为本项目合作中执行方案、计划。

2.3.2双方约定需报经XXX市政府及相关部门批准的前期工作成果文件，在经甲乙双方联合审定认可后，由甲方以本项目总业主的名义上报政府机构核准，在经政府机构核准后作为本项目合作中的执行方案、计划。

2.3.3项目前期工作所需的城建及用地等基础性资料（地形图等），由甲方负责收集并提供。

2.4前期工作费用

2.4.1本项目前期所需的费用，参照国家及当地政府规定收费标准，在双方商定后与第三方机构以合同明确，所发生的费用由乙方负责出资，并通过甲方账户对外支付。

经双方确认的前期费用全部计入乙方本项目的投资总成本。

2.4.2在本项目前期工作过程中，如因甲方原因，导致本项目及本合同终止的，已产生的前期费用转为由甲方全部承担，甲方全额退还乙方已支付的全部前期工作费用。

2.4.3在本项目前期工作过程中，如出现双方共同认可的项目经济、技术方面的不可行性，双方一致同意本项目及合同终止的，已产生的前期费用由甲、乙双方各承担百分之五十。

2.4.4在本项目前期工作过程中，如因乙方单方原因导致本合同终止的，已产生的前期工作费用，由乙方全部承担，甲方不予以退还。

三项目定位与规划

3.1区域定位

3.1.1本项目范围片区的城市功能，依据XXX市城市总体规划，结合XXX市在泛北部湾合作背景下的城建战略，同时考虑土地二级开发的市场因素，进行城市、社会、市场、环境、经济等方面综合优化平衡定位。

3.1.2依据合同3.1.1条款定位思想，根据XXX市XXXX新区控制性规划，结合XXX市整体宏观环境和城市功能定位，本项目片区范围初步定位为XXX市的新城XXX核心功能区，XXXXXXXXXXXXXXX

3.2用地性质及规划指标约定

3.2.1双方共同认为，本项目范围的可经营性净用地的面积比例、用地类别性质、规划容积率等规划指标，对本项目的投资效益将产生重大影响。

3.2.2双方约定，本项目用地的控制性详规经政府相关部门审批后，应当尽量满足如下规划指标条件：

可供出让的经营性土地的净地面积（可计算容积率的用地面积），应尽量达到本项目用地红线范围内总面积的50%；全部可供出让的经营性土地中商业、居住用地的平均规划容积率应尽量达到3.0。

3.2.3如本项目范围内经政府批准的控制性详规指标不能满足本合同3.2.2条款之要求，应在本项目约定的范围外，捆绑增加可出让用地（具体捆绑地块位置由甲方指定），直至满足条款之约定。

3.3项目规划修编

3.3.1本项目范围内的控制性详细规划，以由XXX市人民政府委托XXXXXX设计院编制的《XXXXXXXXXXXXXXX区控制性详细规划》（未审批）为基础，甲乙双方对该成果进行联合审议，并提出修改意见，完成规划成果的编制。

编制成果经双方联合审议后提交政府有关部门审批，经政府有关部门审批后的控制性详规，作为本项目按规划进行统一土地开发的依据及执行方案。

3.3.2在本项目控制性详规经政府审批后，合同双方根据本框架合同约定的本项目用地范围，在控制性详规图纸上就本项目的准确用地边界进行坐标标定，进一步明确本项目的用地范围及边界，作为本项目本合同的执行依据。

3.4规划结果约定

3.4.1双方约定，如政府审批后的规划指标不能满足本框架合同拟定的要求，将视为是本项目及本合同在技术经济上不可行的充分必要条件。

3.4.2如本项目范围内的政府批准规划指标不能满足本合同3.2.2条款拟定的要求，乙方单方有权决定是否终止本框架合同，如乙方选择终止本合同，则按2.4.2条款约定的办法执行。

3.4.3如本项目范围内的政府批准指标不能达到本合同3.2.2条款拟定的要求，如乙方选择不终止本合同，则有权要求甲方，双方就本项目本合同的投资回报条件进行重新商定。

四土地征收

4.1现状用地性质、权属调查

4.1.1甲方委托XXX市国土部门或相关机构，实施本项目范围内的现状用地性质及权属调查，提交本项目范围内的现状用地性质、权属等专项调查报告并报乙方备案；专项报告经双方联合验收后，作为本项目甲方分类申报土地征收的依据，同时作为本项目编制土地征收实施计划的依据。

4.2土地征收计划

4.2.1本项目红线范围内全部合作用地，由甲方获取XXX市人民政府及相关部门的授权，代表政府方实施本项目范围内全部用地实施储备性征收。

4.2.2在实施本项目范围现状用地性质、权属调查后，双方依据国家及XXX市政府的法律法规，以及本项目的开发总计划，拟定本项目的土地征收计划，双方共同确认后作为本项目合作的执行计划。

4.3土地征收报批

4.3.1本项目用地范围内的土地征收，由甲方按本项目范围内的不同类别现状用地性质、权属，按国家及当地政府规定的程序，以甲方的名义进行土地征收的报批,并获取政府相关部门批准的合法征收手续及指标。

4.4土地征收成本

4.4.1在完成本项目范围内用地性质及权属调查后，由双方联合委托XXX市土地相关部门，根据本项目的土地征收计划，编制本项目用地征收的成本预算及支出计划，经双方确认后作为本项目执行计划。

4.4.2土地征收成本必须依据国家相关法律法规、广西壮族自治区及XXX市的相关政府法规条例，按实进行成本核定及支出。

4.4.3土地征收成本计入乙方本项目的投资总成本，由乙方负责出资，并按双方确认的土地征收计划，在征收手续完善合法的前提下，通过甲方支付给土地部门，再由土地部门转付给被征用土地权属所有者。

4.5征收土地的储备

4.5.1本项目范围内按计划实施征收后的可经营性用地，在经XXX市人民政府批准后，列入XXX市土地储备中心甲方专库储备，并由甲方保留专库所储备土地的政府出让收入权。

五拆迁与安置、补偿

5.1用地拆安补调查、登记

5.1.1本框架合同签订生效后，由甲乙双方联合委托土地部门或相关部门，在进行本项目用地性质、权属调查的同时，实施本项目用地范围内的建构筑物、经济作物等在土地征用时按国家规定需进行补偿或安置的现状及情况调查，并进行登记造册，编制本项目用地征用的拆、安、补调查报告。

5.1.2经双方验收确认的用地拆安补调查报告，作为本项目拆安补方案编制的依据。

5.2拆迁、安置、补偿原则与方案

5.2.1双方约定，根据XXX的城市发展战略规划及本项目的城建功能初步定位,本项目范围内用地征用所需的必要安置及重建，以实施异地安置、重建为主。

如必需考虑原地安置、重建时占用的土地，在按本框架合同3.2条款计算的规划指标时，应对其所占用的土地面积进行扣除；在扣除原地安置、重建占用地后，达不到3.2.2条款要求时，按3.2.3条款原则进行处置。

5.2.2本项目的土地征用时产生的合理补偿，按国家法规及广西壮族自治区、XXXX市相关规定条例为标准，实施货币化补偿原则为主，多种补偿方式为辅。

5.2.3甲乙双方依据国家政策法令，结合本项目的拆迁、安置、补偿实际情况，制定本项目的拆迁、安置、补偿方案及计划，报XXX市政府相关部门批准后作为本项目的执行方案、计划。

5.3拆、安、补执行

5.3.1经政府有关部门批准的本项目的拆迁、安置、补偿方案，由甲方承担组织及实施责任，可委托城区政府或有资质的机构部门执行，并由甲方与征用土地所涉及的单位、个人签订相关的拆迁、安置、补偿合同。

5.4拆安补成本及支付

5.4.1由甲乙双方根据已确认的本项目的土地征用计划、经批准拆安补方案，编制本项目的拆安补成本预算及开支计划。

5.4.2　本项目的拆安补成本（包括就地和异地安置拆迁补偿成本及相关市政基础设施成本），由乙方承担出资责任，并计入本项目的总成本费用。

拆安补费用的支付由乙方按拆安补开支计划支付结甲方，再由甲方支付给受偿方。

六市政及基础设施建设

6.1项目市政基础设施定义

6.1.1本项目市政基础设施，指本项目用地红线范围内的市政基础设施，属于本项目投资内容的包括：

一）本项目用地红线范围内,规划红线宽度18米及以上的公共市政道路主体工程，以及与道路下埋设的、以服务本项目范围区域为主的市政工程管沟、管线、路灯、绿化、标示牌；

二）以本项目用地控制性详规中高程设计为标准的场地平整土方工程；

三）本项目用地红线范围内与市政道路一体化设计的滨水护坡护堤工程；

四）本项目用地红线范围内的广场及公共环艺小品、景观雕塑。

6.1.2不属于本项目投资内容的包括：

一）按本项目控制性详规，在本项目用地红线内安排的公共性地下、地面建构筑物（教育、医疗、体育等）。

二）国家已实施产业化企业化运营的市政公共部门管线，包括供水、电力、通讯信息、燃气等，本项目投资内容仅限于用地范围内的统一管沟建设，其线路及关联设备的投资，由甲方及当地政府协调相关部门及企业完成。

三）本项目用地红线外的任何市政基础设施（道路、管线等），由甲方协调当地政府部门或相关企业完成投资，为本项目提供配套。

四）已落实由自治区人民政府所属相关部门机构投资建设的XXXXXXXX

五）根据批准的控制性详细规划划定的XX区、XXX区的土地征收及拆、安、补投资。

六）XXXXXXXXX。

七）XXXXXXXXXXXXXXX。

6.2市政工程方案及设计

6.2.1本项目用地红线范围内市政基础设施工程方案及初步设计及建设标准，以XXX市城市总体规划之各专项市政工程规划为依据，结合XXXX新区各专项规划，经甲乙双方共同协商一致后，以甲方为主委托有关专业设计机构编制，并报请政府有关部门批准后作为本项目的执行方案。

6.2.2本项目市政工程施工图设计经甲乙双方共同协商一致后，以甲方为主委托专业设计机构承担，并按规定报经政府相关部门审批后组织施工,根据本项目开发总计划，甲乙双方联合拟定本项目的市政工程建设施工专项计划。

6.3项目市政工程预算与成本

6.3.1经甲乙双方共同协商一致后，以甲方为主委托专业机构编制本项目市政工程各子项目预算及项目市政工程总预算，并拟定项目市政工程的投资支出计划，作为本项目的执行预算及计划。

6.3.2本框架合同6.1.1及6.1.2条款所约定的本项目市政工程内容，计入本项目的投资总成本，由乙方承担全部出资责任。

6.4项目市政工程施工管理及监督

6.4.1在本框架合同的约定下，由乙方作为各市政工程子项目的合作业主单位，根据甲乙双方共同约定的工程进度和周期，按现行的招投标办法由乙方联合甲方通过规定的招投标程序进行工程发包，乙方在甲方的监督和指导下承担本项目内各市政工程子项目施工的直接业主方全过程管理责任。

6.4.2在本框架合同的约定下，对本项目内各市政工程子项目的建设监理，由甲乙双方协商一致后，以甲方为主按法定程序进行监理招标。

6.4.3本项目的审计由政府授权国家审计部门执行。

6.5市政工程验收及移交

6.5.1乙方以BT方式承担本项目范围内全部市政工程子项目建设及管理，各市政工程子项目在按计划完成施工且乙方内部验收后，由甲方组织并协调政府有关机构进行综合竣工验收。

6.5.2经综合竣工验收合格后的市政工程子项目，由乙方向甲方进行正式移交，甲方作为项目总业主方并代表市政府有关部门实施资产接管，正式移交后的工程设施管理、保养、维护责任同时移交。

6.5.3本项目市政工程向甲方移交后，工程或项目资产在XXXX市政府相关部门、单位之间的再划转和再移交，由甲方负责协调及组织，与乙方不再关联。

七　资金筹措与投入

7.1资金筹措

7.1.1双方约定：

本项目开发所需总投资及其流动性投入资金保证，在本框架合同的条件下由乙方负责筹集；乙方保证对本项目流动性资金的投入，并承诺根据项目进度需要，确保最高流动性资金使用的峰值额不小于人民币XX亿元。

7.1.2首期投资款的到位时间及数额，根据项目进度要求双方另行商定，并由乙方按商定的结果另行出具承诺书。

7.1.3本项目开发所需的总投资及其流动性投入资金的融资，由乙方单方承担，并不得使用本项目内所征收的土地使用权进行抵押，但可利用乙方已就本项目市政基础设施BT型投资已形成的资产、其它投入已形成的项目成本回收权利、本项目开发后乙方的回报收益权，作为融资的可利用条件。

7.2投资专用账户

7.2.1甲乙双方均以企业名义在当地银行开设本项目的投资专用账户，进行本项目投资及资金使用的专用账户管理。

7.2.2按本合同约定的本项目的前期工作费用、土地征收费、迁拆补偿安置费等非市政工程子项目的费用，由甲方的本项目投资专用账户向第三方支付，并报乙方备案，作为项目结算的依据。

乙方按本项目的各专项投资计划及实际资金需求，向甲方的投资专用账户进行出资。

7.2.3按本合同约定的市政基础设施工程子项目的费用，由乙方的本项目投资专用账户向第三方支付，并报甲方备案，作为项目结算的依据。

7.3项目投资报表

7.3.1甲乙双方就本项目已产生的，由本方投资专用账户下的投资支出，于每月5日前进行上月度的报表汇总、互换审查并确认。

7.4投资计划与拨付

7.4.1甲方负责本项目的已投资情况汇总表，并根据本项目的各项投资支出计划，拟定下月度的投资计划表，交由乙方审认后，需通过甲方投资专用账户支出的款项，由乙方及时拨付给甲方。

八成本内容及审定

8.1成本内容

8.1.1双方确定，纳入本项目的土地开发的全部总成本，包括本项目开发的前期费用、土地征用及收回费用、拆迁安置补偿费用、土地平整费用、本项目用地红线范围内约定的市政基础设施、配套建设费用，以及经甲乙双方共同确认同意的其它相关费用。

8.1.2双方同意可对各子项目成本内容进行细化，并具补充合同予以明确。

8.2直接成本与间接成本

8.2.1直接成本定义为在本项目开发过程中，由甲乙双方从投资专户向第三方直接支付的成本费用；间接成本为本项目开发过程中，甲乙双方为实施本项目内部的管理费用及其它开支。

8.2.2双方约定，本项目开发的直接成本按实际所发生的核定，而本项目开发的间接成本即管理费用，按本项目的直接成本汇总额的X%比例计算列支，计入本项目的总成本费用。

8.2.3本项目的间接成本即管理费用，双方各支配一半，由甲乙双方企业自行包干并控制使用，不再进行间接成本即管理费用的双方互审。

8.3成本互审或第三方审认原则

8.3.1本项目开发成本，除管理费用双方按约定的比例列支外，其它所有发生的费用，均必须实行互审或第三方审定制度。

8.3.2就本项目开发的前期工作费用、土地征收费用、拆安补费用等由甲方本项目投资专用账户开支的费用，其费用的预算及结算由甲方提出，交乙方审定认可。

如甲方对乙方的审定结果存在不同意见，亦采取由甲乙双方联合委托具备资质的第三方专业机构来审定。

8.3.3就本项目开发由乙方以BT形式建设的市政基础设施及其它本合同约定的工程类子项目，其预算及结算由乙方提出，交甲方审定认可。

如乙方对甲方的审定结果存在不同意见，亦采取由甲乙双方联合委托具备资质的第三方专业机构来审定。

8.4总成本及单位开发成本概算

8.4.1在本框架合同生效及前期工作展开过程条件具备时，由甲乙双方联合委托的第三方专业机构，按本项目开发的成本内容约定，编制本项目的投资总概算，初步核定本项目的总成本。

8.4.2在本项目控制性详规经政府有关部门审批后，按全部可出让的经营性土地净面积，进行概算总成本的单位成本分摊，测定按每亩净出让土地计算的每亩平均开发成本，即“每亩概算成本”。

九土地评估及出让

9.1土地出让计划

9.1.1按本项目的分期开发原则对应，由双方联合拟定本项目的可经营性土地出让计划。

土地出让计划的拟定原则是：

一）考虑到本项目分期开发的投入产出均衡性；

二）土地出让每一宗地数量按规划部门的规划指标规定进行出让，保障项目二级开发的完整性及配套水平；

9.1.2甲乙双方协调并负责将本项目的土地出让计划，纳入XXX市土地供应计划之中，保证土地出让的计划指标及审批。

9.2土地评估

9.2.1根据土地出让计划，按单一地幅进行评估。

9.2.2本项目的土地评估，主要依据：

一）评估时XXX市所执行的城市土地等级分类办法及基准地价标准。

二）本项目用地片区经政府有关部门批准的控制性详细规划及相关规划技术指标。

9.3出让底价设定

9.3.1在本项目用地的专项评估报告完成后一个月内，由甲方报经XXX市政府土地领导小组批准，以专项评估报告确定的各组团宗地价值，作为甲方在各组团宗地委托土地储备中心招、拍、挂市场公开出让的底价。

9.3.2出让底价的设定不得低于8.4.2条款中约定的“每亩概算成本”，并依照土地开发后的评估价作参考定价。

9.4土地市场运作及出让执行

9.4.1甲乙双方应共同努力，通过基础设施投资建设及合理的市场运作，确保已整理的土地得到增值。

9.4.2按本项目土地出让计划，由甲方将代表政府征用及储备的，列入储备中心城投专库的本项目可经营性各组团用地，委托XXX市土地交易中心进行公开招拍挂方式出让。

9.4.3在甲方委托土地交易中心执行本项目土地出让时，就每一组团宗地的出让方式（招拍挂选择）、及对所约定受让方土地价款的支付方式及支付时间条件，需经乙方同意并确认。

9.4.4甲方委托土地出让时产生的佣金及其它服务费用，按政府有关部门的文件规定的标准与相关机构协商执行，所产生的费用纳入本项目的成本费用计算。

9.5非经营性土地的移交

9.5.1对于本项目用地范围内，按本项目控制性详规确定为公建性质的非经营性出让用地，在甲方代表政府在完成土地征收及拆安补后，由甲方自行移交给土地管理部门。

十投资及返还

10.1投资及返还原则

10.1.1　乙方按