1309062信托计划说明书西宁.docx

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1309062信托计划说明书西宁

民生信托•鑫源3号西宁新华联广场贷款项目

集合资金信托计划说明书

根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、法规，中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）经充分调研和详细论证，推出了风险较低、收益良好的民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”）。

本计划说明书与《民生信托•鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托计划信托合同》、《民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托计划认购/申购风险申明书》为不可分割的整体，请投资者在加入前仔细阅读上述文件。

释义

在《民生信托•鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托计划说明书》（以下简称“《信托计划说明书》”）中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

委托人：

指本计划说明书的委托主体，限于中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，并且是法定的符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：

（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

（2）个人或家庭金融资产总计在其认购/申购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。

受托人：

指中国民生信托有限公司。

受益人：

指委托人指定的在本信托中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

信托财产保管人：

杭州银行股份有限公司北京分行。

本信托或本集合信托：

指根据本计划说明书与相应的信托合同设立的民生信托•鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托计划。

信托资金：

指信托计划项下委托人为参与信托计划，认购/申购信托单位而向受托人交付的资金，并经受托人确认为信托资金的委托人交付的资金。

信托财产：

指信托资金以及受托人对信托资金管理、运用、处分或者因其他情形而取得的财产。

信托受益权：

指受益人在信托中享有信托收益的权利。

信托受益权划分为等额份额的信托单位，每一信托单位对应信托资金人民币1元。

信托收入：

指受托人管理、运用、处分信托财产所取得的收入。

信托报酬：

指受托人管理本信托计划所收取的报酬。

信托费用：

指信托文件约定的信托报酬、信托管理费及由信托财产承担的其他相关费用。

信托收益：

指信托收入扣除信托费用后的剩余部分。

信托利益核算日：

指本信托计划生效后各期信托受益权每满1年之日及信托计划各期信托受益权终止日。

信托文件：

指本《信托计划说明书》、《民生信托•鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托计划信托合同》、《民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托计划认购/风险风险申明书》。

认购：

指委托人在本信托计划推介期内通过购买本信托计划项下信托单位参与本信托计划的行为。

申购：

指委托人在本信托计划存续期间内通过购买本信托计划项下信托单位参与本信托计划的行为。

一、受托人基本情况

中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）原名“中国旅游国际信托投资有限公司”（以下简称“中旅信”）。

中旅信于2012年8月27日向中国银监会上报《关于中国旅游国际信托投资有限公司重组和股权变更方案的请示》（中旅信[2012]19号），9月7日，银监会下发了《中国银监会关于中国旅游国际信托投资有限公司重组和股权变更等有关事项的批复》（银监复[2012]485号），以下简称“《重组及股权变更批复》”，中旅信按照《信托公司管理办法》和银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》及其他规范性文件的有关规定，2012年年底完成公司重组，申请重新登记并复业，并更名为民生信托。

民生信托的注册资本为10亿元，其中北京首都旅游集团有限责任公司出资30,000万元，占总股本的30%；中国泛海控股集团有限公司出资69,300万元，占总股本的69.3%；中国康辉旅行社集团有限责任公司出资100万元，占总股本的0.1%；中国青旅集团公司出资400万元，占总股本的0.4%；中国铁道旅行社出资200万元，占总股本的0.2%。

2012年12月16日，北京天正华会计师事务所出具了验资报告（正华验字[2012]19号），确认公司注册资本金已全部实缴到位。

2013年4月25日，在国家工商行政管理总局办理了变更登记，并取得该局颁发的企业法人营业执照。

2013年4月25日，公司获得中国银行业监督管理委员会颁发的新金融许可证。

民生信托法定代表人为卢志强先生；注册地址北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层，邮政编码100005.

民生信托严格遵循《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法律法规的规定，依法开展信托业务和其他业务，恪尽职守、诚实信用、谨慎有效，坚持“委托人意愿至上，受益人利益最大化”的服务宗旨，在严控风险的前提下，不断地为委托人、受益人和股东创造价值、实现收益。

二、信托计划名称及主要内容

（一）信托计划名称

民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托计划。

（二）信托计划目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，由受托人集合管理、运用，以贷款方式发放给西宁新华联房地产有限公司，用于其名下新华联西宁城市综合体项目一期（即1号地，2号地非自持部分物业）的开发建设，并通过受托人的专业管理谋求实现信托收益。

（三）信托计划规模

本信托计划规模预计不超过人民币80000万元，本信托计划最低募集规模为人民币10000万元整。

最终募集规模以实际募集金额为准。

本信托计划项下，受托人有权根据标的项目建设运营情况自行决定一次性或分期募集资金。

其中，分期募集的，第一期的募集规模不得低于本信托计划的最低募集规模，具体以实际募集金额为准。

开放募集时间、各期募集规模、开放募集成功条件等事宜以受托人的公告为准。

（四）信托计划期限

本信托计划的期限为二年（24个月），自本信托计划生效之日起计算;若本信托计划分期募集，并分期以贷款形式发给西宁新华联房地产有限公司，各期信托受益权的期限均为二年（24个月），自该期信托受益权生效之日起计算，西宁新华联房地产有限公司清偿该期信托贷款本息之日为信托计划结束之日。

本信托计划可提前终止或延长，信托提前终止或延长的以信托实际存续期限为准。

（五）信托计划当事人介绍

1、受托人简介

名称：

中国民生信托有限公司

注册地址：

北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层

法定代表人：

卢志强

2、保管人/代理资金收付机构简介

名称：

杭州银行股份有限公司北京分行

注册地址：

北京市东城区朝阳门北大街3号第五广场大厦C座8层

负责人：

丁锋

3、借款人

名称：

西宁新华联房地产有限公司

注册地址：

西宁市城西区五四西路39号

法定代表人：

苏波

4、抵押人

名称：

北京新华联伟业房地产有限公司

注册地址：

北京市通州区太湖镇星湖工业园区甲6号

法定代表人：

傅军

名称：

北京新华联恒业房地产开发有限公司

注册地址：

北京市朝阳区红军营东路8号甲2号

法定代表人：

傅军

5、保证人

名称：

新华联控股有限公司

注册地址：

北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

法定代表人：

傅军

三、加入本信托计划的条件和方式

（一）对委托人的要求

委托人需同时满足以下三个条件：

1、委托人须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织（以下统称“委托人”）；

2、委托人应为合格投资者，合格投资者是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：

（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

（2）个人或家庭金融资产总计在其认购/申购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；

（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能够提供相关收入证明的自然人。

3、委托人为唯一受益人；

4、本信托计划项下认购/申购金额低于300万元的自然人委托人不超过50人，合格的机构投资者数量不受限制。

（二）对信托资金的要求

委托人保证加入本信托计划的资金是其合法所有或有合法处分权的人民币资金，如是共有资金，则委托人应保证取得了其他共有人的同意。

（三）信托单位价格

本信托计划项下每个信托单位的认购/申购价格为人民币1元。

单笔加入本信托计划的资金应不低于人民币100万元，并按人民币1万元的整数倍增加。

（四）推介期

本信托计划发行期自2013年[9]月[10]日至2013年[11]月[15]日。

受托人有权视情况延长或缩短推介期。

推介期届满，本信托计划募集的本期信托资金达到人民币10000万元，信托计划成立。

受托人有权根据实际情况调整最低募集金额。

本信托计划的发行采取“金额优先、时间优先”的加入原则，委托人可先进行预约登记，待得到代理机构或民生信托的通知后方可办理加入手续。

（五）委托人认购/申购方式及信托资金的交付

1、本信托计划项下推介期内委托人可以通过认购信托单位参与本信托计划；信托计划成立后，受托人有权根据信托资金管理运用的情况择机开放募集信托资金，开放募集前，受托人将对开放募集的时间、规模等信息予以公告，开放募集期以受托人进行的信息披露为准，委托人可在开放募集期内通过申购信托单位参与本信托计划。

2、委托人须从中国境内银行开设的个人或机构的自有银行账户将信托资金交付至受托人指定的下述指定募集账户，信息如下：

开户人：

中国民生信托有限公司

开户行：

杭州银行股份有限公司北京分行

账号：

1101040160000033976

3、受托人为本项目开设的信托财产专户，信息如下：

开户人：

中国民生信托有限公司

开户行：

杭州银行股份有限公司北京分行

账号：

1101040160000037449

4、本信托计划推介期内，信托单位净值为1元，每一信托单位的认购价格等同于信托单位净值。

（六）委托人办理认购/申购时须提供的相关资料

自然人认购/申购人：

认购/申购资金付款凭证原件和复印件，本人的身份证件原件和复印件，作为收益兑付账户的以投资人为开户人的任意银行账户复印件（应提供开户支行名称）；

机构认购/申购人：

认购/申购资金付款凭证，营业执照复印件，授权委托书，法定代表人身份证复印件，经办人有效身份证件，信托利益分配账户复印件，以上材料均需加盖公章。

四、信托经理人员名单、履历

丁然，信托经理，现就职于中国民生信托有限公司投资银行总部，毕业于英国圣•安德鲁斯大学，金融学硕士，曾在德勤华永会计师事务所工作三年，中国对外经济贸易信托有限公司房地产信托总部工作一年，在财务分析、审计、房地产信托等领域具有较丰富专业经验。

王辉明，信托经理，现就职于中国民生信托有限公司投资银行总部，毕业于香港中文大学，金融学MBA，曾在中国泛海控股集团有限公司投资部工作，在股权投资、并购、财务分析等领域具有较丰富专业经验。

五、律师事务所出具的法律意见书内容摘要（法律意见书全文参见本信托计划备查材料）

民生信托聘请北京市瑞银律师事务所为本信托计划出具了法律意见书，律师事务所根据截至本意见书出具之日已经公布并有效施行的法律、行政法规和部门规章，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对民生信托在本意见书出具日之前提交的信托文件进行审查，出具律师意见如下：

民生信托具备从事信托文件所述信托业务的资格，关于民生信托•鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托计划的信托文件形式上符合法律法规要求，内容上不违反法律和行政法规的强制性规定。

民生信托将信托资金以贷款方式发放给西宁新华联房地产有限公司的集合资金信托计划是合法的，且已对该项目存在的风险尽到了充分披露义务。

六、本信托计划风险

（一）本信托计划存在的主要风险

1、借款人信用风险

如果借款人违反约定，没有按时足额偿还贷款本息，发生借款人信用风险，则信托财产有遭受损失的风险。

2、借款人经营管理风险

本贷款的还款来源为西宁新华联项目的销售收入。

如果因为借款人管理不善，物业开发经营状况不好、项目销售不理想等原因导致借款人无能力支付贷款本息，则信托财产有遭受损失的风险。

3、信托贷款资金被挪用的风险

借款人将贷款资金全部或部分挪用，没有按信托贷款合同的约定使用资金的风险。

4、抵押物贬值及处置风险

本项目抵押物一处为借款人持有的位于朝阳区北十里堡的地上房屋（权属证书编号：

京房权证朝字第624933号，房屋坐落：

朝阳区十里堡北里28号院1号楼，建筑面积35482.50平方米）及其占用范围内的建设用地使用权；另一处为借款人持有的位于朝阳区道家园18号楼（权属证书编号：

京房权证朝其04字第00891号），建筑面积17152.79平方米）及其占用范围内的建设用地使用权。

上述抵押物均为第二顺位抵押，当借款人未能按时足额偿付借款本息时，受托人将依法提请司法处置上述抵押物。

如上述抵押物出现大幅贬值、部分或全部抵押物未能顺利处置，或变现所得用于偿还第一顺位抵押担保的主债权时，则处置抵押物的收入将有可能无法覆盖借款本息，信托受益人的信托财产将有可能遭受损失。

5、抵押物监管风险

抵押物位于北京市朝阳区，受托人对抵押物的监管存在监管不及时从而导致抵押物价值受损的风险。

6、保证人履约风险

在信托贷款到期后，借款人没有完全或部分偿付信托贷款本金及利息，保证人未履行或不全面履行担保义务，致使受益人无法获得本金及预期收益的风险。

7、信托延期风险

如果借款人在贷款期满时没有足额偿还贷款本息，则受托人提请司法处置抵押物及向保证人追偿，本信托计划有延期风险。

8、信托提前结束风险

借款人存在提前偿还信托贷款，导致信托计划提前结束、信托收益减少的风险。

9、信托不成立或不生效的风险

如信托募集资金规模未能达到约定要求，未能成功办理抵押登记等，则信托计划面临无法成立或不能生效的风险。

10、其他风险

除前述风险外，本信托还存在受托人尽职风险、行业风险、政策风险、法律风险、以及因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险。

（二）本信托计划风险分析、对策

1、借款人信用风险之对策

受托人将发挥在金融领域的专业优势，严格执行贷款责任制与审贷分离制，坚持贷前调查、贷时审查和贷后检查制度，建立有效的风险防范机制；

新华联控股有限公司为借款人信托资金贷款向受托人提供连带责任保证担保，借款人为其信托资金贷款向受托人提供抵押担保。

通过前述担保措施能较好地对抗借款人信用风险。

2、借款人经营管理风险之对策

借款人具备良好的团队管理能力和房地产开发经验，项目经营管理风险较小。

且该项目地理位置较好、项目业态符合市场需求，项目开发及销售风险较小。

3、贷款资金被挪用的风险之对策

受托人委托杭州银行股份有限公司北京分行作为保管行，并在借款合同中约定了借款人挪用贷款资金的违约责任。

4、抵押物贬值及处置风险之对策

本项目抵押物为借款人持有的位于朝阳区北十里堡的国有土地使用权及地上房屋以及位于朝阳区道家园18号楼国有土地使用权及地上房屋，抵押物位于一线城市核心地段，区位优越，经北京康正宏基房地产评估有限公司出具的房地产评估报告显示，抵押物评估值为200730万元，有较为充分的对抗抵押物贬值的空间。

受托人对相应抵押合同进行强制执行公证。

5、抵押物监管风险之对策

受托人将定期对抵押物进行检查。

6、保证人履约风险之对策

担保人新华联控股有限公司，资信良好，在资本市场的融资能力较强，财务状况正常，具有较强的担保能力。

其实际控制人傅军提供个人连带责任保证担保。

7、信托延期风险之对策

受托人对相关合同进行强制执行公证，可以缩短违约后的诉讼时间，减少信托延期风险。

8、信托提前结束风险之对策

本信托允许借款人提前还款从而可能导致信托提前结束，但借款人最短借款期限不低于24个月，借款期限低于24个月的按24个月计息，本信托计划委托人至少获得24个月的信托收益。

9、信托不成立或不能生效的风险之对策

如信托发行不足，未能成功办理抵押登记等，则信托不成立或不能生效。

受托人将按信托文件约定向委托人返还信托资金及信托资金在信托财产专户获得的当期活期存款利息。

10、其他风险之对策

受托人将坚持委托人利益最大化的原则，严格履行自己应尽的义务，通过信托经理的勤勉工作，不断分析潜在的风险，努力防范和化解可能出现的风险，维护委托人和受益人的信托利益。

尽管民生信托承诺管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，采取了上述风险应对措施，但仍有可能发生致使受托人不能有效规避的风险，信托财产管理过程中发生的风险由信托财产承担风险责任，受托人对管理、运用和处分信托财产的盈亏不作任何承诺。

七、信托合同内容摘要

（一）信托计划的成立与生效

1、信托计划的成立与生效

本期信托受益权推介期自2013年【9】月【10】日至2013年【11】月【15】日，在推介期内，本信托计划募集的本期信托资金达到人民币10000万元，信托计划成立。

受托人有权视情况延长或缩短发行期，以及根据实际情况调整最低募集金额。

推介期届满时，如果未能满足信托合同约定的成立条件或推介期内发生使信托计划无法成立的不可抗力，则本信托计划不成立，受托人将于推介期届满后3个工作日内将委托人的认购资金连同认购资金交付日至退还日期间的利息（按中国人民银行公布的活期存款利率计算）返还给委托人。

除此之外，受托人不再承担其他任何责任和义务。

信托计划成立前，委托人撤销认购、收回信托资金的，受托人不向其支付上述推介期的利息。

2、信托计划的生效

受托人将募集的信托资金以贷款方式发放给西宁新华联房地产有限公司，对应的各期信托受益权生效。

如信托计划成立后未生效的，则受托人将于推介期届满后三十日内将委托人的认购资金连同认购资金交付日至退还日期间的利息（按中国人民银行公布的活期存款利率计算）返还给委托人。

除此之外，受托人不再承担其他任何责任和义务。

3、信托资金在本信托计划生效前产生的利息计算及其分配

信托资金在受托人收到日至本信托计划生效日期间产生的利息以当期活期存款利率按日计算，该生效前利息由受托人在本信托计划第一次信托收益分配时支付给受益人。

（二）信托财产的管理、运用和处分

1、本信托项下的信托财产，由受托人按委托人的意愿和《信托计划说明书》的约定，与本信托计划项下其他信托财产集合管理和运用，并以向西宁新华联房地产有限公司贷款的方式运用于新华联西宁城市综合体项目一期（即1号地，2号地非自持部分物业）的开发建设。

新华联控股有限公司为贷款本息提供连带责任保证担保，新华联控股有限公司董事长傅军提供个人连带责任保证担保，北京新华联伟业房地产有限公司以其所有的北京丽景湾酒店房屋及北京新华联恒业房地产开发有限公司以其所有的新华联大厦房屋为贷款本息提供第二顺位抵押担保，，受托人有权在信托存续期间自行决定是否允许抵押人对抵押物设定其他权利及负担。

2、信托期间的贷款利息收入，由受托人存放于本信托计划信托财产专户。

3、受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。

4、受托人可以根据需要委托他人代为处理信托事务。

5、受托人应当妥善保存处理信托事务的完整记录，每季度向委托人和受益人报告信托财产及其管理、运用及收支情况。

受托人将按季制作信托资金管理报告。

（三）信托财产保管、信托贷款的委托管理

1、受托人选择杭州银行股份有限公司北京分行为本信托计划项下信托财产的保管人。

受托人在保管银行开立本信托财产专户，专门用于本信托计划项下信托财产的归集、存放、清算和支付。

2、保管人的权利、义务及其他事项由受托人与杭州银行股份有限公司北京分行另行签署《民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托计划信托资金保管协议》（以下统称“《保管协议》”）进行约定。

（四）委托人的权利和义务

1、委托人的权利

（1）委托人有权了解其信托资金的管理、运用、处分、收支情况，并有权要求受托人做出说明。

（2）委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托资金有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

（3）受托人违反本合同规定的信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。

（4）本合同及法律法规规定的其他权利。

2、委托人的义务

（1）委托人应为符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者。

（2）按照本合同的约定交付信托资金并保证其对该信托资金拥有合法的所有权或处分权，且已就设立信托事项向其债权人履行了告知义务，设立该信托未损害其债权人的利益。

信托资金系共有财产的，委托人已取得其他共有人的同意。

（3）如因委托人对委托受托人管理的信托资金的合法性，存在未向受托人书面说明的问题，或因委托人的其他违约行为导致发生纠纷，因此给受托人和信托计划项下其他信托受益人、信托财产造成损失的，委托人应承担赔偿责任。

（4）按照本合同的约定以信托财产承担信托费用。

（5）本合同及法律法规规定的其他义务。

（五）受托人的权利和义务

1、受托人的权利

（1）有权依照本合同的约定收取信托报酬。

（2）有权按照本合同的约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产。

（3）受托人以其固有财产垫付因处理信托事务所支出的费用在信托财产中享有优先受偿的权利。

（4）受托人有权单方提前终止或延长信托期限。

（5）本合同及法律法规规定的其他权利。

2、受托人的义务

（1）受托人应当遵守信托文件的规定，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效的管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务。

（2）不得利用信托财产为自己谋取本合同约定信托报酬以外的利益。

（3）将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，受托人不得将信托财产转为其固有财产。

（4）受托人必须保存处理信托事务的完整记录，按本合同的约定向委托人和受益人报告信托财产管理、运用及收益情况。

（5）按照本合同的约定向受益人发放本信托项下信托收益。

（6）本合同及法律法规规定的其他义务。

（六）受益人的权利和义务

1、自本信托计划生效之日起根据信托合同约定享有受益权，在信托期间内或期满后，对于受托人管理、运用和处置本信托财产取得的信托收入，在扣除信托费用后，受益人享有从信托财产中获取信托收益、优先分配现金收益的权利。

2、受益人的信托受益权可以根据本合同的规定转让和继承，并承担转让手续费。

3、受益人有权了解其信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。

4、受益人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

5、受托人违反本合同规定的信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责，致使信托财产受到损失的，受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以赔偿。

6、受托人职责终止的，受益人有权选任新受托人。

7、受益人不得以信托财产提供担保。

8、法律法规规定的受益人应享有的其他权利和应承担的其他义务。

（七）信托受益权自行转让

1、受益权包括以下几个方面:

1）享有信托期间运用信托财产所得信托收益的权利；

2）享有信托终止后信托财产的归属权；

3）法律法规规定的其他权利。

2、信托受益权划分为等额份额的信托单位，每一信托单位初始对应信托资金人民币1元。

受益人可按照本合同的约定自行转让