国内标杆地产集团 投资发展收并购重组BG筹建管理办法试运行1.docx

国内标杆地产集团 投资发展收并购重组BG筹建管理办法试运行1.docx

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国内标杆地产集团投资发展收并购重组BG筹建管理办法试运行1

收并购重组BG筹建管理办法

（试运行）

编制：

日期：

审核：

日期：

审批：

日期：

中梁控股集团

2018年3月22日

修订记录

日期

修改内容

修改人

审核人

审批人

一、目的

根据集团“全结构布局，全结构模板”的战略要求，围绕“组织阿米巴”的经营理念，加快落实职能组织化、核心业务公司化的要求，特制定“收并购重组BG激励机制”，以推动收并购重组BG筹建及后续经营开展，实现收并购重组业务做专、做透，取得突破。

二、适用范围

本机制适用于中梁控股集团下各收并购重组BG的各类收并购业务，重组业务机制另行确定。

三、公司股东结构

“收并购重组BG”由中梁控股集团注册成立并100%持股，法人代表由收并购重组BG总裁担任，由控股集团任命。

四、组织定位、业务范围及业务模式

4.1组织定位

收并购重组BG组织定位参照区域集团，以打造强收并购重组能力、全结构拿地能力为目标，通过收并购重组模式拿地，与区域集团生态交易，共同支撑集团战略目标实现。

4.2业务范围

收并购重组BG业务范围包括不限于常规二手地收并购、勾地、司法拍卖、国企改制、公司重组、不良资产包及其他非招拍挂形式获取土地，具体项目获取类型根据《土地勾地投资机制》、《项目并购投资管理制度》相关内容并经集团投资发展中心认定。

现阶段收并购重组BG不得对中梁控股集团体系外其他公司提供服务。

一经发现，视为严重违规，将对管理团队进行处罚。

收并购重组BG日常对接主体为各区域集团或区域集团委派的区域公司，不得绕开区域集团直接与区域公司进行合作。

收并购重组BG获得土地信息后，秉承“生态交易，就近原则”与区域集团实现交易。

4.3业务模式

现阶段收并购重组BG采用中介模式和内部委托交易模式并行的方式开展业务。

中介模式：

区域集团/区域公司牵头，并作为主体拿地。

收并购重组BG以土地拓展、谈判、交易结构为核心职能，配合区域集团/区域公司落地为主。

内部委托交易模式：

收并购重组BG牵头，并作为主体拿地（要求收并购重组BG总裁作为所收购的项目公司法人），负责土地拓展、谈判、交易结构、尽职调查（承担相关费用及风险）、签约推进、股权开放、交易付款等工作。

收并购重组BG获取土地后，内部委托交易给区域集团进行开发，签署内部委托交易协议。

控股集团负责制定或审核内部委托交易协议模板，并对收并购重组BG与区域集团实际签订的内部委托协议进行内部见证。

五、组织管控

5.1组织筹建要求

收并购重组BG的授权体系、人员定级、薪酬福利待遇等参照区域集团标准执行。

收并购重组BG须承诺首年实现的并购重组项目权益土地额不低于30亿（收并购重组BG获取的项目，投资业绩归收并购重组BG，销售业绩归区域集团和区域公司，细则由控股另行制定），如1年内未完成承诺目标，控股集团有权解散“收并购重组BG”或者另行更换管理团队。

收并购重组BG管理团队负责BG的前期筹建及各项工作开展。

公司组织架构及人员编制由“收并购重组BG”根据实际业务确定并报中梁控股集团审批，团队组建由“收并购重组BG”独立完成。

中梁控股集团根据业务发展或管理需要，有权调整“收并购重组BG”管理团队成员。

以上事项具体参照控股集团最终制定的授权体系执行。

5.2职能定位

集团要求“收并购重组BG”必须配置拓展、市场、融资、法务、税务、财务、人力等人员，以保障收并购业务有效开展。

5.3组织架构

5.3.1收并购重组BG组织架构（标准版）

5.3.2收并购重组BG专项区域公司组织架构（标准版）

专项区域公司根据业务发展情况不断完善职能及人员，后期增设融资、法税和综管职能。

六、机制政策

6.1中介模式下的机制政策

6.1.1居间费收益

收并购重组BG利用自身渠道优势及人脉资源，拓展土地项目（土地获取方式为收并购），因收并购产生的居间费按项目收购总价的1.5%确定总额，居间费在收购项目成本内列支。

如超出包干居间费，超出部分由收并购重组BG全额承担。

居间费支付给第三方时，须按照居间费的50%作为项目股份跟投（具体参照集团制度规定），第三方必须有明确的主体，必须明确项目跟投人身份。

控股集团保留对居间协议签署、居间费支付等环节监察审计的权力。

如包干居间费有剩余，剩余部分的80%归属收并购重组BG。

具体发放时，30%即时发放，70%转为收并购项目跟投款。

同时收并购重组BG有权对项目公司进行监督，查阅所有项目公司的财务信息和相关银行账户信息，通过内部管理人员对工程建设、销售和财务管理等环节进行信息了解，并有权要求项目公司管理人员就相关问题进行说明。

6.1.2成就共享奖励

为体现“成就共享、风险共担”的理念，由区域集团或区域公司牵头并作为主体拿地的收并购项目，根据收并购重组BG过程中提供的服务情况，收并购重组BG可提取项目成就共享奖励总额的10%~15%。

具体比例由收并购重组BG和项目所属区域集团协商一致后确定，按《区域公司成就共享及费用口径激励机制》执行，报集团审批、备案。

6.1.3项目跟投

凡属于收并购项目，除按公司《员工跟投管理制度》确定的跟投比例外，对收并购小组成员另外增加10%跟投比例。

其中5%分配给“收并购重组BG”，2%分配给控股集团并购重组中心，剩余3%分配给其他参与收并购的人员（不含负责该项目经营的所在区域公司员工），由集团轮值总裁提出具体方案，按控股集团《员工跟投管理制度》执行。

6.1.4其他业务及服务收入

收并购重组BG和区域集团的其他业务（如收并购重组BG对区域集团、区域公司土地拓展（招拍挂、勾地形式）提供的专业咨询、谈判服务等），收费模式、交易定价等，由收并购重组BG与区域集团协商，另行确定，并报集团备案。

6.2内部委托交易模式下的机制政策

6.2.1居间费收益

收并购重组BG成立后，应打造强大的收并购重组能力，而非过于依赖外部中介方。

鉴于此，对居间费做如下规划：

因收并购产生的居间费按项目收购总价的1.5%确定总额上限，根据实际居间费发生情况，50%由BG管理费中支出（以现金形式支付），50%计入项目成本（以转项目跟投的形式支付）。

如居间费超出上限，则超出部分由收并购重组BG全额承担。

居间费支付给第三方时，第三方必须有明确的主体，必须明确项目跟投人身份（具体参照集团相关制度规定）。

同时收并购重组BG有权对项目公司进行监督，查阅所有项目公司的财务信息和相关银行账户信息，通过内部管理人员对工程建设、销售和财务管理等环节进行信息了解，并有权要求项目公司管理人员就相关问题进行说明。

6.2.2管理费

内部委托交易模式下取得的收并购项目，收并购重组BG对总计2%的项目管理费进行切分。

其中78%~88%（1.56%~1.76%）分给区域集团、区域公司，实际以双方内部委托交易协议为准。

区域集团与区域公司之间管理费切分比例按区域集团1：

区域公司3执行。

6.2.3成就共享奖励

为体现“成就共享、风险共担”的理念，由收并购重组BG牵头并作为主体拿地的收并购项目，由收并购重组BG对项目整体成就共享进行切分，其中项目整体成就共享的60%~80%切分给区域集团和区域公司，实际以双方内部委托交易协议为准，按《区域公司成就共享及费用口径激励机制》执行，报控股集团审批、备案。

区域集团与区域公司之间成就共享切分比例按区域集团2：

区域公司8执行。

6.2.4项目跟投

对于内部委托交易模式下获取的收并购项目，总跟投份额为30%，其中控股集团份额为10%（并购重组中心占比为1.5%）。

收并购重组BG对剩余的20%跟投份额进行切分，其中的40%~50%（8~10个点）份额切分给区域集团。

区域集团对所分得的跟投份额按区域集团30%，区域公司70%的比例再进行细分，具体比例以区域集团、区域公司商定比例为准，报集团备案。

跟投事项整体按控股集团《员工跟投管理制度》执行。

6.2.5其他业务及服务收入

收并购重组BG和区域集团的其他业务（如收并购重组BG对区域集团、区域公司土地拓展（招拍挂、勾地形式）提供的专业咨询、谈判服务等），收费模式、交易定价等，由收并购重组BG与区域集团协商，另行确定，并报集团备案。

6.3收益分配及项目风险管理

以上收益（含中介模式、内部委托交易模式下各类收益）归入收并购重组BG日常营业收入，除去管理费用支出、正常营业资金预留等需要外，可由管理团队提出收益分配方案，按对收并购重组BG的授权体系，经中梁控股集团审批后发放。

七、品牌管理费

在收并购项目中，中梁向合作方额外收取的品牌管理费，30%切分给“收并购重组BG”，70%由控股集团上收，控股集团上收部分的管理细则另行确定。

八、前期开办费

为表示对产城业务的支持，中梁控股集团提供“产城BG”2000万元开办费（无息，分批提供），待公司正常运营后，最多2年内从各类经营收入及利润中分期摊还。

产城BG经营收入优先归还公司开办费借款，若产生相关亏损，则由产城BG总裁承担亏损额的20%。

若产城BG筹建过程中解散，则期间发生的管理费用（前期开办费）由产城BG总裁承担20%。

九、收并购重组BG风险管控

9.1中梁控股集团100%控股收并购重组BG，由经营团队全权负责收并购重组BG的经营，并承担经营层面所有的风险，包括不限于开办费借款、担保、税务、法务、财务、经营亏损等。

9.2收并购重组BG需严格遵循中梁价值观体系，保持高度一致，受中梁监察审计体系监督。

9.3收并购重组BG必须遵守中梁基本组织、人才、机制制度、授权体系。

筹建时需提交组织架构及组织筹建方案，财务负责人由控股集团直接委派，核心班子人事变动、内部各项激励机制、核心班子分配方案等重要事项必须经控股集团审批。

9.4收并购重组BG须向控股集团提报发展战略、运营模式和年度经营目标，经控股集团批准后执行，各类经营指标及相关制度按中梁控股集团现有规定优化执行。

9.5无论何种原因在收并购重组BG成立后出现经营性亏损，亏损部分由“收并购重组BG”总裁全额承担。

要求收并购重组BG考虑丰欠年因素，建立预留资金池（比例在10%~20%，可参考目前区域集团预留资金池）。

9.6若“收并购项目”产生亏损，收并购公司需按照分享项目成就共享比例承担项目亏损。

从该项目归属“收并购重组BG”的收益内扣回，包括但不限于：

居间费结余、管理费、成就共享、总裁项目跟投本金及收益等。

对承诺净利润兜底的项目，由收并购重组BG补足差额，按公司规定执行。

9.7以上所有涉及到的各项条款，需形成法律文件的，在收并购重组BG成立时，一并进行签署。

九、修订与解释

10.1本机制由控股集团人力资源中心牵头制定，经控股集团董事长批准执行，修改亦同。

10.2本机制自发布之日起开始生效，有效期1年，每年根据情况进行修订。

10.3本机制解释权归控股集团人力资源中心,如遇外部市场重大变化，由人力资源中心及时修订。

中梁控股集团

2018年3月22日