企业国有产权转让管理课件.docx

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企业国有产权转让管理课件

企业国有产权转让管理课件－1

一、企业国有产权转让管理有关政策概况

二、企业国有产权及相关概念

三、企业国有产权转让方式、适用范围及审批权限

四、转让方操作流程

五、国资委审批流程及审核要点

六、适用的法律法规

一、企业国有产权转让管理有关政策概况

●企业国有产权转让是国有经济布局和结构调整的重要手段，也是一项重要的国资监管基础管理工作。

●国家、省为规范企业国有产权转让管理工作，先后制定出台了多项制度规定。

●《山东省国有企业产权转让管理办法》（省政府令第65号）

●《山东省国有产权交易管理办法》（省政府令第163号）

●《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）

●《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）

●《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）

●《关于加强企业国有产权交易监管工作的意见》（鲁政办发[2007]99号）

●《山东省企业国有产权交易规则》《山东产权交易中心会员管理办法》《山东产权交易中心办事处管理办法》

●《企业国有产权交易操作规则》

●2009年5月1日起施行的《企业国有资产法》明确了要建立健全基础管理制度，并用一节篇幅（共7条）对国有资产转让作出专门规定，包括了进场交易制度。

2012年3月1日施行的《山东省企业国有资产监督管理条例》中规定国家出资企业的国有资产转让依照《企业国有资产法》的规定执行；国有产权监督管理机构应当制定和完善企业国有资产转让制度，依法履行监督管理职责，促进企业国有资产合理流动，防止企业国有资产损失。

二、企业国有产权及相关概念

●企业国有资产：

国家投资及所形成的权益

●企业国有产权：

股东所享有的权益

●国有控股

●国有控制企业转让所持产权时，均应采用进场交易的方式

三、企业国有产权转让方式、适用范围及审批权限

●转让方式及适用范围

●公开转让：

各级国有控制企业

●协议转让：

各级国有全资企业

●无偿划转：

政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司及其再出资设立的出资人唯一的各级子企业。

公开转让审批权限

产权分类

审议机构

批准机构

所出资企业

不再具有控制地位的

本级国资委

本机政府

仍具有控制地位的

本级国资委

本级国资委

所出资企业

的内部企业

各级重要子企业产权

所出资企业董事会

本级国资委

非重要子企业产权

转让方董事会或总经理办公室

所出资企业董事会

其他各级子企业产权

所出资企业制定产权转让管理办法、确定行为审批权限，并及时将管理办法报国资备案

上市公司股份

按照国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委19号令）执行

企业产权转让事项经批准后，如转让方调整转让比例或转让方案有重大变化的，应按照规定程序重新报批。

●注：

●1、所出资企业指省、市人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。

●2、各级重要子企业：

指所出资企业内部的主业企业、资产规模较大的企业及与主业关联度大的企业。

协议转让审批权限

●按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资委批准。

根据鲁国资产权[2011]10号文的规定，省管企业二级（不含）以下国有全资企业持有的产权，在集团公司内部全资企业间的协议转让有集团公司批准。

无偿划转审批权限

产权分类

批准机构

企业国有产权在同级国资监管机构间无偿划转

本级国资委

企业国有产权在同级国资监管机构间无偿划转

同级国资委

企业国有产权由下级国资监管机构划至上级国资监管机构

下级政府和上级国资监管机构

委托所出资企业管理的企业国有产权划转事项

被托干企业同级国资委

企业产权无偿划转事项经批准后，如划出方和划入方调整产权划转比例或划转协议有重大变化的，应按照规定程序重新批报。

涉及上市公司股权划转事项按照国务院国资委、中国证监会令第19号《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定办理。

四、转让方操作流程

●

（一）公开转让方式下操作流程

●1、明晰被转让企业产权权属

●2、制定转让方案

●3、转让方进行内部决策

●4、签订债务保全协议，或就债务处置方案征询债权金融机构的书面同意（仅涉及转让企业产权导致转让方不在拥有控股地位的情形）

●5、召开职工代表大会

●6、产权转让行为报集团审议或批准

●7、开展产权转让准备工作，清产核资，审计，评估

其中：

土地评估须由具有土地评估资格的机构评估，由国土部门备案后，并入资产评估报告。

●8、产权处置方案报集团审议，由集团报市国资委批准；转让后不再具有国有控股地位的应由市国资委转报市政府批准。

●9、产权进场交易，挂牌公开转让

（1）转让申请（产权转让批复7个工作日内）

（2）发布转让信息

（3）了解受让意向，对意向受让方资格进行审核，并向产权交易机构出具书面确认意见

（4）交易签约（确定受让方次日3天内）

（5）保证金设定与交易价款结算（交易双方为同一实际控制人的可场外结算）

（6）领取交易凭证

（二）协议转让方式下操作流程

●1、明晰被转让企业产权权属

●2、就协议转让方式进行可行性研究，并报总部批准

●3、协议转让经企业总部研究同意后，由市国资委审查转报市政府批准协议转让方式后，向省国资委口头汇报，征得省国资委口头同意。

●4、协议转让方式经省国资委同意后，制定转让实施方案

●5、转让涉及各方进行内部决策

●6、改制方案批复

●7、召开职工代表大会

●8、改制方案“两会一公示”

●9、签订债务保全协议，或就债务处置方案征询债权金融机构的书面同意

●10、组织清产核资、财务审计、资产评估

●11、清产核资、财务审计和资产评估结果的认定

●12、确定转让底价、制订股权转让方案

●13、签订产权转让协议（如果协议转让）

●14、委托律师事务所出具法律意见书

●15、梳理完善协议转让申报资料，上报市政府审批后报省国资委批准

●16、取得省国资委批复并依据开展产权转让实施工作，并及时办理产权、工商等变更手续。

（三）无偿划转方式下划出方操作流程

●1、明晰被划转企业产权权属

●2、就无偿划转行为进行可行性研究，并形成可行性研究报告

●3、划转双方进行内部决策

●4、制定债务处置方案

●5、制定职工安置方案

●6、确定划转金额的依据

●7、签订无偿划转协议

●8、审批产权划转行为

●9、实施产权划转工作

五、国资委审批流程及审核要点

（一）公开转让审批流程

●1、行为批复

●2、选聘中介机构

●3、批复清产核资

●4、核准资产评估报告

●5、批复国有产权处置

●6、产权登记变更或注销

国有产权处置企业需提报的资料：

●1、标的企业产权持有人逐级报送关于企业国有产权公开转让的申请报告

●2、上述相关各方同意转让企业国有产权的内部决策文件

●3、标的企业的股东会决议

●4、企业国有产权转让方案

●5、产权持有人国有资产产权登记证复印件，标的企业营业执照复印件、国有资产产权登记证件复印件

●6、标的企业公司章程

●7、标的企业资产评估结果核准文件

●8、标的企业前三年审计报告、评估基准日至报送资产处置方案期间审计报告

●9、关于产权转让的法律意见书

●10、涉及职工安置的，提供职工（代表）大会决议、经职工（代表）大会审议通过的职工安置方案以及省劳动厅关于职工安置费用的批复文件

●11、转让产权导致拟转让企业性质改变的，提供企业法定代表人离任经济责任审计意见

●12、其他材料

国有产权处置审核要点:

●1、有关内部决议文件

●2、产权权属证明材料

●3、法律意见书（两名律师签名、盖章）

●4、经济责任审计意见

产权转让方案：

●

（1）产权转让底价

●

（2）职工安置

●（3）债权、债务处理方案

●（4）划拨土地使用权的处理

●（5）竞价方式的确定

●（6）交易条件

●（7）受让方条件（资质、商业信誉、财务状况、经营能力）

●（8）价款缴纳方式

●（9）转让收益处置

●（10）重大事项披露（省级评估报告有无得分意见；

●（11）挂怕日至产权转让完成日期间标的企业产权权益变动

（二）协议转让

●1、标的企业资产持有人逐级上报关于企业国有资产协议转让的申请报告

●2、上述相关各方以及拟受让方同意转让（受让）企业国有资产的内部决策文件

●3、标的企业的股东会决议

●4、企业国有资产转让方案

●5、产权持有人及拟受让方国有资产产权登记证复印件，标的企业营业执照复印件、国有资产产权登记证复印件

●6、标的企业公司章程

●7、标的企业资产评估结果核准文件或最近一期审计报告

●8、产权持有人与拟受让方签订的股权转让协议

●9、关于产权转让的法律意见书

●10、其他材料

在对协议转让方产权事宜审核时，重点关注:

●1、转让方、受让方主体资格（国有企业）

●2、产权权属关系

●3、协议转让的价格

●4、协议转让的目的

●5、产权转让协议生效的条件（需载明经省国资委批准后生效）

（三）无偿划转

无偿划转需提报的材料：

●1、划转双方逐级上报关于企业国有产权无偿划转的申请报告

●2、上述相关各方同意划转的内部决策文件

●3、划转双方及标的企业国有资产产权登记证复印件、标的企业营

业执照复印件

●4、划转事项的可行性研究报告

●5、划转双方签订的无偿划转协议，协议中须载明生效的必要条件是省级或省级以上国资监管机构批准

●6、标的企业公司章程

●7、标的企业划转基准日的审计报告或清产核资结果批复文件

●8、划出方债务处置方案

●9、涉及职工安置的，提供经职工（代表）大会审议通过的职工安置方案

在对无偿划转产权事项审核时，重点关注：

●1、不允许无偿划转的情形（经营业务不符合划入方；权属不清，有法律瑕疵；未达成一致意见）

●2、可行性研究报告

●3、划转金额

●4、划转协议生效的条件

六、适用的法律法规

国家有关法律法规

●1、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第3号）

●2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）

●3、《企业国有子很惨监督管理暂行条例》（国务院第378号令）

●4、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）

●5、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）

●6、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）

●7、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）

●8、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）

●9、《企业国有产权无偿划转工作指导》（国资发产权[2009]25号）

●10、《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）

●11、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）

省有关制度文件

●1、《山东省国有企业产权转让管理办法》（1996年省政府令第65号）

●2、《山东省国有产权交易管理办法》（2003年省政府令第163号）

●3、《关于进一步规范全省国有企业改制工作的意见》（鲁国资企改[2005]16号

●4、省政府转发省国资委等部门<关于加强企业国有产权交易监管有关问题的意见>的通知》（鲁政办发[2007]99号）

●5、《关于国务院国资委《关于印发<企业国有产权操作规则>的通知》（鲁国资产权[2010]2号

●6、《关于转发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（鲁国资产权[2005]22号）