股权转让合同览胜律所版.docx

股权转让合同览胜律所版.docx

《股权转让合同览胜律所版.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权转让合同览胜律所版.docx（9页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

股权转让合同览胜律所版

股权转让合同

本股权转让合同（以下称“本合同”）由以下当事人于年月日在签订。

当事人：

1.在英属维京群岛设立的、法定地址位于的有限责任公司××××投资控股有限公司（××××InvestmentHoldingsCompanyLimited）（以下称“甲方”）。

甲方法定代表人为×××，国籍日本。

2.在中国香港设立的、法定地址位于的××××投资有限公司（××××INVESTMENTLIMITED）（以下称“乙方”）。

乙方法定代表人为×××，国籍中国。

前言：

1.甲方按照中华人民共和国相关法律法规在中国北京设立了北京××××有限公司（以下称“目标公司”）。

目标公司企业法人营业执照注册号为××××，注册资本为人民币×××万元。

目标公司住所为北京市××××村路5号，经营范围为××××。

2.目标公司现有股东为一名，即甲方。

甲方出资×××万元，持有目标公司股权的100%。

3.上述注册资本甲方已足额缴纳，并经北京五联方圆会计师事务所于2007年3月23日以五联方圆京验字【2007】第030131号验资报告验证确认。

4．目标公司股东甲方希望将其持有的全部目标公司股权（占目标公司股权的100%）转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让上述股权。

5．根具转为明确各方的权利和义务，各方在平等互利的基础上，经友好协商，根据《中华人民共和国外商投资企业法》和其他相关的中国法律法规，甲乙双方签署本合同，以资共同遵守。

第一条股权转让与受让

1．1甲方同意将其持有目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有目标公司100%的股权。

1．2上述股权转让事宜经目标公司董事会于2009年月日决议通过。

1．3在本合同规定的股权转让完成后，甲方在目标公司的全部投资权益和义务均由乙方承担。

甲方作为目标公司股东的资格即行终止，甲方在目标公司中的一切权利义务即行消除。

乙方成为占目标公司100%股权的合法股东，依法享有目标公司100%的股东权益，承担相应义务。

1．4股权转让后，目标公司的注册资本和股权结构如下：

目标公司注册资本为人民币×××万元，全部由乙方出资，占目标公司100%的股权。

第二条转让价款

2．1乙方向甲方支付股权转让价款合计美元。

第三条转让价款支付

3．1乙方于本合同生效之日起日内将2.1规定的股权转让价款支付到甲方指定的银行账号。

3．2根据3.1项确认乙方已经办理转让价款手续后，甲乙双方积极合作向工商行政部门办理目标公司的注册变更手续.

第四条股权交割

4．1根据3.1项甲方在确认乙方已经办理完毕转让价款的支付手续后，目标公司向乙方签发出资证明书。

同时，目标公司原向甲方签发的出资证明书由目标公司收回并予以注销。

第五条费用负担

5．1因履行本合同而发生的税费和相关费用，根据国家有关法律法规的规定由

甲乙双方各自承担。

法律法规未作规定的，由乙方承担。

第六条声明、承诺及保证

6．1甲方的声明、承诺及保证

6．1．1甲方拥有签署本合同并履行本合同义务的全部权利与授权，对于其依法持有的目标公司股权，拥有完全、有效的处分权，保证不存在转让股权的实质性障碍。

6．1．2本合同的签署和履行，不受作为当事人的本合同以外的有关合同的约束，且不违反其资产的任何重大合同或协议，不违反目标公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反任何法律或政府规定。

甲方保证已经获得了进行本合同项下的交易所必需的所有第三方同意或授权。

6．1．3在本合同中所作的声明和保证在本合同签署之日均为真实、正确、完整，并且直至本合同得到全面履行时仍为真实、正确、完整。

6．1．4甲乙双方各自在本合同上签署，本合同一经生效，即视作已构成合法有效的可执行合同。

且，乙方根据本合同支付了股权转让价款后，乙方即可享有实质性的股权交易项下的目标公司100%的股东权益。

6．1．5本合同签署后，自乙方向甲方支付了股权转让价款之时起，甲方有权从目标公司撤回派出的职员，并办理必要的工作交接，乙方对此表示同意。

6．2乙方的声明、承诺及保证

6．2．1对于本合同项下交易的所有股权，乙方行使购买权，秉着诚实信用原则，履行本合同项下的各项义务。

6．2．2具备对目标公司进行投资的合法身份，拥有签署本合同并履行本合同义务的全部权利。

同时，遵守法律法规，保证已经获得了履行本合同时所必需的所有第三方的同意、批准或授权。

6．2．3本合同的签署和履行，乙方不受作为当事人的本合同以外的有关合同的约束，且不违反有关其资产的任何重大合同或协议。

承诺不违反对其适用的法律、法规、条例、法令、或命令以及本合同第6条乙方的承诺和保证。

6．2．4在本合同中所作的声明和保证在本合同签署之日均为真实、正确、完整，并且直至本合同得到全面履行时仍为真实、正确、完整。

6．2．5股权转让后的雇佣状态维持现状，由乙方接受负责。

因转让引起的职工提出要求或争议，由乙方予以解决，甲方一概不负责任。

第七条商标的再实施许可

7.1基于××××总公司与商标权人××××株式会社（以下称“商标权人”）签订的《商标使用许可合同》（以下称“商标使用许可合同”）及《有关商标使用许可合同的备忘录》，以下列事项为条件，在再实施许可的许可范围内，与持有《新批准证书》的目标公司另行签订再实施许可合同，将商标（该商标称“再实施许可商标”）再许可给目标公司使用。

7.1.1乙方应保证目标公司不损害再实施许可商标，保证标注再实施许可商标的产品的质量，并让目标公司每年向商标权人汇报该产品的销售额。

7.1.2再实施许可的许可期间为5年。

5年届满时，根据××××总公司的判断延长再实施许可合同1年，以后每年亦同。

但是，目标公司违反许可条件或商标使用许可合同被解除时，无论许可期间是否届满，再实施许可合同均应终止。

7.1.3因目标公司违反许可条件，致使××××总公司被商标权人追究损害赔偿等责任时，目标公司为解决该纠纷承担一切责任。

第八条审批与登记

8．1各方同意，在签署本合同之后，各方应立即促成目标公司将本合同、董事会决议及审批机构可能要求的其他文件提交给审批机构审批，所有需要提交的文件均应由合同各方委派代表联合提交。

若本合同签署后审批机构要求对本合同作任何修改，各方应立即协商以确定是否按要求进行修改，若同意按要求修改，则应签署一份经修订的文本。

8．2本合同批准后，各方同意在批准日后尽快完成在工商局的变更登记。

8．3各方同意，各方积极合作尽快完成在税务、海关、外汇等其他政府部门的变更登记。

第九条目标公司业务的继续

9.1乙方在本转让以后，继续经营目标公司的业务，确保雇用现在的员工。

9.2乙方在目标公司现在的工厂继续经营的期限至2010年12月，此后，乙方在别处新建工厂继续经营。

9.3目标公司接到××××商业贸易有限公司（以下称“××××中国”）发出的生产产品的订货或委托时，若交易条件达成一致，应优先进行相关生产。

9.4本转让完成以后，甲方、××××中国及××××集团可以与目标公司开展竞争或从事类似的业务。

第十条保密义务

10．1各方同意，与签署、履行本合同有关的一切信息均为商业秘密，包括甲乙双方之间长期合作的保密信息。

10．2各方承诺在本合同所涉及事项未依法公开前，各方均有义务在现在和将来不以任何方式故意或过失泄漏，否则应赔偿由此给对方造成的全部经济损失。

10．3除本合同另有约定外，各方应尽最大努力，对其因履行本合同而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本合同的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本合同义务所必需时方可获得上述信息。

10.4上述限制不适用于：

10.4.1在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息。

10.4.2并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料。

10.4.3接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料。

10.4.4任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

10.4.5任何一方向其银行和／或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

10.5各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

10.6本合同无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。

第十一条责任免除

11.1甲方就本转让，除对于目标公司股权依法享有所有权以外，在本转让中不做任何保证，乙方不得向甲方追究任何责任。

为避免异议在此说明，在本转让完成以后，包括与目标公司设备运转、员工有关的一切事项、业务计划、土地用途变更手续、与新工厂建设相关的手续等无法按照乙方的预定计划进行或存在无法进行之可能的情形时，甲方不负任何责任，乙方不得以主张存在潜在瑕疵等理由向甲方追究责任。

11.2乙方确认甲方已经按照乙方的要求向乙方适当披露了目标公司的财务信息，甲方对于该财务信息基于企业会计准则的公正性、适当性不做保证。

11.3在股权转让后发生的，包括目标公司员工、交易方、消费者等在内的第三人起诉乙方、目标公司时，甲方不负任何责任，乙方、目标公司不得向甲方追究任何责任。

11.4因本转让，包括目标公司员工、交易方、消费者等在内的第三人起诉甲方或者××××集团任何一家公司时，乙方应为解决该纠纷承担一切责任。

第十二条违约责任

12.1本合同生效后，双方应当积极履行，任何一方的当事人违反本合同的规定未全面履行义务时，应当依据法律及本合同的规定承担相应的责任。

12.2乙方未能在支付日支付本股权转让价款时，甲方有权要求乙方按照本合同的宗旨立即履行其义务。

乙方应当就超过支付日部分的未支付金额按每天万分之五的比例，向甲方支付自支付日起至本股权转让价款支付完成之日止的违约金。

乙方的违约行为超过10天时，甲方有权解除本合同。

第十三条不可抗力

13．1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

由于不可抗力因素造成本合同无法履行或无法如期履行，各方均不追究对方责任。

对发生不可抗力的事实，遭遇不可抗力的一方应在7天内向对方提供相关书面证明，并积极配合对方对此进行妥善处理。

13．2本合同如因法律或不可抗力原因导致无法实际履行，甲方应在该事实确定之日起10日内向乙方返还乙方已支付的全部股权转让价款。

第十四条适用法律

14.1本合同的成立、效力、解释、履行、修改、终止和争议的解决，均适用中国法律。

第十五条争议解决

15.1因履行本合同产生的与本合同有关的一切纠纷，双方应通过友好协商的方式解决。

协商不成时，任何一方都可以向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。

仲裁是终局的，对双方都有约束力。

第十六条合同生效

16．1本合同生效应当满足下列条件：

16．1．1本合同经各方授权代表签署。

16．1．2目标公司董事会作出同意本次股权转让的决议。

16．1．3有关各方签署“目标公司的章程修正案”。

16．1．4本合同经原审批机关批准。

第十七条通知

17．1当事人向对方当事人进行通知时，通过递交、挂号信（邮费预付）邮递（国外地址寄航空信）或传真方式，送至本合同记载的对方地址、或者随时告知的其他地址或传真号码时，视为有效。

所有通过递交的通知，在递交之时点视为接到通知；所有通过传真的通知，在传达之时点视为接到通知；所有通过挂号信（邮费预付）的通知，在投寄之时点起48小时后（国外地址寄航空信的情况下，则是72小时后）视为接到通知。

作为该通知已提交的证明，该当事人能够证明该通知确实被送至了正确的地址（递交或预付挂号信的情况），或传真通知时能够提供传真机的发送成功确认单即可。

17.2本合同相关的所有通知、请求及其他联系均以书面形式进行。

向对方的如下地址（或对方至少于5天前书面通知的其他地址）递交：

甲方：

××××投资控股有限公司

通讯地址：

乙方：

××××投资有限公司

通讯地址：

第十八条合同附件

18．1本合同所有附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第十九条其他

19.1本合同条款经各方协商并一致同意后可以修改，本合同未尽事宜，由各方协商同意后进行补充，该变更或补充合同必须以书面方式作出，为本合同有效组成部分。

19．2本合同用中文、日文各制作8份，中文、日文文本具有同等法律效力，如中日文文本发生歧义时，以中文文本为准。

合同中、日文文本由签署各方及目标公司各执1份。

（本页无正文，本页为签字页）

甲方：

××××投资控股有限公司

授权代表：

乙方：

××××投资有限公司

授权代表：

签署时间：

年月日