股权投资管理办法.docx

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股权投资管理办法

股权投资管理办法

1目的和范围

1.1为加强长期股权投资管理，规范公司长期股权投资行为，有效防范股权投资风险，提高股权投资决策的科学性，保障公司股权投资的保值、增值，确保公司及股东合法权益，依据国家有关法律、法规和《中国冶金科工股份有限公司投资管理制度》、《中国冶金科工股份有限公司股权投资管理办法》、《中国xx集团有限公司章程》，《中国xx集团有限公司董事会议事规则》结合本公司实际情况制定本办法。

1.2本办法属于公司管理体系三层次文件中的第二级。

此文件不需二级单位编制实施细则。

1.3本办法适用于公司的长期股权投资行为。

2相关术语

本办法规定的股权投资行为包括境内外长期股权投资、产权收购以及股权处置。

2.1新增股权投资，包括设立全资或控股公司、参股投资（含合营投资、联营投资等）、股权收购等。

2.2股权变动，包括股权转让或受让、公司合并或分立、公司增资或减资、股东行使或放弃优先受让权等。

2.3公司内部重组、清算、破产，以及股权抵账的投资行为等也适用于本办法。

3本规定主要应对的风险点

3.1投融资类经营项目涉及的股权投资行为按照《投融资类经营项目管理办法》执行。

3.2股权投资行为应符合《中国冶金科工股份有限公司投资管理制度》规定的原则，严格审批程序、科学管理、规范运作，严控投资决策、实施、处置等全过程投资风险，避免因投资前期调研不充分、未严格执行投资决策审批流程、投资过程缺乏有效监督等，影响投资决策的准确性、投资方案的可行性，甚至造成投资损失。

3.3公司党委会、董事会是公司股权投资的决策机构，任何单位、部门或个人无权决定股权投资，严禁分（子）公司、事业部进行股权投资。

4管理原则

股权投资管理包括调查、上报、批复、经营情况和投资效果的过程监管、后期评价总结。

实行“严密论证、谨慎决策、责任明确、运作规范”的管理原则。

投资活动遵循下列原则：

4.1符合国家发展规划和产业政策；

4.2符合公司发展战略与规划；

4.3符合企业布局和结构调整方向；

4.4突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；

4.5非主业投资应当符合企业调整、改革方向；非主业投资总规模应控制在一定限度内，不影响主业的发展；对非主业投资领域公司应有一定认知度和控制能力；

4.6投资合作主体优先考虑以有一定影响力的国企；对与非国有企业合作须以信誉优先、优势互补、提高行业竞争能力为前提；

4.7投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，所投资项目应与企业的资源配置相匹配；

4.8充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平。

5管理职责

5.1公司领导层

公司股东（中冶股份公司）决定公司的股权投资预算；党委会、董事会决定公司的股权投资方案、处置方案；公司主管领导和相关部门、单位负责组织实施公司股权投资方案。

5.2职能部门

5.2.1发展规划部

5.2.1.1负责公司股权投资管理办法的制定；

5.2.1.2负责组织编报公司年度股权投资计划，负责季度、年度股权投资计划实施情况的总结；

5.2.1.3负责组织长期股权投资项目的前期调研；组织起草项目可行性研究报告；负责组织可行性研究报告评审、专家论证；负责股权投资项目的立项及处置报批；

5.2.1.4负责组织起草、审查、修改、补充出资协议、合同和公司章程等文件资料；

5.2.1.5负责按照中冶股份公司的批复要求组织实施股权投资立项及股权处置；

5.2.1.6负责建立股权投资台账、股权投资项目运行情况定期汇报制度；

5.2.1.7负责监督股权投资项目严格按协议及章程规定运行，以确保投资预期顺利实现；

5.2.1.8负责股权投资项目运行出现偏差时，及时制定修改协议、章程、增减股份、股权退出等建议提交党委会、董事会讨论决定；

5.2.1.9负责组织投资项目的后评价工作；

5.2.1.10负责对股权投资、产权收购、处置的相关档案的归集、整理和保存。

5.2.1.11负责低效、无效股权投资的管理与处置工作。

5.2.2财务管理部

财务管理部是公司股权投资业务的配合部门。

5.2.2.1负责将股权投资预算汇入企业年度预算，并提交公司党委会、董事会审议通过，上报中冶股份公司批准；

5.2.2.2负责股权投资项目有关资产权益的评估、专家论证、备案等工作的管理、审核、监督；负责产权登记工作；

5.2.2.3负责就公司的财务状况、投资能力及投资项目对相关财务指标的影响进行评价，审核论证股权投资项目可行性研究报告中的相关财务数据及指标的可行性；

5.2.2.4负责组织对并购项目的财务尽职调查，并出具财务尽职调查报告；

5.2.2.5负责年度股权投资的收益结算及投资损失确认；

5.2.2.6配合发展规划部开展低效、无效股权投资的管理与处置工作。

5.2.3资金管理部

5.2.3.1负责公司股权投资项目的资金管理及融资工作，对股权投资项目进行资金审核；

5.2.3.2负责就股权投资项目的实施对公司资金面的影响进行评价；审核论证股权投资项目可行性研究报告中的资金来源、现金流量测算等相关资金指标的可行性。

5.2.4法律事务部

法律事务部是公司股权投资业务的配合部门。

5.2.4.1负责对股权投资项目的公司章程，相关设立、并购、处置等投资业务的合同、协议的合法性、风险性进行审核评估，并提出法律意见；

5.2.4.2负责组织织对并购项目的法律尽职调查，并出具法律尽职调查报告。

5.2.5审计部

审计部是公司股权投资业务的监督部门，负责对公司股权投资项目进行审计、风险评估等；配合发展规划部开展低效、无效股权投资的管理与处置工作。

5.2.4纪检监察部

纪检监察部是公司股权投资业务的监督部门，负责投资项目执行、处置等环节的效能监察；配合发展规划部开展低效、无效股权投资的管理与处置工作。

5.2.5市场部

负责对公司为承揽工程项目而设立的营销性子公司的必要性论证及审核。

5.2.6海外事业部

5.2.6.1负责境外股权投资的前期论证，拟定可行性研究报告及设立方案；

5.2.6.2负责对境外子公司的设立、变更、撤销等注册登记工作，并及时向发展规划部提供境外子公司的注册、变更等企业资料；

5.2.6.3履行对境外子公司的管理职责。

6管理内容、程序

6.1审批决策程序

6.1.1项目投资前，发展规划部组织进行项目可行性研究，编制可行性研究报告。

属于产权收购项目的，发展规划部还需组织相关部门和单位进行尽职调查，编制尽职调查报告。

6.1.2发展规划部将股权投资项目可行性研究报告，经相关部门会签，上报主管领导审核同意后，提交公司党委会、董事会审议，通过后形成董事会决议。

6.1.3发展规划部拟定报批请示等相关资料，上报中冶股份公司报批，经中冶股份公司批准后实施。

6.2投资预算（计划）的管理

6.2.1发展规划部依据公司发展战略规划编制年度股权投资预算，作为年度投资预算（计划）的组成部分。

6.2.2年度投资计划的审批程序如下：

6.2.2.1发展规划部编制年度股权投资预算（计划），经财务管理部汇编企业年度预算后，提交公司党委会、董事会审议批准后，上报中冶股份公司审批下发。

6.2.2.2公司需增加股权投资预算（计划），由发展规划部编制增加年度股权投资预算（计划），提交公司党委会、董事会审议批准，上报中冶股份公司批准后实施。

6.2.3向中冶股份公司报送的本企业年度股权投资预算（计划）包含以下材料：

6.2.3.1《长期股权投资预算表》；

6.2.3.2财务预算情况说明书中有关股权投资的内容；

6.2.3.3其他要求提供的材料。

6.2.4发展规划部编制、执行公司股权投资预算（计划），并加强股权投资预算（计划）监督管理，于年度中期、年度末对投资预算（计划）执行情况进行统计、分析。

6.3股权投资项目审批管理

6.3.1长期股权投资决策审批所需主要材料如下：

6.3.1.1长期股权投资请示。

应包括公司基本信息，投资背景及原因，投资资金来源，投资收益及发展预期等。

6.3.1.2可行性研究报告。

应包括背景情况及投资原因；股东方情况介绍及各股东合作模式、投资资金来源及本企业资金状况；目标公司股权结构、财务和经营情况，经营预期及未来三年的营业收入、利润总额、投资收益情况；本次投资对本企业主要指标的影响；本企业内同类公司情况；风险分析及应对等。

各类型长期股权投资应侧重内容如下：

6.3.1.2.1全资或控股公司设立应重点说明经营预期和投资收益情况；

6.3.1.2.2参股投资（含合营投资、联营投资等）应重点说明是否参与公司管理，在公司中的控制权，股权收益和投资回收情况；

6.3.1.2.3持股比例变动应重点说明变动原因，变动后股权情况及影响，投资方式和资金来源，预计评估值或交易价等；

6.3.1.2.4增加或减少公司注册资本金应重点说明变化的原因，投资方式及资金来源，变化后公司发展预期及风险等。

6.3.1.3公司对股权投资的决策文件；

6.3.1.4股份公司要求提供的其他材料。

6.3.2产权收购类股权投资的要求和报批所需文件如下：

6.3.2.1产权收购要求

产权收购应严格按照国务院国资委《关于规范中央企业并购的意见》及相关文件要求执行。

6.3.2.2产权收购报批所需文件

6.3.2.2.1产权收购请示及可行性研究报告，内容参考长期股权投资决策审批所需材料，并重点说明产权交易的形式，交易对价的确定，交易对方的情况，交易的原因和目的，收购后的整合措施、经营预期，风险分析及应对等；

6.3.2.2.2财务及法律方面的尽职调查报告，必要时还需提供风险分析报告；

6.3.2.2.3公司对产权收购的决策文件；

6.3.2.2.4中冶股份公司要求提供的其他材料。

6.3.3放弃优先受让权审批所需文件如下：

6.3.3.1放弃优先受让权的请示，应包含内容为公司近三年经营情况、财务情况及投资收益情况，实施的原因及目的，相关影响及风险分析等；

6.3.3.2公司对放弃优先购买权的决策文件；

6.3.3.3股份公司要求提供的其他材料。

6.3.4股权投资事项经中冶股份公司相关决策机构审批，并下发正式批复文件。

6.4股权投资过程管理

6.4.1公司应严格按照股份公司出具的正式批复文件执行，发展规划部组织相关部门办理资产评估、产权交易和登记、工商登记等手续。

对涉及股权交易、以非现金资产出资等需进行资产评估的股权投资行为，严格按照股份公司资产评估相关规定执行，以资产评估值为基础确定交易底价。

对股权转让行为，坚持进场交易，防范国有资产流失风险。

对产权收购行为，严格按照国家产权转让有关规定进行。

认真做好产权收购财务和法律方面的尽职调查，对交易程序、交易方式、交易价格和交易合同进行认真审核，完成产权交易后及时办理相关产权登记手续。

对特殊国有产权转让事项的受让，包括协议收购事项、涉及上市公司国有产权收购事项、收购外资、涉及土地使用权和探矿采矿权等的收购事项，严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关政策法规的要求规范运作。

6.4.2股权投资项目执行过程中出现如下重大变更，按照中冶股份公司项目重大变更报批制度的要求，重新履行报批程序。

6.4.2.1注册资本或股权结构发生变化的；

6.4.2.2实际投资额高于决策机构批准投资额的；

6.4.2.3合作方严重违约，损害出资人权益的；

6.4.2.4批复事项启动日期超过批准日期一年以上的。

6.4.3对长期股权投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期和不定期对其财务状况和经营情况进行分析，及时发现异常情况，保证对外投资的安全、完整。

按照中冶股份公司要求，对股权投资完成情况实行季度报告、年度工作报告管理，具体如下：

6.4.3.1季度报告

每季度向中冶股份公司报送一次本季度股权投资完成情况和分析材料，季度报告填报口径应与会计核算口径保持一致，季度报告主要包括以下内容：

6.4.3.1.1投资完成情况季报表；

6.4.3.1.2对投资计划完成情况的统计分析及存在的主要问题；

6.4.3.1.3重大投资项目的执行情况分析。

6.4.3.2年度工作报告

投资情况年度工作报告具体按照《中国冶金科工股份有限公司固定资产投资管理办法》执行。

6.5股权投资后评价

6.5.1股权投资项目后评价应按照国务院国资委和中冶股份公司有关规定执行。

6.5.2公司应在产权收购交易完成后三年内，从操作规范性、产权收购有效性等方面，对产权收购项目进行系统客观的后评价，明确产权收购效果及存在的主要问题，形成专项报告报送股份公司。

6.6股权投资处置

6.6.1投资企业因经营期满、经营不善、资收益低下、合同约定应终止投资、发生不可抗力无法经营或中冶股份公司认为应处置的其他情形，由发展规划部提出处置方案，提交公司党委会、董事会审议通过，上报中冶股份公司批准后可以收回股权投资。

6.6.2股权投资处置包括产权转让和清算、破产等形式。

其中，产权转让应按照国务院国资委关于产权转让有关规定及中冶股份公司相关要求执行；清算、破产应严格按照国家有关法律、法规及地方政府有关规定执行。

6.6.3产权转让应合理预计转让价格范围，根据中冶股份公司相关规定开展资产评估工作，并按照国务院国资委关于产权转让形式的规定实施。

产权转让报批所需文件，参照股权投资要求执行。

6.6.4公司应加强对子公司的经营管理，对确清算、破产的公司，做好前期筹划、方案设计和风险分析，依法合规进行人员安置，处置相关资产、债务、未完合同及涉诉案件，必要时需对公司清算、破产方案进行论证。

报批所需文件应包含以下内容：

6.6.4.1公司清算、破产的请示；

6.6.4.2公司清算、破产方案。

应包括背景情况，公司人员情况和近三年经营情况、财务情况等基本情况，实施原因，人员安置方案，资产、债务、法律纠纷、在手合同等方面的处置方案，具体操作形式，按照法律法规测算相关费用，预计损失，风险分析及应对等；

6.6.4.3公司对股权处置的决策文件；

6.6.4.4股份公司要求提供的其他材料。

6.6.5股权投资处置应按照本办法第四章规定履行审批决策程序。

6.6.6重大股权投资处置完成后，公司应对该项股权投资开展后评价工作。

对于发生重大投资损失、国有资产流失、企业及社会负面影响较大的情形，应追究相关责任主体和责任人的责任。

6.7股权投资定量管理

按照中冶股份公司使用定量管理指标的要求，对股权投资活动进行监督管理。

6.7.1非主业投资比重控制指标

公司非主业投资规模原则控制在企业年度投资计划的5%以内。

6.7.2资产负债率控制指标

公司资产负债率按照年度财务预算确定的指标进行控制，债务风险较大时，公司应严控股权投资规模和节奏。

6.7.3收益率控制指标

原则上新增股权投资的年均投资收益率不低于投资方近三年平均净资产收益率。

6.8档案管理

6.8.1对外投资项目从立项到项目结束，负责建立完整的文件资料档案。

6.8.2新设投资项目档案资料包括：

项目立项、报批文件、可行性研究报告、有关批复文件、投资协议、公司章程、工商登记、工商税务证照、项目管理过程相关财务、股东会、董事会会议决议等资料。

6.8.3产权收购、转让项目档案资料包括：

项目立项、报批文件、可行性研究报告和评估报告、尽职调查、有关批复文件、产权交易文件和实现产权转移的法律文书、工商税务证照、项目管理过程相关财务、股东会、董事会会议决议等资料。

7相关文件

7.1《中国冶金科工股份有限公司投资管理制度》

7.2《中国xx集团有限公司投融资类经营项目管理办法》

7.3《中国冶金科工股份有限公司股权投资管理办法》