农村信用合作社联社章程.docx

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农村信用合作社联社章程

农村信用合作社联社章程

第一章总则

第一条为维护ⅩⅩ市农村信用合作社联社（以下称本联社）、股东（社员，下同）和债权人的合法权益，规范本联社的组织行为，依据国家相关法律以及国务院、中国银行业监督委员会有关文件的规定，制定本章程。

第二条本联社名称：

ⅩⅩ市农村信用合作联社。

第三条本联社是在ⅩⅩ市依法设立，由股东入股组成，实行股东民主管理的金融企业。

第四条本联社是独立的企业法人，具有法律人格，依法享有民事权利，承担民事义务。

第五条本联社注册资本为人民币XX万元，全部由股东缴纳的股本金构成。

本联社全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本联社承担责任，本联社以其全部资产对本联社的债务承担责任。

本联社的财产、合法权益以及依法开展业务受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和干涉。

第六条本联社以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自负盈亏、自我约束、自担风险。

第七条本联社下设分支机构，按照“统一法人、授权经营、一级核算、分级考核”的原则，在本联社授权范围内依法、合规开展业务，其民事责任依法由本联社承担。

第八条本联社章程自生效之日起，即成为规范本联社的组织与行为、本联社与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第九条本章程所称其他高级管理人员是指本联社的中层以上干部。

第二章经营宗旨和业务范围

第十条本联社的服务宗旨是：

为农民、农业、农村经济服务，为社区、企业、居民服务，为ⅩⅩ市城乡经济协调发展服务。

第十一条经银行监管机构批准，本联社可以经营下列业务：

（一）吸收公众存款，办理个人、对公存款业务；

（二）发放短期、中期和长期贷款，办理贴现业务；

（三）办理国内结算、票据业务；

（四）代理其他银行的金融业务，代理收付款项及受托代办保险业务，代理发行、兑付、承销国债和政策性金融债券；

（五）买卖国债和政策性金融债券；

（六）按银行监管机构的规定从事同业拆借；

（七）提供保管箱服务；

（八）经银行监管机构批准的其他业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十二条本联社以发起设立的方式设立，本联社发行的全部股份由各发起人足额认购。

第十三条本联社设置资格股和投资股。

资格股，是取得本联社股东资格所必须交纳的基础股金,自然人股东资格股为1000股,法人股东资格股为10000股,资格股持有人每人拥有一个投票权,资格股参与分红，股东转让资格股时应与投资股同时转让。

资格股符合条件可退股，股东办理资格股转让、赠与或退股手续后，不得再持有投资股。

股东持有的资格股同时满足以下条件的，可以办理退股：

（1）股东提出退股申请；

（2）不存在下列情况之一：

A、本联社当年亏损；

B、本联社资本充足率未达到规定要求或退股后达不到规定要求。

（3）持满三年并转让所持全部投资股；

（4）经本联社理事会同意。

资格股退股原则上应在当年年底财务决算后办理，在年底财务决算前办理退股的，不支付当年股金红利。

投资股，是由股东在上述资格股外投资形成的股份,自然人股东每持有2000股投资股取得一个投票权,法人股东每持有20000股取得一个投票权,自然人投资股起点为100股,法人投资股起点为10000股。

股东持有的投资股可凭投资份额大小取得相应的投资分红。

投资股可以转让、继承和赠与，但不得退股。

股东的投资股只能转让或赠与符合股东条件的自然人或法人。

持股不足1000股的股东不具有投票权，其股金由联社集中管理，参与分红。

第十四条本联社股本金总额为人民币XX万元，结构如下：

（一）职工股本金约占股本金总额XX%至XX%；

（二）自然人（含职工）股本金约占股本金总额XX%至XX%；

（三）法人股本金约占股本金总额XX%至XX%；

第十五条本联社每股金额为人民币壹元。

第十六条单个自然人股东持股比例不得超过本联社股本金总额的5‰，本联社职工的持股总额不得超过本联社股本总额的25%，自然人股东持股总额不得低于本联社股本总额的50%。

第十七条单个法人的持股总额不得超过本联社股本总额的5%。

第十八条缴纳股本金只能以货币资金一次交清。

第十九条本联社不印制股票，只使用记名式股权证，以人民币标明面值，作为股东资格证明和股份所有权证明。

第二节股份增减和回购

第二十条本联社根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东代表大会作出决议，并经相关审批机关批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家相关主管部门批准的其他增发新股的方式。

第二十一条根据本联社章程的规定，经相关审批机关批准，本联社可以减少注册资本。

本联社减少注册资本，按照有关法律规定和本联社章程规定的程序办理。

第二十二条本联社在下列情况下，经本联社章程规定的程序通过，并报相关审批机关批准后，可以购回本联社的股票：

（一）为减少本联社资本而注销股份；

（二）与持有本联社股票的其他公司合并。

（三）除上述

（一）

（二）情形外，本联社不进行买卖本联社股票的活动。

第二十三条本联社购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其它情形。

第二十四条本联社购回本联社股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向本联社登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十五条股权转让等股权变动事项应向本联社理事会提出书面申请，经审查同意后，办理相关手续。

第二十六条资格股转让时与投资股同时转让。

投资股转让只能转让予符合股东条件的自然人或法人。

资格股转让的，须转让给理事会指定的人选，理事会指定的人选不接受转让的，资格股自动转为投资股，并按投资股转让的规定办理。

第二十七条本联社不得接受本联社股份作为质押标的。

第二十八条本联社股东以本联社股份为自己或他人担保的，应当经得理事会同意；理事、联社主任和副主任以及其他高级管理人员持有的股份，在任职期间和离职后6个月内不得退股、转让或质押。

第二十九条股东代表大会召开前三十天内或本联社决定分配股利的基准日前五天内，不得进行股东名册的变更登记。

第四章股东和股东代表大会

第一节股东

第三十条本联社股东是指在本联社入股的自然人和法人。

第三十一条股东应符合以下条件

（一）本市的农户、城镇居民户、个体工商户、本联社职工和在ⅩⅩ市注册的具有法人资格的企业单位和其他经济组织等，承认本联社章程，承担股东义务。

（二）自然人入股应具备的条件：

1、年满18周岁，具有ⅩⅩ市户籍，具有完全民事行为能力，能独立承担民事责任；

2、符合法律法规规定的向金融机构入股的其他条件。

（三）法人入股，应具备法律、法规规定的向金融机构投资入股的条件。

（四）自然人、法人均不得以贷款入股。

第三十二条本联社股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份额获得股利和其它形式的利益分配；

（二）选举股东代表，由该代表参加股东代表大会并进行表决；

（三）股东代表的选举权和被选举权;

（四）对本联社工作及工作人员提出建议，进行监督或质询；

（五）本联社终止时依法清算后参加剩余财产分配的权利；

（六）依照法律、行政法规及本联社章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（七）依照法律、本联社章程的规定获得有关信息；

（八）获得本联社金融服务的优先权和优惠权；

（九）法律、行政法规及本联社章程所赋予的其他权利。

第三十三条本联社股东承担下列义务：

（一）承认并遵守本联社章程；

（二）执行股东代表大会、理事会的各项决议；

（三）护本联社的利益和信誉，支持本联社的合法经营；

（四）支持本联社开展各项业务，协助本联社扩大资金来源和回收贷款；

（五）享受本联社金融服务，不得违反法律法规对关系人、关联企业贷款的有关规定；

（六）除法律法规、本章程规定的情形外，不得退股；

（七）以缴纳股金为限承担本联社清算时的风险；

（八）本章程规定的其他义务。

第三十四条同一股东在本联社的贷款余额不得超过资本金的30%。

第三十五条股东在本联社的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。

第三十六条本联社可能出现流动性困难时，经理事会决议，在本联社有借款的股东须立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。

第三十七条本联社资本充足率低于法定标准时，股东应支持理事会提出的提高资本充足率的措施。

第二节股东代表大会

第三十八条本联社的最高权力机构是股东代表大会。

股东代表按合法、有序、公开的原则产生，由本联社另行制定办法。

股东代表每届任期三年。

第三十九条股东代表大会由理事会召集和主持，每年至少召开一次，一般在会计年度决算后6个月内召开；理事会认为有必要，可随时召开；经1/2以上股东代表提议，也可临时召开。

第四十条股东代表大会行使下列职权：

（一）制定或修改本联社章程；

（二）审议通过股东代表大会议事规则；

（三）选举和更换理事；

（四）审议批准理事会的报告；

（五）审议批准本联社的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本联社的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对本联社增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对本联社合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（九）决定本联社经营计划方向；

（十）对符合法律规定的对外权益性参股投资及引进战略合作伙伴等重大事项做出决议；

（十一）对本联社其他重大事项做出决议。

第四十一条有下列情形之一的，本联社在事实发生之日起2个月以内召开临时股东代表大会：

（一）理事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；

（二）本联社未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）理事会认为必要时；

（四）本联社章程规定的其他情形。

第五章理事会

第四十二条本联社设理事会。

理事会是股东代表大会的常设执行机构，对股东代表大会负责。

第四十三条理事会由9至15名理事（奇数）组成。

自然人理事不得少于1/2，其中职工理事不得超过1/3。

第四十四条理事会设理事长1名，副理事长1-2名。

第四十五条理事会应对理事明确工作职责，并将理事履行职责情况向股东代表大会报告。

第四十六条理事会行使下列职权：

（一）召集、主持股东代表大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东代表大会决议；

（三）选举、更换理事长；

（四）聘任和解聘本联社正、副主任和审计委员会主任；

（五）审定本联社的发展规划、经营方针、年度业务经营计划；

（六）审定本联社贷款结构与国家产业结构是否匹配；

（七）审议联社主任的工作报告；

（八）批准本联社内部职能部门和分支机构设置及调整方案；

（九）批准本联社授权授信、内部控制和风险管理等内部管理制度；

（十）确定本联社高级管理人员的激励及奖惩方案；

（十一）拟定本联社年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十二）拟定本联社的分立、合并、解散、清算等重大事项的计划和方案；

（十三）拟定本联社增加或者减少注册资本方案；

（十四）联社章程规定和股东代表大会授予的其他职权。

第四十七条理事会制定理事会议事规则，以确保理事会的工作效率和科学决策。

第四十八条理事会可下设审计委员会及风险管理、关联交易控制、薪酬和提名等专项委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。

第四十九条理事长、副理事长由本联社理事担任，由理事会选举产生，每届任期3年，可连选连任。

理事长、副理事长应取得银监会的任职资格。

第五十条理事长为本联社的法定代表人。

第五十一条本联社理事长应当遵循诚信原则，按照相关法律、法规、规章及章程的要求，谨慎、勤勉的在其职权范围内忠实履行职责，不得在党政机关任职，不得在其他企事业单位和经济组织兼职。

第五十二条理事长行使下列职权：

（一）召集、主持理事会会议；

（二）负责理事会的日常工作；

（三）签署本联社主任、主任及其经营管理层的聘任或解聘文书；

（四）签署本联社股金证；

（五）签发经股东代表大会和理事会审议通过的决议和基本制度；

（六）签署理事会的重要文件和其他应由本联社法定代表人签署的重要合同、协议；

（七）督查理事会决议的实施情况；

（八）在理事会闭会期间，行使理事会部分职权，协调本联社经营班子开展重要业务的经营和活动，协调本联社研究和实施经营管理活动，不断提升竞争力。

（九）股东代表大会和理事会授予的其他权利。

第五十三条理事长不能履行职权时，应当指定副理事长代行其职权。

第五十四条理事会每季度召开一次会议，由理事长召集，于会议召开15日以前书面通知全体理事。

第五十五条有下列情形之一的，理事长应在30个工作日内召集临时理事会会议：

（一）理事长认为必要时；

（二）2/3以上理事联名提议时。

第五十六条理事会召开临时理事会会议应当于会议召开10日以前以书面方式通知全体理事。

第五十七条理事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第五十八条理事会会议应当由全体2/3以上的理事出席方可有效举行。

每一理事享有1票表决权。

理事会做出决议，必须经全体理事过半数通过。

第五十九条理事长的选举和更换，联社主任的聘任和解聘，利润分配方案，重大投资、重大资产处置方案等，须经理事会全体理事的2/3以上多数通过，其他议案须经全体理事的1/2以上多数通过。

第六十条理事会会议应当由理事本人出席，理事因故不能出席的，可以书面委托其他理事代为出席。

委托书可以以传真方式送达到本联社，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送本联社。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的理事应当在授权范围内行使理事的权利。

理事未出席理事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第六十一条理事会决议按理事会议事规则表决。

每名理事有１票表决权。

第六十二条理事会会议应当有记录，出席会议的理事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的理事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

会议记录的保管期限为15年。

第六十三条理事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席理事的姓名以及受他人委托出席理事会的理事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）理事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六十四条理事应当在理事会决议上签字并对理事会的决议承担责任。

理事会决议违反法律、法规或者章程，致使本联社遭受损失的，参与决议的理事对本联社负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除责任。

第六章联社主任

第六十五条本联社实行理事会领导下的联社主任负责制。

设联社主任1名，副主任若干名组成经营管理层。

联社主任、副主任由理事长提名，经理事会同意后聘任，每届任期3年，可连聘连任。

理事可受聘兼任联社主任、副主任或者其他高级管理人员。

第六十六条本联社主任、副主任应当具备银行监管机构规定的条件和履行职责所必需的专业知识和工作经验，并取得相应的任职资格。

第六十七条本联社主任、副主任应当遵循诚信原则，按照相关法律法规、规章及章程的要求，谨慎、勤勉的在其职权范围内忠实履行职责，不得在党政机关任职，不得在其他企事业单位和经济组织兼职，不得从事除本职工作以外其他任何以营利为目的的经营活动，不得为自己或他人谋取属于本联社的商业机会，不得接受与本联社交易有关的利益。

第六十八条联社主任在理事会授权范围内开展经营活动，并实行任期目标责任制。

第六十九条经营管理层应当根据本联社经营活动需要，建立授权和责任明确、报告关系清晰的组织结构，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。

第七十条经营管理层依法在理事会授权范围内履行职责。

对非职工理事的不当干预，有权请求理事会予以制止。

经营管理层超出理事会授权范围作出经营决策违反法律法规和章程，致使本联社遭受重大损失的，应当追究参与决策的经营管理层有关成员相应的行政责任和给予经济处罚。

第七十一条经营管理层应当接受审计委员会的监督，不得阻挠、妨碍审计委员会会依职权进行的检查、审计等活动。

第七十二条联社主任行使下列职权：

（一）主持经营管理工作，组织实施理事会决议；

（二）提出本联社发展规划、经营方针、业务经营计划草案；

（三）提出本联社年度财务预决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（四）提出本联社重大贷款、重大投资、重大资产处置方案；

（五）提出本联社授权授信、内部控制和风险管理等内部管理制度草案；

（六）拟定本联社内部职能部门和分支机构设置及调整方案；

（七）根据职工管理制度聘任和解聘职工；

（八）决定对内部工作人员的工资、福利及奖惩；

（九）授权职能部门及分支机构从事经营活动和行政管理；

（十）受理事长委托，代表联社对外签署合同、协议；

（十一）向理事会报告工作；

（十二）联社章程和理事会授予的其他职权。

第七十三条联社主任可以列席理事会会议，非理事的联社主任在理事会上没有表决权。

第七十四条联社主任应当根据理事会的要求，向理事会报告本联社重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

联社主任必须保证该报告的真实性。

第七十五条联社主任应制订联社主任工作细则，报理事会批准后实施。

第七十六条联社主任工作细则包括下列内容：

（一）联社主任会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）联社主任、副主任及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本联社资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向理事会的报告制度；

（四）理事会认为必要的其他事项。

第七十七条本联社主任应当遵守法律、行政法规和本联社章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第七十八条联社主任可以在任期届满以前提出辞职。

有关联社主任辞职的具体程序和办法由联社主任与本联社之间的劳务合同规定。

第七章审计委员会

第七十九条本联社设审计委员会。

审计委员会是本联社的监督机构，对本联社的理事会负责。

审计委员会由审计委员组成，设主任1名，主持审计委员会的工作。

第八十条审计委员原则上由本联社职工代表担任。

第八十一条理事、联社主任以及财务、信贷负责人不得兼任审计委员。

第八十二条审计委员每届任期3年，可以连选连任。

审计委员由理事会选举或更换。

第八十三条审计委员会应对审计委员明确工作职责，并将审计委员履行职责情况向理事会会报告。

第八十四条审计委员会发现经营管理层及其成员有违反法律法规、规章及章程规定等情形时，应当向理事会建议对有关责任人员进行处分，并及时发出由审计委员会主任签发的《审计委员会意见书》；经营管理层应当及时进行处分或整改。

经营管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，审计委员会应报告理事会及相关部门，建议惩处。

第八十五条审计委员会行使下列职权：

（一）向理事会报告工作；

（二）审计委员会主任列席理事会会议和联社主任办公会议；

（三）监督本联社经营管理层及其成员履行职责情况；

（四）对经营管理层的决定提出质询，并要求复议。

当经营管理层的行为损害本联社利益时，要求予以纠正；

（五）对本联社的经营决策、风险管理、内部控制和财务活动等进行审计和再监督，并通报理事会和经营管理层，督促经营管理层对存在的问题采取改进措施；

（六）负责监督指导本联社的稽核审计工作；

（七）联社章程规定和理事会授予的其他职权。

第八十六条审计委员会主任由理事会选举和更换，每届任期3年，可连选连任。

第八十七条本联社审计委员会主任应当具备银行监管机构规定的条件和履行职责所必需的专业知识和工作经验，并取得相应的任职资格。

第八十八条审计委员会主任不能履行职权时，由其指定1名审计委员代行其职权。

第八十九条本联社审计委员会主任应当遵循诚信原则，按照相关法律法规、规章及章程的要求，谨慎、勤勉的在其职权范围内忠实履行职责，不得在党政机关任职，不得在其他企事业单位和经济组织兼职，不得从事除本职工作以外其他任何以营利为目的的经营活动，不得为自己或他人谋取属于本联社的商业机会，不得接受与本联社交易有关的利益。

第九十条审计委员会主任行使以下职权：

（一）召集、主持审计委员会会议；

（二）负责审计委员会的日常工作；

（三）签发经审计委员会通过的决议、《限期整改通知书》等；

（四）督查审计委员会决议的实施情况；

（五）列席或指派代表列席理事会会议和联社主任办公会议；

（六）股东代表大会和理事会授予的其他权利。

第八章财务会计制度和利润分配

第九十一条本联社执行国家统一制定的农村信用社财务会计制度，加强财务会计内控制度建设，及时、准确、真实、完整反映经营状况和经营成果，按规定编制财务会计报告，并向银行监管机构、省联社及其派出机构和其他部门报送会计报表、统计报表及其他资料。

第九十二条财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）业务状况表；

（二）资产负债表；

（三）损益表；

（四）利润分配表；

（五）决算说明书。

第九十三条本联社的年度财务会计报告向股东代表大会公布。

第九十四条在每一会计年度结束后120日以内编制本联社年度财务报告。

第九十五条本联社除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

本联社资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第九十六条本联社依法纳税，除国家另有规定外，利润按国家及农村信用社有关财务制度规定并经股东代表大会审议后，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度亏损。

（二）提取盈余公积。

法定盈余公积按税后利润（减弥补亏损，下同）不低于10%的比例提取。

（三）提取公益金。

公益金的提取比例原则上不得超过法定盈余公积的提取比例。

（四）按规定比例提取员工劳动分红。

（五）按规定比例提取一般准备。

（六）向投资者分配剩余利润。

无利润不分红。

第九十七条本联社的盈余公积可用于弥补亏损和转增资本；法定盈余公积按规定转增资本金后，留存的法定盈余公积不得少于实收资本的25%。

法定盈余公积累计达到注册资本的50%时，可不再提取。

第九十八条本联社股东代表大会对利润分配方案作出决议后，本联社理事会须在股东代表大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第九十九条本联社应按照中国银行业监督管理委员会有关规定对理事、经营管理层及关系人发放贷款情况进行披露。

其借款在披露时，应与其关联企业借款合并计算。

第九章通知

第一百条本联社的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）本联社章程规定的其他形式。

第一百零一条本联社发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百零二条本联社召开股东代表大会、理事会的会议通知，以书面方式进行。

第一百零三条本联社通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本联社通知以邮件送出的，自交付邮局之日起