高级财务管理学课程设计案例.docx
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高级财务管理学课程设计案例
课程设计案例
1.企业兼并可行性分析
A公司拟兼并与其经营相近的B公司，有关材料如下：
（1）经资产评估公司评估，B公司的资产总额为5500万元，负债总额为3500万元，所有者权益总额为2000万元。
（2）经双方协商，A公司为收购B公司的资产，在兼并时向B公司所有者支付现金2000万元，以后分期代偿3500万元的债务（其中2000万元在2年后到期，利率12%，另1000万元在1年后到期，利率为10%，500万元在半年内到期，年利率6%，以上长期负债均半年付息一次，到期还本）。
（3）A公司预测，若兼并B公司，前3年可望全公司增加现金流入量每年1200万元，以后3年可使全公司现金流入量每年增加1000万元，第六年年末将重组后的B公司出售，估计售后流入4800万元。
（4）兼并过程中支付的可行性咨询费与法律等费用为30万元。
（5）当年市场平均基准利率为15%。
要求：
根据上述资料，评价此兼并的可行性。
用贴现现金流法来评价兼并的可行性。
1、计算各长期负债的半年利息；
（1）2000×（12%÷2）=120（万元）
（2）1000×（10%÷2）=50（万元）
（3）500×（6%÷2）=15（万元）
2、计算在兼并过程中各期现金流出量，如下所示；
（1）第0年现金流出量=2000+30=2030（万元）
（2）第0.5年现金流出量=120+50+15+500=685（万元）
（3）第1年现金流出量=120+50+1000=1170（万元）
（4）第1.5年现金流出量=120（万元）
（5）第2年现金流出量=120＋2000=2120（万元）
贴现现金流出量公式为：
其中，i=15%÷2=7.5%，n=0,1,2,3,4。
因此，贴现现金流出量计算如下：
时间（年）
0
0.5
1
1.5
2
现金流出量（万元）
2030
685
1170
120
2120
贴现现金流出量（万元）
2030
637.21
1012.44
96.60
1587.46
总贴现现金流出量=2030＋637.21＋1012.44＋96.60＋1587.46=5363.71（万元）
3、同理计算在兼并过程中各期现金流人量，如下所示：
（1）第0年现金流入量=0（万元）
（2）第1年至第3年现金流入量=1200（万元）
（3）第4年现金流入量=2200（万元）
（4）第5年现金流入量=3200（万元）
（5）第6年现金流入量=4200＋4800=9000（万元）
贴现现金流出量公式为：
其中，i=15%，n=0,1,2,3,4，5,6。
因此，贴现现金流出量计算如下：
时间（年）
0
1
2
3
4
5
6
现金流入量（万元）
0
1200
1200
1200
2200
3200
9000
贴现现金流出量（万元）
0
1043.48
907.37
789.02
1257.86
1590.97
3890.95
总贴现现金流入量=0＋1043.48＋907.37＋789.02＋1257.86＋1590.97＋3890.95=9479.65（万元）
贴现现金净流量=总贴现现金流入量-总贴现现金流出量=9479.65-5363.71=4115.94＞0，所以，此兼并可行。
2.中国石油天然气股份有限公司构建完整产业链
2005年6月，中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油）宣布出资207.4125亿元人民币用于收购母公司中国石油天然气集团公司的相关海外资产。
根据收购协议，中石油将向母公司属下中油勘探开发有限公司（以下简称中油勘探）以现金方式注资并获得其50%的权益，收购完成后，中石油将相应拥有中油勘探分布在10个国家的多项油田资产。
同时，为了整合中石油现有的海外业务，与即将收购的海外资产形成协同效应，中石油将向中油勘探同时转让其属下全资附属公司中国石油天然气国际有限公司（以下简称中油国际）。
中油国际主要在印度尼西亚从事油气勘探和生产业务。
中油勘探将向中国石油支付5.79355亿元人民币用于收购中油国际的全部已发行股本。
转让后，中油国际将成为中油勘探的全资附属公司。
中石油和中油勘探的资产收购和转让协议预计将分别雨2005年年内和2006年2月末完成。
交易完成后，中石油的海外探明净储量和净资产都将有较大程度的提高，企中海外储量将由0.885亿桶油当量增加到8.866亿桶油当量，增幅达879%。
同时，也将是中石油油气总储量增加4.13%，油气总产量增长5.41%。
2005年10月30日，中石油又宣布出资约62亿元，回购旗下辽河油田、锦州石化和吉林化工的流通A股、H股和美国存托股份。
同时，这三家公司将终止上市地位，这是近年来A股市场上首次以终止上市为目的的要约收购。
根据协议，中石油将以每股8.80元价格全面要约吸收辽河油田所有2亿股流通A股，该收购价比其10月26日最后一个交易日的股价7.42元溢价19%，收购资金总额未17.60亿元；收购锦州石化1.50亿股流通A股的价格为每股4.25元，该收购价比其10月26日最后一个交易日的股价3.86元溢价10%，收购资金总额为6.375亿元。
对于在深圳证券交易所、香港联合证券交易所和纽约证券交易所三地上市的吉林化工的回购相对复杂些。
但溢价幅度也不低。
对2亿股流通A股的回购价格为每股5.25元，比起10月26日最后一个交易日溢价6.9%，回购资金总额为10.50亿元；H股的回购价格为每股2.80港元，比起10月26日最后一个交易日溢价15.5%；美国托存股份每股回购价格为280港元，比其10月26日最后一个交易日溢价13.5%，回购其全部境外上市外资普通股共需资金27.01亿港元。
据介绍，中石油H股上市之初，旗下已有数家上市公司，且涉及的关联交易较多，这在香港联交所是不允许的，中石油做出了将回购三家公司股票的承诺才得以发行上市。
对于中石油集团来说，收购与回购的最大目的在于迅速扩张，已形成能与世界石油巨头抗衡的实力。
石油工业是一个完整的产业链，其主要产品价格具有较好的联动性。
辽河油田、锦州石化、吉林化工是相近地域的三个相近产业链（石油开采、炼制、化工）的公司，如果将其整合为一家公司，辽河油田就可以为锦州石化生产原料，锦州石化可以为吉林化工生产原料，中石油集团范围内的统一采购与销售的实现能使从原材料采购到成品油销售的整个产业链的到整合和优化，子公司内部的竞争由此得到避免，利润率增加，保证盈利。
案例分析要求：
（1）中石油构建完整产业链的根本目的是什么？
答：
企业并购的动因主要有三种，从中石油的收购与回购案例中可以看出，其内容主要是纵向整合，因此，中石油构建完整产业链的根本目的是降低交易费用。
构建产业链将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，避免子公司的市场竞争，利用内部交易价格优势，取得低成本优势，从而使中石油在市场定价上更先进灵活，可以提高其利润率，使竞争对手难以在价格和成本上取得优势。
（2）财务协同效应对中石油企业价值的影响何在？
答：
财务协同效应是并购正效应中的重要组成部分，在一定程度上决定了企业并购后价值的升高或降低。
通过中石油出资207.4125亿元人民币用于收购中油勘探50%的权益的案例中可以看出，中石油向中油勘探注入了大量资金，并且可以在并购完成后凭借自身的强大经济实力持续地为中油勘探提供成本较低的内部融资，其形成的财务协同效应在两个方面上提高了中石油企业价值：
一、并购使中石油获得了良好的投资机会，出现了新的利润增长点，提高了企业的资金使用效率，提高了企业的资产净利率。
由下图可见，从2004年到2009年，中石油期末现金及现金等价物均在350亿元以上，企业拥有持续大量的现金流，并购无疑为其提供了一个获取更高利率的机会。
二、并购为中油勘探拓宽了融资渠道，使其获得成本较低的内部融资，满足其快速发展的需要。
中石油用207.4125亿元人民币的高价收购中油勘探，为其注入了大量的低成本资金，另外，中石油仅以5.79355亿元人民币就将旗下中油国际全部已发行股本转让与中油勘探，无疑使中油勘探以较低的成本就取得了海外业务的整合，形成了经营协同效应，加速了其发展。
结合案例我们可以看出，在交易完成后，中石油海外储量增幅达879%。
油气总储量增加4.13%，油气总产量增长5.41%，这在很大程度上来自以上所述财务协同效应，因此我认为，财务协同效应通过创造投资机会和提供低成本融资两个方面提高了中石油企业价值。
（3）中石油收购母公司资产说明了什么？
答：
中石油收购母公司资产说明的是企业集团核心企业对内投资的效应问题；中国石油天然气集团公司是一个集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的庞大集合体，由多个核心公司和子公司构成，中石油收购母公司资产（在本案例中收购了中油勘探），取得了经济上的共赢，表明了企业集团是以一个或少数几个大型企业为核心，以资本、契约等方式相联系的集合体，中石油对内投资也加快了产业链的完善，使内部各子公司之间的资本联系更为紧密。
（4）你是如何看待中石油的回购与收购举措的。
答：
我认为中石油的收购与回购举措是其追赶世界石油巨头的必要措施；我的观点分述如下：
1、下表所示是2012年全球石油企业前十强，其中排名第一的沙特阿美公司日产量为1250万桶，而中石油日产量仅为440万桶。
如此巨大的产量差距是怎么产生的？
通过研究阿美石油公司的组织结构，发现其具有许多子公司，形成了一条完整的供产销产业链：
设在休斯敦的阿美服务公司提供行政服务，包括合同的管理等；沙特炼制公司是阿美服务公司的子公司；设在纽约的沙特石油国际公司以及设在伦敦和东京的沙特石油海外公司都负责销售业务；维拉国际海运公司负责原油运输业务。
中石油的收购和回购都有助于形成上游企业和下游企业的连接，一方面，这种联合使其得以实现供产销一体化，整合企业集团资源，形成规模效应，加快技术革新，提高石油产量，另一方面，内部相互提供的产品可以降低成本，提供联动产品价格优势，使企业在激烈的竞争中占据先机。
排名
公司
日产量
（万桶当量）
1
沙特阿美公司
1250
2
俄罗斯天然气工业股份公司
970
3
伊朗
640
4
埃克森美孚
530
5
中国石油天然气集团
440
6
英国石油公司
410
7
荷兰皇家壳牌公司
390
8
墨西哥石油公司
360
9
雪佛龙石油公司
350
10
科威特石油公司
320
2、数据显示，前十强石油公司在国家与区域之间均处于垄断地位，沙特阿美公司完全垄断国内石油行业，而在中国，中石油还有一个重大的竞争对手—中国石油化工集团公司。
中石油想要保持垄断地位，通过收购和回购进行迅速扩张，挤占对手市场无疑是一种有效的措施。
综上所述，我认为中石油的收购与回购举措是其保持垄断地位，提高石油产量，获取价格优势，追赶世界石油巨头的必要措施。
3．N公司是一家总部设在美国的跨国公司，它目前每月向墨西哥出口某种小家电产品5000台，每台售价20美元，而生产这种产品并把它运到墨西哥销售的单位变动成本10美元，即每销售一台可实现10美元的单位贡献毛益。
不久前，墨西哥政府的工业发展部长在同该跨国公司接洽使提出了一个建议：
由N公司投资300万美元在墨西哥设立一个子公司——XY公司，就地生产和销售这种家电产品已取代日前的出口贸易。
墨西哥政府将通过提高关税来阻止其它国家同类产品进入市场与XY公司展开激烈竞争，但N公司必须投桃报李。
假如，使XY公司产品的墨西哥比索售价下降，调低到每台18美元的等值，并在数年内保持不变。
直接从当地雇佣职工并招聘一部分高层管理人员。
子公司生产所需的一部分材料必须从墨西哥供应商那里买，这部分可变成本最低不少于5美元的比索等值。
5年后，N公司将墨西哥子公司以1亿美元的名义价格转交给当地政府。
据测算，这个投资项目竣工后，在当地的产销量将提高到每月10000台，每台的变动成本可降至8美元。
在原材料投入方面，除了在当地采购一部分以外，XY公司还将从母公司进口部分原材料和零部件，大约为每台3美元。
母公司在这项出口业务中，扣除变动成本后每台能实现1美元的贡献毛益。
N公司的300万美元的直接投资全部用于建造厂房和购置机器设备，所有固定资产采用直线法在5年内折旧完毕，不留残值。
东道国政府的母公司政府的所得税率都为50%。
跨国公司在合并母公司和境外子公司财务报表，向母国政府申报应税所得时，可对其在国外已缴税款申请直接抵免。
用内含报酬率法对此案例的下列情况进行分析。
（1）墨西哥方面暗示，作为N公司的一个潜在竞争对手，德国的M公司对此投资项目很感兴趣。
即不管N公司是否投资于该项目，其原先在墨西哥市场上的占有的出口份额都将丧失。
（2）如果东道国存在外汇管制，外国投资者在当地从事经营活动所产生的现金收益只能以无息的活期存款形式存入当地的开户银行，直至投资项目结束时，累计在银行存款户里的比索金额才能兑换成美元汇给母公司。
（3）假定墨西哥比索对美元的汇率最低是10：
1，而在以后的5年里，比索对美元的汇率每年贬值5%
（4）如果比索发生贬值，墨西哥政府还实行外汇管制。
①因为M公司对此投资项目很感兴趣。
即不管N公司是否投资于该项目，其原先在墨西哥市场上的占有的出口份额都将丧失，因此，若不投资该项目，企业的净现金流量为0。
即只要投资该项目的净现值为正，就可以进行投资。
②
1.预期以后各期汇率
年份
汇率（比索对美元）
0
10.00
1
10.50
2
11.03
3
11.58
4
12.16
5
12.76
2.以在墨西哥设立的子公司——XY公司为主体进行
项目
1
2
3
4
5
销售收入
付现成本
折旧
税前净利
所得税
税后净利
营业现金流量
3.计算该项目的全部现金流量
项目
0
1
2
3
4
5
固定资产投资
营运资金垫支
营业现金流量
终结现金流量
4.计算该项目的净现值
4.调研题
搜集一个典型的风险投资公司的案例,说明该公司对中小企业发展起到了什么作用?
该案例成功或失败的原因是什么?
对我们有什么启示?
一、案例：
软银投资阿里巴巴案例
1999年年初，马云决定回到杭州创办一家能为全世界中小企业服务的电子商务站点。
回到杭州后，马云和最初的创业团队开始谋划一次轰轰烈烈的创业。
大家集资了50万元，在马云位于杭州湖畔花园的100多平方米的家里，阿里巴巴诞生了。
这个创业团队里除了马云之外，还有他的妻子、他当老师时的同事、学生以及被他吸引来的精英。
比如阿里巴巴首席财务官蔡崇信，当初抛下一家投资公司的中国区副总裁的头衔和75万美元的年薪，来领马云几百元的薪水。
他们都记得，马云当时对他们所有人说：
“我们要办的是一家电子商务公司，我们的目标有3个：
第一，我们要建立一家生存102年的公司；第二，我们要建立一家为中国中小企业服务的电子商务公司；第三，我们要建成世界上最大的电子商务公司，要进入全球网站排名前十位。
”狂言狂语在某种意义上来说，只是当时阿里巴巴的生存技巧而已。
阿里巴巴成立初期，公司是小到不能再小，18个创业者往往是身兼数职。
好在网站的建立让阿里巴巴开始逐渐被很多人知道。
来自美国的《商业周刊》还有英文版的《南华早报》最早主动报道了阿里巴巴，并且令这个名不见经传的小网站开始在海外有了一定的名气。
有了一定名气的阿里巴巴很快也面临到资金的瓶颈：
公司账上没钱了。
当时马云开始去见一些投资者，但是他并不是有钱就要，而是精挑细选。
即使囊中羞涩，他还是拒绝了38家投资商。
马云后来表示.他希望阿里巴巴的第一笔风险投资除了带来钱以外，还能带来更多的非资金要素，例如进一步的风险投资和其他的海外资源。
而被拒绝的这些投资者并不能给他带来这些。
就在这个时候，现在担任阿里巴巴CFO的蔡崇信的一个在投行高盛的旧关系为阿里巴巴解了燃眉之急。
以高盛为主的一批投资银行向阿里巴巴投资了500万美元。
这一笔“天使基金”让马云喘了口气。
更让他意料不到的是，更大的投资者也注意到了他和阿里巴巴。
1999年秋，日本软银总裁孙正义约见了马云。
孙正义当时是亚洲首富。
孙正义直截了当地问马云想要多少钱，而马云的回答却是他不需要钱。
孙正义反问道：
“不缺钱，你来找我干什么?
”马云的回答却是：
“又不是我要找你，是人家叫我来见你的。
”
这个经典的回答并没有触怒孙正义。
第一次见面之后，马云和蔡崇信很快就在东京又见到了孙正义。
孙正义表示将给阿里巴巴投资3000万美元，占30%的股份。
但是马云认为，钱还是太多了，经过6分钟的思考，马云最终确定了2000万美元的软银投资，阿里巴巴管理团队仍绝对控股。
从2000年4月起，纳斯达克指数开始暴跌，长达两年的熊市寒冬开始了，很多互联网公司陷入困境，甚至关门大吉。
但是阿里巴巴却安然无恙，很重要的一个原因是阿里巴巴获得了2500万美元的中小企业融资。
那个时候，全社会对互联网产生了一种不信任，阿里巴巴尽管不缺钱，业务开展却十分艰难。
马云提出关门把产品做好，等到春天再出去。
冬天很快就过去了，互联网的春天在2003年开始慢慢到来。
2004年2月17日，马云在北京宣布，阿里巴巴再获8200万美元的巨额战略投资。
这笔投资是当时国内互联网金额最大的一笔私募投资。
2005年8月，雅虎、软银再向阿里巴巴投资数亿美元。
之后.阿里巴巴创办淘宝网，创办支付宝，收购雅虎中国，创办阿里软件。
一直到阿里巴巴上市。
2007年11月6日，全球最大的B2B公司阿里巴巴在香港联交所正式挂牌上市，正式登上全球资本市场舞台。
随着这家B2B航母登陆香港资本市场，此前一直受外界争论的“B2B能不能成为一种商务模式”也有了结果。
11月6日10时，港交所开盘，阿里巴巴以30港币，较发行价13.5港元涨122%的高价拉开上市序幕。
小幅震荡企稳后，一路单边上冲。
最后以39.5港元收盘，较发行价涨了192.59%，成为香港上市公司上市首日涨幅最高的“新股王”，创下香港7年以来科技网络股神话。
当日，阿里巴巴交易笔数达到14.4万多宗。
输入交易系统的买卖盘为24.7万宗，两项数据都打破了工商银行2006年10月创造的纪录。
按收盘价估算，阿里巴巴市值约280亿美元，超过XX、腾讯，成为中国市值最大的互联网公司。
在此次全球发售过程中，阿里巴巴共发行了8.59亿股，占已发行50.5亿总股数的17%。
按每股13.5港元计算，共计中小企业融资116亿港元（约15亿美元）。
加上当天1.13亿股超额配股权获全部行使，中小企业融资额将达131亿港元（约16.95亿美元），接近谷歌纪录（2003年8月，谷歌上市中小企业融资19亿美元）。
阿里巴巴的上市，成为全球互联网业第二大规模中小企业融资。
在此次路演过程中，许多投资者表示，错过了谷歌不想再错过阿里巴巴。
作为阿里巴巴集团的两个大股东，雅虎和软银在阿里巴巴上市当天账面上获得了巨额的回报。
阿里巴巴招股说明书显示，软银持有阿里巴巴集团29.3%股份，而在行使完超额配售权之后，阿里巴巴集团还拥有阿里巴巴公司72.8%的控股权。
由此推算，软银间接持有阿里巴巴21.33%的股份。
到收盘时，阿里巴巴股价达到39.5港元。
市值飙升至1980亿港元（约260亿美元），软银间接持有的阿里巴巴股权价值55.45亿美元。
若再加上2005年雅虎入股时曾套现1.8亿美元，软银当初投资阿里巴巴集团的8000万美元如今回报率已高达71倍。
二、该公司对中小企业发展起到了什么作用?
软银集团于1981年由孙正义在日本创立并于1994年在日本上市，是一家综合性的风险投资公司，主要致力IT产业的投资，包括网络和电信。
软银在全球投资过的公司已超过600家，在全球主要的300多家IT公司拥有多数股份。
软银集团对于阿里巴巴的投资是其风险投资的代表作。
阿里巴巴属于创新型企业，它在初创期蕴含着较大的技术风险和市场风险，融资渠道有限，很难取得信贷支持，而软银集团通过风险资金，为阿里巴巴提供了适应其周期长、高风险与高收益相伴特性的股权投资，使阿里巴巴突破资金瓶颈，顺利从初创期过渡到成长期。
三、该案例成功的原因是什么?
风险投资是主要由风险公司进行风险判断、资金投入、经营管理的综合工程，其投资对象一般为高新技术项目（产品）、起步不久、急需资金的新的中小企业。
由此可知，风险投资的结果具有较大的不确定性。
在本案例中，软银集团主动联系阿里巴巴，为其提供风险资本，并最终获取了高达71倍的回报率，成功的原因主要有以下几点：
（1）软银不是阿里巴巴最初的风险投资商，却是坚持到最后的一个；风险投资在前期通常是不能获利的，因为高新技术企业在起步阶段往往缺乏市场关注，盈利状况也并不理想，经常处在盈亏平衡或入不敷出的境地上，风险公司此时想要获利，是不太可能的；因此，风险公司所注重的，并不是投资企业在短期内的盈利所带来的利润或资本利得，而是想从企业的长远发展中获取利益，在把投资眼光放长远这一点上，软银做得很理想，这也是其成功的主要原因；
（2）并不是所有的企业都愿意接受投资，因为有些高新技术企业是有自信能够在短期内取得高速增长的，而此时风险公司的投资无疑会与企业分享利润，这是这些企业不愿意接受的。
比如在本例中阿里巴巴的创始人马云，一开始对于软银的负责人孙正义时并不是很热情，对于软银的投资也不是很在意，而软银方面诚恳的态度最终打动了阿里巴巴，成功入主，因此软银在投资阿里巴巴的过程中显示的合作的诚意和信用也是其成功的另一关键；
（3）软银之所以能够成为世界上著名的投资公司，绝不是靠单纯的运气，而是依靠企业团队的投资机会分析得到的，对于高新技术企业，由于其未来的盈利状况不能确定，因此风险公司的投资机会分析水平显得更为重要，因此，该案例的成功还归功于软银对于投资机会的正确评估与把握。
四、对我们有什么启示?
本案例对于我们的启示可以分为两个方面：
1、从软银的角度来看，本案例提供了风险公司取得成功的一般规律，可以总结为：
发现投资机会、寻求合作契机、提供风险资金、等待公司成长和再投资评价。
在发现投资机会方面，风险公司应该注重高成长的初创型企业的行业动态，与有发展前景的企业保持联系；在寻求合作契机方面，风险公司不能因为自己是资金的供给方就忽略真诚和信用，因为一些具有良好市场前景的企业通常有很多愿意为其提供资金的机构；在提供风险资金方面，风险企业应该做好风险与回报的权衡，不能一味坚持高投入、高回报的激进主义，需要对被投资企业进行综合评估；等待被投资企业的成长并不是一个短期行为，被投资企业的成长也不是在一个期间内就可以完成的，风险公司应该具有战略眼光，从未来发展的角度来等待被投资企业进入成长黄金期；再投资评价方面要求风险公司持续关注被投资公司的发展，在被投资企业拥有发展机会但缺乏资金时予以帮助，并提供各个方面的信息咨询等服务，使被投资企业获得长远发展，风险公司也能从中获取利益。
2、从阿里巴巴的角度看，本案例提供了高新技术企业成功获得风险投资的一般规律，主要分为以下几个步骤：
分析投资人、取得风险资金、权衡风险与收益、运用风险资金、偿还风险资金这几个阶段；在分析投资人方面，正如本案例中马云对于孙正义的态度一样，对自身发展具有信心的高新技术企业应当
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