企业改制方案三篇.docx
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企业改制方案三篇
企业改制方案三篇
一：
企业改制方案
（一）文书制作基本知识
1．文书的含义及作用
企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。
从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。
从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。
其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。
企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。
制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。
而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以一定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。
企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的意见来决定。
主要的改制重组方案有：
（1）整体改制方案：
是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。
这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。
但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或绝对值较小（而且往往有一定的盈利能力）。
（2）控股分立方案：
是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在原企业内。
这是目前我国最常见的改制重组方案。
一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。
原企业仍保留原有地位。
当然，有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。
这种方案一般多适用于原大型国有企业（往往大而全）：
非经营性资产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈利能力较差。
（3）非控股分立方案：
该方案同于第2方案，惟一的区别是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。
（4）合并方案：
是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，将所有资产进行重新组合。
这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。
合并方案从不同角度来讲，有不同的分类：
①从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案与非控制合并方案。
②从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并（即消灭原企业）和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。
实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。
企业通过改制重组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求（资产、股本等）以及其他结构性要求符合有关上市的要求。
这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成功上市发行股票。
2．文书制作要点
企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点：
（1）发起人概况：
这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、经营范围、经营业绩、资产状况等。
（2）改制设想：
即写明本次改制想达到的目的。
（具体地说，便是使企业改为怎样一个符合上市要求的股份有限公司）
（3）改制原则（重组原则）：
是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的指导性原则。
一般有以下几个原则：
减少关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经营性资产（即资产优化）原则等。
（4）重组方案：
即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几个方面：
①资产重组：
要涉及到固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。
其中主要有厂房机器设备、土地使用权、商标权、专利权、账上流动资本股权等，要对以上的内容一一作出处置的说明。
②债务重组：
即采取债务随资产走的原则，按资产重组的方案决定债务重组。
③人员重组：
是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。
④业务重组：
一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如：
进出口代理、产品销售代理等。
⑤重组后企业的内部管理机构：
即改组针对新成立的股份有限公司，设置一套行之有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。
⑥关联交易：
是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司，这样，股份有限公司在成立后与原企业之间所进行的交易。
企业改制方案中应写明所有的交易关系。
⑦同业竞争：
即拟成立的股份有限公司与原企业之间还有着相同的业务，这样，便存在着同业竞争问题。
企业改制方案中也应给予说明。
杜绝同业竞争是公司上市的一个基本原则。
⑧股份有限公司的股本结构和募股计划：
要写明股本总数、比例等具体数据；募股计划中最重要的一点便是股票发行价格。
⑨募集资金投向：
要说明本次发行股票所募集资金的用途。
⑩存续部分的管理：
存续部分是指原改组企业将部分资产投入拟设立的股份有限公司以后剩余的资产。
企业改制方案应说明这部分资产的管理。
篇二：
企业改制方案
根据《市政府关于市属生产经营型事业单位改制转企的实施意见》及其配套文件的精神，结合本单位的实际情况，现制订改制转企实施方案如下：
一、基本概况
1、自然状况。
＊＊单位成立于年，为自收自支（或全额、差额拨款）全民（或集体）事业单位，隶属于，历史演变情况；主要从事，资质或特许经营权情况；注册资本（或开办费用）万元，法定代表人，有无企业法人登记。
2、资产负债情况。
经事务所审计、事务所评估，截止年月日，该改制单位资产总额万元，其中固定资产万元，流动资产万元；负债总额万元，其中银行贷款万元，拖欠社会保险费用万元，拖欠职工工资、医药费、集资等万元；净资产万元。
该改制单位经文件批准共核销不良资产万元，其中呆帐坏帐万元。
有无或有负债、法律纠纷，或有负债、法律纠纷的基本情况。
3、土地房屋状况。
经事务所评估，截止年月日，该改制单位共有国有划拨土地平方米，价值万元，出让土地平方米，价值万元；拥有自有房屋栋（间）平方米，价值万元，主管部门无偿提供的办公用房栋（间）平方米，价值万元。
房产、土地是否抵押，抵押土地面积为平方米，价值万元，抵押房产面积为平方米，价值万元，抵押债权数额万元，偿债情况。
4、经营状况。
近三年经营情况概述（有无实行工效挂钩及工效挂钩的有关情况）。
5、人员状况。
改制单位共核定事业编制名（或为放开编制事业单位），截止年月日，共有离休干部人，退休人，在编在册职工人，五、六十年代退职人员人，享受遗属补贴的人。
编制外人员人。
6、下属单位及对外投资企业情况。
依上述1－5分别进行说明（其中，下属企业的人员情况需说明离休、退休、在职职工及距法定退休年龄5年内的人员情况），下属企业为公司制的，要说明各出资方、出资额及所占的股权比例。
二、改制的基本原则及拟改制形式
＊＊单位改制按照市政府关于事业单位改制的有关政策和程序规定，本着公开、公正的原则，规范处置国有资产、妥善安置单位职工、理顺劳动和社会保障关系，保证社会稳定。
按照规范操作、公正公开的原则，＊＊单位改制拟采取整体出让、公开竞价（公开招投标）的方式进行，由受让者组建民营企业或股份制企业（或因原因拟保留%的国有股，改制后由＊＊单位或企业持有，其余部分公开对外招投标或竞价拍卖），并按规定的程序和方式进行公告信息和征集受让者。
三、资产及负债处置方式
＊＊单位改制的国有资产产权转让按有关规定在市事改办委托的产权交易机构公开进行。
以经评估核准后的单位净资产（含出让土地亩，价值万元）（或以资产总额）为基础，合理确定转让底价。
该单位国有划拨土地亩，价值万元，处置意见：
。
该单位改制后，由受让者承继原单位的债权债务（如单独处理资产的，需说明债务处置方式），办理有关变更手续。
该单位资产变现收益，首先用于支付本单位职工安置费用、资产审计评估费用、产权转让费用以及其他改制时必须支出的费用。
如有不足，在本单位主管部门系统内统筹解决。
改制单位的资产变现情况分析：
。
四、职工安置方案
经测算，＊＊单位改制共需支付职工安置费用万元，其中，离休人员万元，退休人员万元，提前退休（或离岗退养）人员万元（或万元－万元），自谋职业人员万元，进入改制后企业的职工万元，五、六十年代退职人员万元，遗属补助万元；改制前拖欠职工的养老、失业、医疗保险共万元，以上两项合计万元，需在改制时计提。
五、改制后企业的发展设想
六、改制准备情况及进度安排
根据市事业单位改革动员大会的工作部署，主管部门于年月日成立了事业单位改革工作小组，具体负责所属生产经营型事业单位的改制转企工作。
年月日，召开了＊＊单位改制转企动员大会，宣传了改革的政策精神。
年月日，主管部门上报了《＊＊单位改制转企预案》，市事改办以号行文批复该单位改制立项并相继委托审计评估中介机构对＊＊单位进行了审计和评估。
按照《连云港市市属生产经营型事业单位改制转企操作一般规程》（连事改办［XX］8号）及有关规定，我单位于年月日对申报核销的不良资产及审计、评估结果进行为期天的公示，市国资办以号行文核准，市国土资源局以号文行文备案。
根据资产审计、评估的结果及该单位的实际情况，我们在事改办、指导组的指导下，多方征询意见后，形成了该单位改制转企的实施方案，并于年月日提交了职工（代表）大会审议，其中的职工安置方案于年月日在改制单位内部进行了为期天的公示，已经职工（代表）大会审议通过。
改制的步骤、时间及进度安排：
。
七、需要说明或协调解决的问题
篇三：
企业改制方案
为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合**（以下简称“**”）发展实际，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》等有关法律、法规的规定，拟对**进行公司制改制重组，整体由全民所有制企业改制为国有全资的有限责任公司，现提出改制重组方案如下：
一、**基本情况
（一）成立时间、注册资本金、组织结构和股权结构
**是**（以下简称“*”）和（以下简称“*”）下属的全资子公司**（以下简称“**”）依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》于**年**月**日共同成立的以**销售为主的全民所有制企业。
**原始注册资本为人民币**万元，原始股东为**和**；**进行了增资扩股，**将50%股权变更至**公司。
目前，**注册资本为人民币**万元，实收资本为人民币**元，股东及出资比例为：
**50%股权；**50%股权。
（二）**业务范围、经营宗旨、资产财务状况
**经营范围是：
**的经营宗旨是：
遵循诚信、合法的经营原则，实现股东经济利益、社会利益的最大化及国有资产的保值、增值，积极促进地区经济的发展。
根据**事务所出具的《清产核资专项审计报告》，截止20XX年12月31日，经审计后账面总资产为**元，净资产为**元，利润总额为**元，净利润为**元。
（三）人员构成
截至20XX年12月31日止，**在册正式员工总人数为37人，其中包括在岗事编职工5人，聘用员工32人，无内退、下岗、离休、退休人员。
在编及聘用人员均按时参加社会保险并如期缴纳社会保险费。
20XX年度职工工资总额**元。
（四）对外投资、借款、担保、抵押情况
截至20XX年12月31日止，**无其他对外投资企业；未设立其他分支机构（分公司）；未向金融机构或其他企业发生贷款（借款）；无任何对外、对内担保或抵押行为发生。
二、本次改制重组的必要性
（一）本次改制重组是落实国家、自治区、**深化国有企业改革的迫切需要
20XX年**日，国务院办公厅下发了《**》（**[20XX]**号）；8－9月间，**国资委、**局分别下发了《**》（**号）、《**知》（**号）。
根据国家、自治区、**的文件精神，加快国有企业公司制改制是国有企业改革整体向前推进的重要举措。
通过公司制改制，实现出资人所有权和企业法人财产权的分离，赋予企业独立的法人财产权，有助于促使国企真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体，从而激发企业内生活力，实现更好更快发展。
（二）本次改制重组是满足**建立健全现代企业制度，完善法人治理结构，实现国有企业管理的规范化、制度化和科学化的需要。
公司制是现代企业制度的有效组织形式，有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界。
**整体由全民所有制企业改制为有限责任公司，通过公司制改革,可以加快形成有效制衡的公司法人治理结构、提高企业灵活高效的市场化经营机制，进一步实现国有资产的保值、增值。
同时，通过体制改革，有利于推动机制创新，激发国有企业的活力和动力，增强企业的核心竞争力和持续发展的能力。
三、改制重组的基本原则
1、依法决策、依规操作。
严格遵守《公司法》、《公司登记条例》、按照国家和自治区的相关规定和优惠政策，履行法定审批程序、变更程序，进行规范操作;
2、整体改制。
本次整体改制，采取人员、资产、债务、业务由改制后的新公司承继；不涉及资产剥离、产权交易、债务重组、企业合并、股权优化等事项。
总体保持稳定，各方的合法权益没有发生变化。
3、稳步推进。
在改制过程中确保思想稳定、人员稳定、业务稳定。
依法维护职工的合法权益，依法维护国有资产安全，确保改制过程中**各项经营活动正常运营。
四、改制重组的目标
1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，规范法人治理结构;
2、建立有利于市场竞争的体制机制，提高国有资产运营效率；
3、提升主营业务能力，不断提高核心产品的竞争力。
五、改制重组工作的组织保障
为保证**改制重组工作顺利完成，**成立了改制领导小组；领导小组下设改制工作办公室，负责提出改制工作计划，组织协调改制方案的具体实施。
（一）、改制领导小组
组长：
**
副组长：
**
成员：
**
（二）、改制工作办公室
主任：
**
副主任：
**
成员：
**
六、改制重组的具体内容
（一）改制形式
按照“谁投资、谁所有、谁受益、谁负责”的改制思路，将全民所有制企业整体变更为国有全资有限责任公司（以下简称“新公司”）。
考虑到本次改制由全民所有制企业整体改为有限责任公司,只是企业法律形式的改变,不涉及资产交易和股权结构变化,国有权益不会发生变动,不存在国有资产流失风险。
所以，本次**基准日，以会计师事务所出具的清产核资专项审计报告确定的净资产值，且经地矿局批准后的数据作为工商整体变更登记时确定注册资本的依据。
（二）改制后的新公司基本情况
1、公司名称：
**有限责任公司（以工商登记机关核定的为准）。
2、公司注册地：
**号。
3、注册资本：
以截止20XX年12月31日经审计的净资产作为工商变更登记的注册资本。
4、经营范围：
**等服务。
5、股权结构：
出资人为**例50%；**持股比例50%。
6、出资方式：
以截止20XX年12月31日经审计的净资产作为出资，超出部分计入新公司的资本公积。
（三）改制后的业务处置
改制后的新公司将承继**原业务范围不变。
由改制后的新公司对**原签署的重大业务合同全部承继，并履行通知合同相对方的义务和程序。
（四）改制后的资产处置
改制过程中不发生资产交易、不发生股东变更；新公司实际资产额以清产核资专项审计报告确定的结果为准。
基于整体改制的原则，**的资产全部由新公司承继。
（五）债权、债务处理方案
1、改制后，实际债权债务额以清产核资专项审计报告确定的结果为准，由改制后的新公司一并承接。
2、**在改制方案批准执行之日起10日内书面通知相关债权人，并60日内在《**》上公告3次。
并由**与相关债权人、债务人签订债务或债权转让协议。
（六）贷款、担保和未决诉讼处置方案
本次改制中，**无尚在履行的贷款和担保合同。
如有潜在的诉讼风险，改制后由新公司承继。
（七）土地使用处置方案
本次改制中，**原土地使用性质按照**号的政策支持，将土地权属变更至新公司名下；按照**的相关规定取得土地变更登记方面的税收优惠政策。
（八）职工安置方案
改制后，**全部员工共计37名均进入新公司，**原人员的编制、身份类型不发生变化。
由新公司继续履行**的事编职工派出方式、聘用职工的用工形式；由新公司与在职职工签订劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。
同时，将相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险变更至新公司。
（九）改制后的党、工、团组织关系的处理
改制后新公司成立党、工、团组织，根据《关于转发中共中央组织部国务院国资委〈关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》（**）要求，将党建内容写入新公司章程，由新公司的党、工、团组织承继**原职工的组织关系。
（十）改制后法人治理结构设置
1、股东及股东会
改制后，新公司由**和**共同成立。
根据《公司法》的规定，由股东组成股东会，是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。
股东行使职权时，按照公司章程的规定，采取现场会议或“会签”书面形式，形成股东会决议置备于公司。
2、董事会、监事会
新公司董事会由7人组成，董事会设董事长1名，副董事长1名；按照公司《公司法》“两个以上国有企业或两个以上的其他国有投资主体设立有限责任公司，其中董事会成员中应当有公司职工代表的规定”，董事会中职工董事1人，股东双方各委派其他董事3人;监事会由3人组成，其中职工监事1人，股东双方各委派监事1人，监事会设主席1人。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事长、董事、监事由股东任免，职工代表董事、监事由公司通过职工代表大会选举产生，监事会主席由全体监事选举产生。
3、法定代表人
新公司法定代表人依公司章程规定由董事长担任。
4、经营班子
新公司设总经理1名，副总经理2名。
经营班子成员的任免、任职期限、权限，具体按公司章程规定办理。
七、改制重组方案的实施
（一）改制重组预案被批准后，**将进行清产核资专项审计工作。
**前，取得清产核资报告；**前，根据**的清产核资审计报告结果制定正式改制实施方案。
（二）**前召开职工代表大会，将正式的改制实施方案、职工安置方案提交职工代表大会审议，听取职工意见。
（三）**日改制实施方案报局审批前，聘请律师事务所对改制实施方案出具法律意见书。
（四）**按照国有资产改制的相关规定，将改制实施方案报地矿局审批。
（五）组织实施
1、**前，根据改制实施方案确定的新公司名称，办理工商名称预核准。
2、**前，改制领导办公室组织制订新公司章程、起草完成公司首次股东会、董事会、监事会文件。
3、**前，改制领导办公室理清公司职工花名册、原与职工签署的劳动合同、员工身份信息、社保缴纳情况，按新公司名称制订完成新劳动合同；
4、**前，改制领导办公室理清与**原发生业务关系或正在履行中的合同业务单位信息，并登记造册；
5、**前，改制领导办公室理清**各项权属证件的原件、副本及相应的登记信息；
6、**前，完成新公司第一次股东会、董事会、监事会、职工代表大会的召开，形成股东会、董事会、监事会、职工（代表）大会决议；公司董、监事、高级管理人员的任职文件。
7、**前，办理完成工商、税务变更（备案）登记手续；
8、**前，办理完成国有产权变动、土地、房屋产权等相应权属的变更登记手续。
9、新公司工商变更登记后10天内，完成员工劳动关系和社保关系的接续，及时办理社会保险的变更缴纳。
10、新公司工商变更登记后15天内，改制领导办公室向各业务方完成新公司变更告知义务。
将公司名称等变更信息通知合同相对方或相关业务单位，并取得合同相对方或相关业务单位的确认文件，或与合同相对方或相关业务单位签订相应的补充协议。
11、新公司工商变更登记后30天内，将**改制全过程资料归档，分别存股东双方、公司；做到有案可查。
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