凯成法律服务方案.docx
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广东凯成律师事务所
关于智鑫投资有限公司并购项目专项法律服务方案
智鑫投资有限公司
暨尊敬的伍总：
承蒙您的信任就设立项目公司事宜与我们进行了沟通，在初步了解您的要求后，现结合目前中国有关法律、法规的相关规定提出我们的法律服务方案和律师费报价，以供您考虑和决定。
一、法律服务总体方案
本次律师团队的全体律师将为广州丰彩包装有限公司（以下称广州丰彩）项目公司设立项目提供法律前期调查、策划、项目公司设立方案设计和文件起草等相关法律工作，团队律师在为公司法律服务过程中将凭借在境内外资本市场上的丰富经验，根据公司的实际情况和相关法律法规制定相关计划。
具体服务范围如下：
1、就项目公司设立之目的，对广州丰彩及拟出资的资产的基本情况进行尽职调查，并提供法律咨询意见；
2、制定项目公司成立方案；
3、起草与项目公司设立相关的法律文件，如出资协议、公司章程、股东会决议等；
4、协助办理项目公司的工商登记手续；
5、协助办理土地使用权证书、建设项目规划许可证等与出资资产相关的许可证书的更名手续；
二、方案实施的具体步骤
第一阶段：
尽职调查
1、向广州丰彩包装有限公司发出尽职调查清单，对拟出资的土地的权属状况、抵押担保情形；在建项目的现状以及取得的相关权属证明文件、许可证情况进行全面调查；
2、制定项目公司设立方案；
3、协助完成相关的内部审批程序；
第二阶段：
项目公司设立
1、项目公司名称预核准登记
2、广州丰彩包装有限公司以拥有土地使用权的土地出资，投资人以现金出资，共同成立一家有限公司；
3、委托评估机构对土地进行评估作价；
4、验资（如需要）；
5、项目公司设立登记；
6、取得项目公司营业执照。
第三阶段：
相关证书更名
1、协助委托人办理土地使用权人从广州丰彩包装有限公司更名至项目公司名下的手续；
2、协助委托人办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证更名手续；
3、协助委托人办理建筑施工许可证更名手续。
三、法律服务团队介绍
本次为提供法律服务的团队主要由徐春龙律师和郑怡玲律师、李晓凡律师及陈文佳实习律师共同组成律师团队（见附件1）为贵司提供法律服务，并根据项目情况指派律师或律师助理组成工作团队，共同完成工作。
四、律师费报价
本次为贵司提供法律服务拟收取律师人民币40万元，律师费的收取分二个阶段进行：
第一阶段：
双方签署委托协议起三个工作日内支付第一期律师服务费人民币20万元（RMB200,000元）；
第二阶段：
丰彩集团下属广州公司与投资人设立的项目公司成立并领取营业执照后三个工作日内支付第二期律师服务费人民币20万元（RMB200,000元）。
五、服务承诺
本项目律师团队郑重承诺：
（1）律师团队全体成员将勤勉尽责，为贵司提供高水平、高质量的服务。
（2）律师团队严格履行在向贵司提供服务过程中获得的任何机密信息承担保密义务，保证不向任何第三方披露或泄露该等机密信息（但相关司法机关、监管机关以及法律法规要求披露的除外），并保证仅为本服务项目之目的使用该等机密信息。
六、联系方式
贵司对本方案的任何建议，请与我们及时联系：
徐春龙律师手机：
1392600111813926001118@
郑怡玲律师手机：
1357002289813570022898@
广东凯成律师事务所
徐春龙、郑怡玲律师
二〇一四年七月三日附件1：
项目团队成员介绍
为更高效完成本项目，为客户提供优质法律服务。
本项目团队的律师徐春龙律师、郑怡玲律师和李晓凡律师以及律师助理组成，其中徐春龙律师和郑怡玲律师担任项目负责人，指派李晓凡律师作为驻点工作律师，并根据项目的需要及时派出律师或律师助理协助完成项目。
项目团队主要律师简历如下：
一、徐春龙律师
徐春龙律师拥有中国注册会计师、会计师、律师资格；现任广东凯成律师事务所主任高级合伙人；广州市律师协会金融证券委员会委员；广州市律师协会“私募股权基金领域”媒体栏目点评专家；广东省青联委员；南方医科大学客座教授；清远仲裁委员会仲裁员；团结报顾问等职。
曾任广东鸿图科技股份有限公司董事会秘书；广东省风险投资集团高级经理；深圳市五洲龙汽车有限公司副总经理等职
徐春龙律师精通金融证券方面的相关法律，在广东证监局和中国证监会拥有良好的人际及社会关系；
主要工作业绩：
1、目前担任广东天波信息技术股份有限公司、广东亿龙新材科技有限公司、东莞市正业电子有限公司、广东先强药业有限公司、河源富马硬质合金股份有限公司、广东力丰机床有限公司、三门峡速达科技有限公司、广州森宝电器股份有限公司、湘北威尔曼制药股份有限公司等企业的股份制改造及上市专项法律顾问。
2、目前担任广州市兆龙投资有限公司、广东金康投资有限公司、广州市兆龙投资管理有限公司等多家风险投资机构及风险投资管理机构的常年法律顾问，在风险投资界有较大的影响力并担任多家私募股权基金的常年法律顾问；担任广东鸿安医药有限公司、广东先强药业有限公司、威尔曼国际新药开发中心集团、广州威尔曼药业有限公司等多家医药公司及研发生产厂家的常年法律顾问，在医药行业有一定知名度；
3、目前担任民革广东省委会常年法律顾问、河源市东源县人政府常年法律顾问等，有政府大型项目法律顾问经验，同时在政府部门拥有丰富的人脉资源。
二、郑怡玲律师
郑怡玲律师毕业于中南财经政法大学法学院法律系，法学学士，中山大学经济法研究生，广州市律师协会金融证券委员会委员，现任职于广东凯成律师事务所。
郑怡玲律师具有扎实的法律理论基础和丰富实际工作经验，擅长处理证券发行、企业并购重组、私募股权融资、企业债券发行、股权激励、企业法律顾问等相关的法律事务，曾常驻中国南方电网有限责任公司担任法律顾问职务，曾服务的企业主要有中国南方航空集团公司、中国南方航空股份有限公司、中国南方电网有限责任公司、广州药业股份有限公司、广州白云山制药股份有限公司、广州七喜控股股份有限公司、广州市香雪制药股份有限公司等。
主要工作业绩：
中国南方航空股份有限公司公开发行A股并在上海证券交易所上市；
广州七喜电脑股份有限公司首次公开发行A股并在中小企业板上市；
广州市香雪制药股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市；
中国南方航空集团公司兼并中国北方航空公司和新疆航空公司暨中国南方航空集团公司与中国南方航空股份有限公司重大资产重组项目；
广州药业股份有限公司吸收合并广州白云山制药股份有限公司项目；
中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股项目；
中国南方电网有限责任公司2012年度150亿元中期票据发行项目；
中国南方航空股份有限公司2012年度100亿元超短期融资券发行项目；
中国南方航空集团公司2012年度50亿元超短期融资券发行项目；
中国南方航空集团公司2011年度50亿元中期票据发行项目；
广州市香雪制药股份有限公司2012年度5.4亿元公司债券发行项目；
中国南方航空股份有限公司股权激励项目；
广州市香雪制药股份有限公司股权激励项目；
广州市建筑集团有限公司改制重组项目；
三、李晓凡律师
李晓凡律师毕业于郑州大学法学本科专业，具有扎实的法律专业知识和律师实战经验。
主要专业领域为公司法、合同法及民商事诉讼等。
目前担任广州市粮食集团有限责任公司及其下属公司、广州市瑞宝经济联合社、广州市海珠区房地产交易登记中心等多家公司的常年法律顾问，对公司法、合同法等相关法律法规比较熟悉。
附件2：
广州丰彩包装项目操作指引
为尽快开展工作，提高效率，根据委托人的要求出具本操作指引。
“T”日指委托人启动之日。
第一阶段：
尽职调查和项目前期准备
工作内容
天数
负责人
配合人
尽职调查清单发放和资料收集
T+2天
律师
广州丰彩
出具项目可行性方案
T+3天
律师
广州丰彩董事会批准项目公司成立事宜
具体时间待商议
广州丰彩
律师
丰彩集团（上市主体）有权机构（股东会或董事会）批准成立事宜并履行公告程序
具体时间待商议
广州丰彩
律师
向贷款银行申请涂销土地抵押
T+5天
广州丰彩
律师
贷款银行出具同意涂销抵押函件
视银行审批效率
广州丰彩
银行、律师
办理抵押涂销手续
视土地管理部门审批情况
广州丰彩
律师
第二阶段：
项目公司设立
工作内容
天数
负责人
配合人
提出项目公司名称预核准申请
T+1天
律师
委托人
取得工商局名称预核准通知书
T+7天
律师
出资协议
T+3天
律师
广州丰彩、委托人
土地评估
土地抵押涂消之日+1天
委托人、评估机构
律师
验资
评估报告出具+1天（目前没有强制验资，可不验资）
验资机构
广州丰彩
公司章程
T+3天
律师
广州丰彩、委托人
项目公司设立工商申请全套文件准备
T+6天
律师
广州丰彩、委托人
申请项目公司工商设立
土地评估报告出具+1天
律师
广州丰彩、委托人
领取工商营业执照
律师
第三阶段：
证书更名
工作内容
天数
负责人
负配合人
土地使用权更名申请及全部资料准备
取得项目公司营业执照+3天
律师
广州丰彩
提出土地更名申请
文件齐全+1天
律师
广州丰彩
规划许可证更名申请及全部资料准备
取得项目公司营业执照+3天
律师
广州丰彩
提出规划许可证更名申请
文件齐全+1天
律师
广州丰彩
建筑施工许可证更名申请及全部资料准备
取得项目公司营业执照+3天
律师
广州丰彩
提出施工许可证申请
文件齐全+1天
律师
广州丰彩
领取上述证件
不确定
律师
广州丰彩
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