证券法基础+货币时间价值+有限合伙企业+物权法律制度+固定资产折旧+不动产讲义.docx
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证券法基础
一、典型案例分析题
【例题6·案例分析题】
济南柴油机股份有限公司（简称*ST济柴），是深圳证券交易所A股上市公司，主营业务为内燃机的制造、研发和销售，总股本为2.9亿股，控股股东为济柴总厂，实际控制人为中石油集团。
2016年9月，*ST济柴董事会、临时股东大会相继审议通过公司重大资产重组议案，重组方案的主要内容为：
（1）重大资产置换并发行股份购买资产
*ST济柴以其全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100%股权中等值部分进行资产置换。
其中，置入资产的交易价格约55亿元，置出资产交易价格约4.6亿元，差额部分，由*ST济柴向中石油集团发行股份约70亿股及支付现金约60万元购买。
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为9.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（2）发行股份募集配套资金
①*ST济柴非公开发行18亿股募集配套资金。
②本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.81元/股。
③本次募集配套资金向中建资本、航天信息、海峡能源、泰康资产等10名对象发行；中石油集团持有海峡能源投资有限公司100%股权，海峡能源投资有限公司持有海峡能源有限公司50%股权，海峡能源有限公司持有海峡能源47%股权。
泰康资产以其管理的“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次募集配套资金。
（3）新增股份限售安排
①中石油集团在本次发行中所认购的股份，36个月内不得转让。
②中建资本、航天信息、海峡能源等10名对象本次认购的股份，36个月内不得转让。
2017年2月10日，济南柴油机股份有限公司发布公告，公司名称变更为“中国石油集团资本股份有限公司”，公司营业范围变更为“以自有资金对外投资、投资管理；投资咨询服务，企业策划；企业投资服务。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
【问题1】*ST济柴本次重大资产重组方案是否构成借壳上市？
并说明理由。
【答案】*ST济柴本次重大资产重组方案不构成借壳上市。
因为本次交易虽然导致*ST济柴的控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，但实际控制人并未发生变化，交易前后均为中石油集团，不构成借壳上市。
【问题2】*ST济柴本次重大资产重组是否需要经过中国证监会并购重组委审批？
并说明理由。
【答案】*ST济柴本次重大资产重组应当经过中国证监会并购重组委审批。
因为上市公司并购重组中，构成借壳上市或者涉及发行股份购买资产的，均应经中国证监会并购重组委审批。
*ST济柴本次重组虽不构成借壳上市，但涉及发行股份购买资产。
【问题3】*ST济柴本次发行新股的两个定价方案是否符合法律规定？
并说明理由。
【答案】*ST济柴本次发行新股的两个定价方案均符合法律规定。
①根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
*ST济柴发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合法律规定。
②根据规定，上市公司向特定对象非公开发行股份的，发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
*ST济柴向特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合法律规定。
【问题4】配套资金的认购对象中海峡能源与中石油集团存在关联关系、泰康资产以其管理的养老金产品认购是否符合法律规定？
并说明理由。
【答案】①配套资金的认购对象中海峡能源与中石油集团存在关联关系并不违反法律规定。
因为法律并未禁止控股股东、实际控制人的关联方参与上市公司定向增发，只是要求此类主体认购的股份应自发行结束之日起36个月内不得转让。
②泰康资产以其管理的养老金产品认购符合法律规定。
根据规定，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
而泰康资产并非信托公司。
【问题5】*ST济柴本次新增股份限售安排是否符合法律规定？
并说明理由。
【答案】*ST济柴本次新增股份限售安排符合法律规定。
①根据规定，上市公司发行股份购买资产的，特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在本案中，中石油集团为*ST济柴的实际控制人，应当锁定36个月。
②根据规定，上市公司向特定对象非公开发行股票的，特定对象认购的股份起码自本次发行结束之日起12个月内不得转让；上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，以及董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
在本案中，全部特定对象认购的股份统一锁定36个月（严于法定最低要求），符合法律规定。
二、典型客观题
一、非上市公众公司
【例题1·单选题】甲股份有限公司有195名股东，其股票已经在全国股转系统挂牌交易。
根据证券法律制度的规定，甲公司发生的下列情形中，须经中国证监会核准的是（ ）。
A.向3名战略投资者发行股票
B.向10名公司核心员工发行股票
C.甲公司挂牌前的股东通过全国股转系统转让其持有的甲公司股票
D.通过定向发行持有甲公司股份的股东通过全国股转系统转让其持有的甲公司股票
【答案】B
【解析】
（1）甲股份有限公司是非上市公众公司。
（2）选项AB：
非上市公众公司定向发行股票，发行后股东人数不超过200人的，不需经中国证监会核准；发行后股东人数超过200人的，应当经中国证监会核准。
（3）选项CD：
公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
【例题2·单选题】A上市公司的控股股东甲公司持股比例为32%，2015年甲公司拟对A上市公司进行重大资产重组，拟定的重组方案分为两部分：
（1）甲公司向A上市公司全体股东发出要约，收购A上市公司8%股份；
（2）A上市公司向甲公司发行股份5亿股，用以购买甲公司持有的乙公司100%的股权。
根据证券法律制度的规定，在上述重大资产重组过程中发生的下列事项，应当事先取得中国证监会行政许可的是（ ）。
A.由于重组计划变更，甲公司在公告要约收购报告书前决定取消要约收购计划
B.因出现竞争要约，在收购要约确定的承诺期内，甲公司决定撤销收购要约
C.因出现竞争要约，在收购要约确定的承诺期内，甲公司决定提高收购价格
D.A上市公司为购买甲公司持有的乙公司100%的股权，向甲公司发行股份
【答案】D
【解析】
（1）选项AC：
依法自行取消收购计划、变更收购价格均不再需要取得中国证监会的行政许可，及时公告即可。
（2）选项B：
在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。
（3）选项D：
上市公司重大资产重组中，仍有两个事项需要取得中国证监会的事前行政许可：
①借壳上市；②发行股份购买资产。
【例题3·单选题】甲股份有限公司的股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，股东人数已经超过350人；2013年年底，总经理向董事会建议公司2014年定向发行股票，在其拟定的初步方案中提到了下列事项，其中符合证券法律制度规定的是（ ）。
A.定向发行方案由董事会批准后，直接向中国证监会申请核准
B.股票分3期发行，最迟在中国证监会核准之日起24个月内发行完毕
C.定向发行的对象主要是公司股东、董事、监事、高级管理人员
D.列入核心员工名单的50名员工均有权认购本次定向发行的股票
【答案】C
【解析】
（1）选项A：
定向发行方案还应当提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过；
（2）选项B：
非上市公众公司申请定向发行股票，可以申请一次核准、分期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余各期发行的数量由公司自行确定，但应当在12个月内发行完毕；（3）选项CD：
公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工都可以成为非上市公众公司定向发行股票的对象，但是作为定向发行对象的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工的总数不得超过35名。
【例题4·多选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，下列有关非上市公众公司强制信息披露的表述中，正确的有（ ）。
A.所有非上市公众公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告
B.股票公开转让的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告
C.定向发行股票的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告
D.因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，应当披露半年度报告和年度报告
【答案】BC
【解析】
（1）上市公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告；
（2）因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告；（3）公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告。
二、创业板IPO
【例题·单选题】甲公司拟在创业板首次公开发行股票并上市。
下列各项中构成其发行障碍的是（ ）。
A.甲公司最近一期期末净资产为3000万元，不存在未弥补亏损
B.甲公司发行前股本总额为3000万元
C.甲公司最近两年连续盈利，最近一年的净利润较前年小幅下滑，最近两年净利润累计为1500万元
D.甲公司去年经股东大会决议改选了董事长
【答案】D
【解析】
（1）选项A：
最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；
（2）选项B：
发前行股本总额已经达到3000万元，发行后股本总额肯定不少于3000万元；（3）选项C：
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；（4）选项D：
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
三、上市公司再融资
【例题1·单选题】上市公司配股，应当向（ ）配售，且配售比例应当相同。
A.股东大会决议通过日登记在册的股东
B.中国证监会核准日登记在册的股东
C.股权登记日登记在册的股东
D.配股说明书公布日登记在册的股东
【答案】C
【例题2·多选题】甲上市公司股本总额为5000万元，拟向原股东进行配股。
下列说法中正确的有（ ）。
A.拟配售的股份数量最多为1500万股
B.应当采用代销方式发行
C.该公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
D.该公司最近3个会计年度连续盈利
【答案】ABCD
【解析】配股除了应当符合增发的一般条件外，还应当符合特殊条件。
（1）选项AB：
是配股的特殊条件的要求；
（2）选项CD：
是增发的一般条件的要求。
【例题3·单选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，有权公开发行优先股的是（ ）。
A.规模较大的有限责任公司
B.非公众公司
C.非上市公众公司
D.证监会规定的上市公司
【答案】D
【解析】
（1）“公开发行”优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；
（2）“非公开发行”优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。
【例题4·单选题】发行了优先股的甲公司拟召开股东大会，对下列事项作出决议，假定公司章程并无特殊约定，其中优先股股东有权出席股东大会会议，享有表决权的是（ ）。
A.发行公司债券
B.审议批准利润分配方案
C.审议批准董事会报告
D.与乙公司合并
【答案】D
【解析】股东大会决议下列事项时，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
【例题5·单选题】2013年3月某股份有限公司成功公开发行了3年期公司债券3600万元，1年期公司债券2400万元；该公司截至2014年9月30日的净资产额为24000万元，计划于2014年10月再次公开发行公司债券。
本次公开发行的债券数额不得超过（ ）万元。
A.9600
B.6000
C.3600
D.3000
【答案】B
【解析】上市公司公开发行公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
在本题中，由于2013年3月份发行的1年期公司债券2400万元已经到期清偿，因此本次公开发行债券的数额不得超过24000×40%-3600=6000（万元）。
【例题6·多选题】公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。
下列各项中，属于上述发行人应当披露的重大事项的有（ ）。
A.债券信用评级发生变化
B.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
C.发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的10%
D.发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失
【答案】ABD
【解析】选项C：
发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%，才属于应当披露的重大事项。
【例题7·多选题】有关可转换债券的担保，下列表述正确的有（ ）。
A.公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外
B.为公开发行可转换债券提供担保的，应当为全额担保
C.为公开发行可转换债券提供担保的，只能为连带责任保证
D.证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外
【答案】ABD
【解析】选项C：
以保证方式为公开发行可转换债券提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额；为公开发行可转换债券提供担保的，还可以是抵押、质押等担保方式，不仅限于保证。
四、证券承销制度
【例题·多选题】有关证券承销制度，下列表述正确的有（ ）。
（非考试标准题型）
A.证券公司不得包销证券
B.证券公司不得为本公司预留所代销的证券
C.公开发行的证券募集资金总额超过人民币5000万元的，应当由承销团承销
D.证券的承销期限最长不得超过90日
E.证券公司代销股票，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%的，为发行失败
F.上市公司非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以不聘证券公司承销，由上市公司自行销售
G.承销制度只适用于股票发行，债券发行由发行人自行销售即可
H.如果发行人的发行文件存在虚假记载，承销人应当与发行人承担连带责任，承销人是否有过错在所不问
【答案】BDEF
【解析】
（1）选项A：
证券承销包括代销和包销两种方式；
（2）选项C：
向“不特定对象”公开发行的证券“票面总值”超过人民币5000万元的，应当由承销团承销；（3）选项G：
发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销；（4）选项H：
发行人的发行文件存在虚假记载的，承销商承担的是过错推定责任，即应与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。
五、退市制度
【例题·多选题】下列各项涉及的公司均在上海证券交易所上市，其中应当给予退市风险警示的有（ ）。
A.甲公司最近1个会计年度经审计的净利润为负值
B.乙公司最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值
C.丙公司最近1个会计年度经审计的营业收入仅为800万元
D.丁公司最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具了否定意见的审计报告
【答案】BCD
【解析】最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的，方可实施退市风险警示。
六、权益披露
【例题·单选题】甲通过证券交易所集中竞价交易陆续增持乙上市公司股份至5%，之后又拟以协议转让方式增持乙公司7%的股份。
根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是（ ）。
A.其持有乙公司股份5%和10%时
B.其持有乙公司股份7%和10%时
C.其持有乙公司股份5%和12%时
D.其持有乙公司股份7%和12%时
【答案】C
【解析】
（1）通过证券交易所增持的，应当在5%以及5%的整数倍上履行披露义务；
（2）通过协议转让方式增持的，直接在协议转让完成后履行披露义务。
专题三 货币时间价值
二、利率
CPA会计课程中应用到复利现值、复利终值、年金现值的知识点主要包括：
1.分期付款具有融资性质购入固定资产；
2.固定资产存在弃置费用折现计入固定资产入账成本；
3.融资租入固定资产；
4.相关资产计算可收回金额时口径之一“预计未来现金流量现值”；
5.持有至到期投资中各期实际利息收益的计算；
6.可供出售金融资产中债券投资各期实际利息收益的计算；
7.应付债券各期实际利息费用的计算；
8.可转换公司债券债务成分与权益成分分离；
9.具有融资性质分期收款销售商品的计算；
分期付款具有融资性质购入固定资产
【例1】甲公司（适用的增值税税率为17%）于2015年初购入一台生产用设备，总价款为1000万元（不含增值税），分三次付款，2015年年末支付400万元，2016年年末支付300万元，2017年年末支付300万元。
税法规定，增值税在约定的付款时间按约定的付款额计算缴纳。
假定资本市场利率为10%，无其他相关税费。
【答案】
先计算固定资产的入账成本：
①该设备的入账成本=400/（1+10%）+300/（1+10%）2+300/（1+10%）3=836.96（万元）；
②2014年初购入该设备时：
借：
固定资产 836.96
未确认融资费用 163.04
贷：
长期应付款 1000
③每年利息费用的计算如下表：
日期
年初摊余成本
当年利息费用
当年还款额
应付本金减少额
2015年
836.96
83.7
400
316.3
2016年
520.66
52.07
300
247.93
2017年
272.73
27.27
300
272.73
④2015年年末支付设备款及增值税并确认利息费用时：
借：
财务费用（在建工程） 83.7
贷：
未确认融资费用 83.7
借：
长期应付款 400
应交税费――应交增值税（进项税额） 68
贷：
银行存款 468
⑤2016年年末支付设备款及增值税并确认利息费用时：
借：
财务费用 52.07
贷：
未确认融资费用 52.07
借：
长期应付款 300
应交税费――应交增值税（进项税额） 51
贷：
银行存款 351
⑥2017年年末支付设备款及增值税并确认利息费用时：
借：
财务费用 27.27
贷：
未确认融资费用 27.27
借：
长期应付款 300
应交税费――应交增值税（进项税额） 51
贷：
银行存款 351
固定资产存在弃置费用折现计入固定资产成本
【例2】2016年12月31日，甲公司建造的一座核电站达到预定可使用状态并投入使用，累计发生的资本化支出为210000万元。
当日，甲公司预计该核电站在使用寿命届满时为恢复环境将发生弃置费用10000万元，其现值为8200万元。
该核电站的入账价值为（ ）万元。
A.200000
B.210000
C.218200
D.220000
【答案】C
融资租入固定资产
借：
固定资产（按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的折现值两者中较小者加初始直接费用做为资产入账价值）
未确认融资费用（倒挤）
贷：
长期应付款（最低租赁付款额）
银行存款（初始直接费用）
【例题·单选题】2017年7月1日甲公司融资租入生产用设备一台，该设备在当日的公允价值为3220万元，最低租赁付款额为3500万元，其现值为2890万元，支付初始直接费用12万元。
则甲公司应确认的未确认融资费用为（ ）万元。
A.610
B.508
C.220
D.280
【答案】A
【解析】未确认融资费用=3500-2890=610（万元）。
预计未来现金流量现值
1.持有至到期投资减值测试中使用；
持有至到期投资发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失
2.资产可收回金额选择口径之一。
【例3】甲公司2017年末的1台机器设备出现减值迹象，需进行减值测试。
如果当即处置这台设备，其公允价值为80万元，预计处置中会产生相关处置费用13万元；如果继续使用此设备，预计尚可使用3年，每年产生的现金流入为80万元，同时每年需垫付54万元的现金支出，三年后的残值处置还可产生净收入5万元，假定市场利率为10%。
要求：
计算该机器设备的可收回金额。
【答案】
①备的公允价值减去处置费用后的净额=80-13=67（万元）；
②设备的未来现金流量现值
=（80-54）÷（1+10%）+（80-54）÷（1+10%）2+［（80-54）+5］÷（1+10%）3=68.41（万元）；
③设备的可收回金额为68.41万元。
持有至到期投资中各期实际利息收益的计算
【例4】2013年1月1日，甲公司购买了一项当日发行的债券，期限为5年，划分为持有至到期投资，买价90万元，另付交易费用5万元，该债券面值为100万元，票面年利率为4%，实际年利率为5.16%，每年年末付息到期归还本金。
要求：
编制甲公司与利息收益有关的会计分录。
每年利息收益计算过程如下：
单位：
万元
年份
①年初摊余成本
②利息收益=①×实际利率
③现金
流入
④年末摊余成本=①+②-③
2013
95.00
4.90
4.00
95.90
2014
95.90
4.95
4.00
96.85
2015
96.85
5.00
4.00
97.85
2016
97.85
5.05
4.00
98.90
2017
98.90
5.10
104.00
0.00
每年的分录如下：
借：
应收利息 ③
持有至到期投资——利息调整 ②-③
贷：
投资收益 ②
收到利息时：
借：
银行存款 ③
贷：
应收利息 ③
【例题·单选题】甲公司2016年1月1日发行3年期公司债券，该债券的面值为3000万元，票面利率为5%，实际利率为4.5%，每年1月2日支付上年利息。
该债券实际发行价格为3042.23万元。
则2017年12月31日应付债券的账面价值为（ ）万元。
A.3000
B.3029.13
C.3015.44
D.3042.23
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