上市公司组织架构设计报告2011年3月备查.ppt

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2011年3月1日上市公司组织架构设计报告上市公司组织架构设计报告1I.I.关于集团上市公司总体组织架构的建议关于集团上市公司总体组织架构的建议II.II.关于集团上市公司过渡期具体组织架构设置的建议关于集团上市公司过渡期具体组织架构设置的建议III.III.关于集团上市公司过渡期主要管理流程的建议关于集团上市公司过渡期主要管理流程的建议IV.IV.关于上市公司下一步组织建设工作的建议关于上市公司下一步组织建设工作的建议集团组织架构设计报告包含了下述五项内容。

集团组织架构设计报告包含了下述五项内容。

2I.I.关于集团上市公司总体组织架构的关于集团上市公司总体组织架构的建议建议3n集团的组织结构现状集团的组织结构现状n国际铝业公司的组织结构案例及启示n集团的组织设计原则及选择方案n我们对集团总体组织结构模式的初步建议l总体目标模式l过渡思路6公司总部依然承继了对下属企业进行行业政策制定和行政管理的公司总部依然承继了对下属企业进行行业政策制定和行政管理的传统政府机关特征。

传统政府机关特征。

办公室财务部人事部政工部发展规划部资产经营部生产计划部市场贸易部秘书处综合处调研处行政处国际合作处综合处干部处劳资处综合处体改处上市办综合处科技处生产运行处审计处资金管理处资产管理处财务会计处纪检监察处办公室机关党委规划处投资管理处市场处综合信息处集团特征表现特征表现：

n总部现有的组织结构延续原有色金属局及集团公司的模式，带有传统政府及国有企业模式，没有突出商业化管理角色n虽然总部人员编制相对较小，但对公司业务发展和经营运作的管理幅度也十分有限，对下属企业的管理重点主要是有关行业政策的制定，统计数字的汇总等行政功能。

在部门设置上，行政管理类的部门较多，业务管理的功能相对较弱n除对重大决策、人事、产品价格（氧化铝）进行统一协调外，总部还未建立起完善的对公司整体特别是下属企业必要的控制管理机制n虽然管理层及总部管理人员中曾在企业担当过不同的管理角色，总体来讲总部缺乏企业管理的实际经验n部门职责没有明晰划分，不同部门之间有重复功能7下属企业拥有相当大的经营管理自主权，各自拥有完备的独立法下属企业拥有相当大的经营管理自主权，各自拥有完备的独立法人实体的职能配备。

人实体的职能配备。

山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院总经理人事副总技术副总后勤副总市场副总生产副总设备副总动力厂热力厂机修厂炉修厂氧化铝厂电解铝厂运输部医院xx副总xx副总学校科室段队科室段队班组班组集团特征表现：

n集团目前下属的各家企事业单位均为独立法人实体，自负盈亏n除在企业管理层重大决策、人事任命和产品价格（氧化铝）受集团总部直接管理外，下属企业对各自的发展规划、投资项目选择、融资和资金投向等重大生产经营决策都有相当大的自主权n各下属企业都有一整套完备的辅助生产、后勤服务、社会配套设施。

下属企业的总部都具有一整套独立法人实体公司一般拥有的职能部门。

在企业之间或企业与总部之间，基本不具备可以共享的职能/服务n公司总部除对下属企业的产量、利润等少数经营指标进行约定之外，对各企业没有制定统一的绩效考核和其它管理制度和标准，企业各自其事其他下属企业11董事长/CEO事业部1事业部2以产品划分以产品划分（事业部制事业部制）1991199119971997（5（5个层次个层次）事业部n财务总监以职能划分（以职能划分（“单一单一”产品）产品）19911991前前（8（8个层次个层次）业务总监工运营单位1工运营单位2工运营单位n.航空工业包装工业制造矩阵式矩阵式（事业部事业部+地域组织地域组织+共享服务共享服务）19971997至今至今（5（5个层次个层次）董事长/CEO事业部1事业部2事业部n.共享服务地区2董事长联席会总部职能营销技术董事长/CEO财务总监法律.营销技术Plant1工运营单位t2地区1战略规划财务总监人事信息科研在过去的在过去的2020年中，年中，随着市场和公司业务发展战略的变化，随着市场和公司业务发展战略的变化，美铝美铝（Alcoa）的组织结构模式主要经历了三个阶段的演变。

的组织结构模式主要经历了三个阶段的演变。

科技管理评估委员会12美铝下属企业美铝下属企业董事长董事长/首席执行官首席执行官首席运营官首席运营官董事会董事会氧化铝大西洋原铝美铝亚洲美铝北美美铝欧洲金属销售、贸易和运输ABS/APS人力资源信息技术财务企业发展技术中心美铝拉丁美洲氧化铝澳大利亚.12个铝加工产品事业部地理区域l业务组合l增长以产品划分的事业部l损益/资本回报l策略规划l预算公司总部l共享服务美铝美铝（Alcoa）公司现行的组织结构以产品划分的事业部为主，结合公司现行的组织结构以产品划分的事业部为主，结合区域管理和职能共享服务的矩阵式模式。

区域管理和职能共享服务的矩阵式模式。

20我们项目组提出三种组织结构模式供讨论。

我们项目组提出三种组织结构模式供讨论。

不同组织结构不同组织结构模式模式以产品为导向以产品为导向以职能为导向以职能为导向联邦制联邦制31总部职能部门总部职能部门我们项目组建议公司采用以产品为导向的事业部制目标组织结构。

我们项目组建议公司采用以产品为导向的事业部制目标组织结构。

董事会董事会董事长董事长/首席执行官首席执行官总裁总裁监事会监事会股东大会股东大会副总裁/氧化铝副总裁/电解铝总部职能部门氧化铝运营单位A氧化铝运营单位B电解铝运营单位A电解铝运营单位B研究院n薪酬薪酬/换届委员会换届委员会n发展规划委员会发展规划委员会n审计委员会审计委员会董事会秘书局内部审计处法律处32在这个目标组织结构中，具体的组织功能设置建议如下。

在这个目标组织结构中，具体的组织功能设置建议如下。

董事长董事长/CEOCEOCOOCOO事业部职能部事业部职能部预算分析处会计处资金处税务处*内部审计处法律处公共关系处行政处人力资源规划处薪酬福利处发展培训处采矿管理部生产计划部技术部营销部供应部发展规划部生产计划部技术部营销部供应部发展规划部规划管理处企业信息系统处基础设施处综合处专业信息系统处技术研究规划处安全环保处生产技术科研中心氧化铝氧化铝事业部事业部电解铝电解铝事业部事业部信息技术信息技术研发研发/安全环保安全环保财务总监财务总监人事人事/行政行政*注：

内部审计处向监事会直接汇报绩效管理处发展规划处发展规划发展规划项目管理处采购处进出口贸易处采购贸易采购贸易副总裁33公司公司董事会对董事会对提高提高上市公司的上市公司的经营经营绩效，不断创造股东价值负有绩效，不断创造股东价值负有全面的责任。

全面的责任。

董事会的主要职责董事会的主要职责董事会的组成董事会的组成最高层组织结构最高层组织结构委员会委员会及及其其主要主要职能职能董事会董事会首席首席执行官执行官总裁总裁副总裁/氧化铝副总裁职能部门董事会董事会薪酬换届委员会n确定上市公司和事业部的发展方向n监督上市公司整体的业绩n审核和批准上市公司年度预算、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和注册资本变动方案n审核及批准上市公司的发展规划、经营计划和投资方案n监督融资项目（如:

股票和债券的发行）n任命首席执行官，并对其业绩表现进行评估n批准总裁、事业部高层高层管理人员及财务总监的人选n批准高层管理人员的换届计划n评审薪资政策，确定首席执行官及其他高层管理人员的薪资n发布股份公司年报，回答股东对公司提出的问题，维护公司与股东的良好关系薪酬换届委员会薪酬换届委员会n制定执行委员会成员的薪金水平和形式n建议执行委员会换届选举方案、审议公司高层领导换届的一切事宜n确定首席运营官及执行委员会的业绩指标并进行考核组成组成:

董事会由以下9名人员组成：

n3名执行董事（首席执行官、总裁、副总裁/财务）n4名非执行董事（如：

战略投资者代表）n2名左右独立董事任职期限任职期限:

董事会成员的任职期不能超出4年，换届选举从第3年起按照交错排列方法进行副总裁/电解铝发展规划/投资委员会董事会秘书局内部审计处法律处发展规划发展规划/投资投资委员会委员会n评审上市公司和事业部的发展战略/策略n审批重大投资项目审计委员会审计委员会n评审财务报告n监控内部管理制度和流程审计委员会35薪酬换届委员会负责对上市公司高层管理层聘任和有关的薪酬计薪酬换届委员会负责对上市公司高层管理层聘任和有关的薪酬计划提供评估意见。

划提供评估意见。

薪酬管理薪酬管理n审议、讨论上市公司董事会成员的薪酬政策n审议首席执行官、首席运营官及执委会其他成员的经营业绩指标和绩效考核管理办法n审议、讨论公司执委会成员及其他高层管理人员的薪酬奖励政策换届管理换届管理n讨论、推荐上市公司董事会独立董事人选n讨论、推荐董事会成员出任专业委员会成员的人选n制定执委会成员及其他高层管理人员的任命管理程序换届选举方案n审议执委会成员及其他高层管理人员的任免n其他的重大人事任免的建议薪酬换届委员会薪酬换届委员会*成成员员组组成成n委员会由下列3人组成：

-2名独立董事-1名外部董事（建议由代表战略投资者的董事）n委员会主席由独立董事担任n如需要，委员会工作可参考有关专家（如：

人力资源/薪酬专家）意见*-委员会主席由委员会成员选举-委员会成员任期最多为4年职职责责36发展规划委员会负责为上市公司的战略规划及其实施以及重大投发展规划委员会负责为上市公司的战略规划及其实施以及重大投资活动提供决策把关。

资活动提供决策把关。

发展规划委员会发展规划委员会*成成员员组组成成*-委员会主席由委员会成员选举-委员会成员任期最多为4年职职责责n审议上市公司的战略发展规划n审议上市公司的财务预算方案n审议上市公司重大的投资计划n审议上市公司年度经营计划n评估整个上市公司的的年度投资效益n委员会由下列5名董事组成：

-2名执行董事-3名非执行董事n委员会主任由成员选举产生n如需要，委员会工作可参考有关专家意见37审计委员会负责对上市公司的经营管理、财务和重大投资活动进审计委员会负责对上市公司的经营管理、财务和重大投资活动进行审计、监督。

行审计、监督。

审计委员会审计委员会*成成员员组组成成*-委员会主席由委员会成员选举-委员会成员任期为4年职职责责n评审季度和年度财务报告，包括审计报告n监督内部管理政策及流程的执行n批准外部独立审计机构的选择n委员会由3名独立董事组成n如需要，委员会可参照有关专家建议n委员会主席由委员会成员选举产生39我们建议上市公司高层管理设立执行委员会，由首席执行官领导，我们建议上市公司高层管理设立执行委员会，由首席执行官领导，负责管理上市公司的整体经营和绩效。

负责管理上市公司的整体经营和绩效。

执行委员会的整体职责执行委员会的整体职责n制定现有业务和新业务经营策略n审阅、修改并推荐预算和投资建议，包括事业部之间资本的分配n审阅、修改并推荐组织结构的绩效目标n决定财务和运营的管理控制体系和报告制度n决定公司高层管理以下关键职位的管理人员的聘用及对其业绩管理和薪酬激励政策n评估有关人员的工作业绩，决定对其任免和奖惩n监控上市公司及事业部的经营和财务绩效，提出改进目标n对于如下事项，为制定公司策略提出建议和方法：

l环境、健康和安全生产的法律、法规l政府法规和税收制度n协调总部和事业部之间及事业部之间日常运营中的冲突首席执行官首席执行官总裁总裁副总裁/氧化铝执行委员会副总裁/电解铝副总裁/财务40上市公司董事会的功能在于决策，而执委会的功能则在于实施和上市公司董事会的功能在于决策，而执委会的功能则在于实施和执行董事会决议和负责组织有关的经营管理活动。

执行董事会决议和负责组织有关的经营管理活动。

董事会的职责权限董事会的职责权限n确定公司的愿景和公司使命n审议批准公司发展的战略规划、年度经营计划和重大投资项目（基建项目投资、收购兼并等）n审议批准公司年度财务预算方案，利润分配方案和亏损弥补方案，监督融资项目（为股票和债券的发行）n任命首席执行官，批准总裁及其他公司高层管理人员的人选，批准对首席执行官及其他高层管理人员的薪资计划n确定上市公司经营目