股份代持情况的说明.docx

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股份代持情况的说明

股份代持情况的说明

本文统计了发行人股份代持及清理的情况。

从中我们发现，尽管发行人在历史沿革中存在股份代持，但只要在上市前进行清理，且清理程序合法合规，就不大会对上市审核产生影响。

一、福建雪人股份有限公司（002639）

（2）实际出资情况

经发行人律师及保荐机构核查，发行人历史沿革中存在如下需要说明事项：

1）2004年9月29日，工商登记与实际出资情况不符

工商登记情况

根据工商登记资料，2004年8月28日，雪人有限召开股东会并作出如下决议：

A、同意陈峰、陈景秀、陈秋龙、陈瑜、杨大旺、杨建峰、林文英、游秀英、卢珠明等9人退出公司，将其所持公司全部出资平价转让给林汝捷1、陈存忠、陈胜等3人。

B、同意吸纳林中典、林国雄、林国雍等3人为公司股东；

C、决议公司注册资本增至2,008.00万元，由全体股东认缴。

本次变更完成后，雪人有限工商登记股东减至6人，具体股权结构如下：

实际情况

A、经发行人律师及保荐机构审慎核查，并经相关当事人声明确认，本次股权转让，

需要说明事项如下：

公司发展早期，股东个人资源为公司发展起到了较大的促进作用。

随着公司的发展，股东之间逐渐产生了分歧。

2004年中，杨大旺、杨建锋等9人提出通过股权转让的方式退出。

林汝捷1等股东认为，今后应优先选择认可雪人有限经营发展理念、具有长期投资意向或能为公司经营发展做出一定贡献的人作为公司的新股东。

经协商，林汝捷1等最终同意由林诚明、林汝捷2、林长龙、林云珍、魏德强等5人平价受让部分股权，并由陈胜、陈存忠代持。

股权转让款项由该5人实际支付，具体情况如下：

其时，林汝捷2为财务部工作人员，林长龙为销售部经理，魏德强为技术负责人、林诚明为采购部员工、林云珍为设计员。

郑志树系陈胜朋友，其时并未在雪人有限工作，与雪人有限之间亦无业务往来。

经陈胜介绍，其同意平价受让其中24.10万元股权，并委托陈胜代为持股，该等款项由郑志树实际支付。

陈秋龙与杨大旺等人系同辈、关系较好，故杨大旺等退出时其也跟随退出。

但因其看好雪人有限发展前景、且股权转让后仍留在雪人有限工作，故其又委托陈存忠代其平价受让60.24万元股权，该等款项由陈秋龙实际支付。

B、经发行人律师及保荐机构审慎核查，并经相关当事人声明确认，本次增资，需要说明事项如下：

新股东林国雄认购的140.56万元增资中38.07万元增资系代其弟林国俊认购，该部分增资款由林国俊实际支付。

综上所述，雪人有限本次股权转让及增资后，股东的实际出资情况如下：

2）2007年6月28日，工商登记与实际出资情况不符

工商登记情况

根据工商登记资料，2007年6月20日，雪人有限股东会决议，同意林中典退出公司，并将其所持公司全部股权，计170.68万元出资，平价转让给股东陈胜，同日二人签署正式股权转让协议。

实际情况

经发行人律师及保荐机构审慎核查，并经相关当事人声明确认，需要说明事项如下：

因林中典退出，林汝捷1决定受让其股权。

基于个人之间的信任关系，林汝捷1委托陈胜代为受让该部分股权。

股权转让款项由林汝捷1实际支付。

故本次股权转让后，各股东实际出资情况如下：

3）2008年1月8日，股权转让

工商登记情况

根据工商登记资料，2008年1月1日，雪人有限股东会决议，同意林国雄、林国雍退出公司，并将其各自所持公司股权平价转让给股东林汝捷1，股东陈胜将其所持出资中210.84万元平价转让给林汝捷1。

具体情况如下：

实际情况

经发行人律师及保荐机构审慎核查，并经相关当事人声明确认，本次股权转让，需要说明事项如下：

A、林国雄所持有的雪人有限140.56万元出资中包含其代林国俊持有的38.07万元出资，故林汝捷1受让林国雄出资后，原由林国雄代林国俊持有的38.07万元出资转由林汝捷1代持。

B、林国雄、林国雍退出同时，经林汝捷1介绍，其友洪金膜、高诚与雪人有限进行了接触。

因认同雪人有限经营发展理念，看好雪人有限发展前景，该二人决定受让部分股权。

具体情况如下：

基于信赖，该二人委托林汝捷1代为持有。

C、原由陈胜代林汝捷1持有的雪人有限170.68万元出资，以股权转让的方式还原为林汝捷1持有，同时，林汝捷1又受让了陈胜的自有出资40.16万元。

D、因陈秋龙于2007年12月过世，其名下持有的雪人有限60.24万元出资，转由其独子陈亮继承。

陈亮仍委托陈存忠代其持有。

因此，本次股权转让后，各股东实际出资情况如下：

4）2009年7月31日，规范以往存在的持股不规范情形

工商登记情况

根据工商登记资料，2009年5月30日，雪人有限召开股东会审议通过如下股权转让事项：

实际情况

经发行人律师及保荐机构审慎核查，并经相关当事人声明确认，本次股权转让，实际系以股权转让方式，解决雪人有限历史上存在的不规范持股问题，还原真实持股情形。

至此，雪人有限历史上形成的持股不规范情形，已全部清理完毕。

发行人律师经核查后认为，雪人有限的设立、增资、股权转让和股权代持的清理均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续，是合法、合规、真实、有效的，不存在纠纷或潜在纠纷。

保荐机构经核查后认为：

（1）雪人有限的设立、增资及股权转让事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效；

（2）发行人历史上的代持不存在故意规避相关法律情形。

发行人历史上的代持系委托人与受托人协商一致的结果，该等行为并未违反当时公司法及相关工商登记管理法规的强制性规定，主观上不存在规避相关法律法规的故意，客观上亦未导致公司、公司其他股东、公司债权人利益受损的后果。

1）委托人在成为发行人前身雪人有限隐名股东时，不存在如下情形：

A、国家公职人员或参照国家公职人员管理的事业单位编制人员、军职人员，或法律规定的其他“任职期间，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”的人员；

B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

C、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

D、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

E、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

F、因涉嫌犯罪被有关机关立案调查，尚未有明确结论意见。

2）受托人亦为中国公民（非公职人员），委托持股不存在为骗取政策或税收优惠的情形。

（3）发行人历史上的代持已经清理完毕。

发行人的股权结构清晰，不存在任何形式的纠纷和潜在风险。

1）历史上历次代持均系双方合意的结果，实际出资由委托方缴付。

2）解除代持行为系委托人与受托人真实意思表示，且已经股东会审议通过，不存在损害其他股东的情形。

3）历史上存在的委托持股情形并未导致公司、公司其他股东、公司债权人的合法权益受到损害。

4）发行人各股东目前均不存在代持情形。

5）登记于各股东名下的发行人股份权属清晰，不存在任何现实或潜在的法律纠纷；权能完整，除法律规定及其自身承诺限制转让情形外，不存在冻结、质押或其他任何形式的限制情形。

代持相关当事人并声明确认，如因历史上存在的代持行为导致公司可能受到任何形式的经济处罚，相关经济责任将由其本人承担。

综上，保荐机构认为，发行人历史上存在的不规范持股情形已经依照相关法律、法规的规定清理完毕，不会对本次发行构成实质性障碍。

二、武汉中元华电科技股份有限公司（300018）

三、委托持股的形成、演变及解除情况

发行人前身中元华电有限2001年成立时曾存在委托持股情况，2007年6月中元华电有限的受托持股股东将所受托持有的全部股权转让给委托持股股东，该次股权转让完成后中元华电有限的委托持股已全部解除，未再出现委托持股情况。

相关股东均已就解除委托持股事项作出声明并经公证，有关中元华电有限委托持股形成及演变解除情况具体如下：

（一）中元华电有限委托持股的形成、演变及解除情况

2001年11月中元华电有限成立时，叶蕴璠、方大卫分别以现金出资13.50万元，对应出资额均为13.50万元，委托邓志刚代为持有该部分出资额；郭晓鸣以现金出资7.50万元，对应出资额7.50万元，委托尹力光代为持有该部分出资额；韩汉清以现金出资7.50万元，对应出资额7.50万元，委托陈西平代为持有该部分出资额。

2007年4月，邓志刚与叶蕴璠、方大卫分别签订股权转让协议，将其受托持有的对中元华电有限出资额45万元、45万元分别予以转让；陈西平分别与郭晓鸣、韩汉清签订股权转让协议，将其受托持有的对中元华电有限出资额25万元和25万元予以转让，以上股权转让价格均为每单位出资额1元。

经中元华电有限2007年第二次临时股东大会审议通过，全体股东一致同意上述股权转让事项。

2007年6月15日，中元华电有限完成工商变更登记，此次股权转让后，全部委托持股均已解除，未再出现委托持股的情况。

（二）中元华电有限委托持股的形成原因

公司主要从事电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品的研发、制造、销售和服务，该行业具有良好的发展前景和较高的技术准入门槛。

叶蕴璠、方大

卫、郭晓鸣和韩汉清基于对公司发展前景的信心与对邓志刚、陈西平、尹力光信任关系，委托其持有公司股份。

叶蕴璠、方大卫、郭晓鸣和韩汉清作为财务投资者，委托持股期间，未以任何形式参与公司的生产经营管理，在所有涉及公司生产经营管理的股东表决事项中，其意思表达均与受托持股人邓志刚、陈西平保持一致，投票由受托持股人代为决定。

全体受托与委托持股股东邓志刚、陈西平、尹力光、叶蕴璠、方大卫、郭晓鸣和韩汉清均出具承诺函，确认：

2007年6月中元华电有限的股权转让完成后，各自的委托持股/受托持股已全部解除，未再出现委托持股/受托持股情况，且对委托持股解除后，各自所持有的股权不存在任何纠纷或者权属存在异议的情况。

2009年9月5日，相关股东均已就解除委托持股事项作出声明并经湖北省武汉市江夏公证处公证。

（三）发行人律师关于公司股东委托持股及演变解除情况发表的法律意见

发行人律师发表意见如下：

“中元华电有限股东存在的持股情况不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，2007年股东对委托持股的解除合法有效，不存在侵害其他人利益的行为。

委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐患。

截至本律师工作报告签署之日，发行人不存在委托持股、信托持股的情形。

发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认并不存在纠纷及风险。

”

三、山东省章丘鼓风机股份有限公司（002598）

2005年11月28日，公有资产公司与汇丰集团工会（因参与设立章鼓有限的职工人数超过当时法律规定的设立有限公司的股东人数上限，章鼓有限设立时，以工会名义代表干部职工进行工商登记）签署了出资协议，约定公有资产公司以章鼓厂改制净资产出资4,800万元，汇丰集团工会以净资产出资3,200万元，共同设立山东省章丘鼓风机厂有限公司。

2005年12月10日，山东光大会计师事务所有限责任公司出具了鲁光会验字[2005]373号验资报告，验证章鼓有限已收到出资人缴纳的注册资本合计人民币8,000万元整，其中，汇丰集团工会以净资产出资3,200万元、占注册资本的40%，公有资产公司以章鼓厂改制净资产出资4,800万元、占注册资本的60%。

2006年1月13日，章鼓有限注册成立，注册资本为8,000万元，住所为章丘市明水经济开发区唐王山路汇丰工业园，法定代表人为方润刚。

2、章鼓有限的股权转让及注册资本变化情况

2008年3月3日，章丘市人民政府出具《章丘市人民政府关于山东省章丘鼓风机厂有限公司高技术人才沈能耀博士受让股权的批复》（章政字[2008]14号），同意沈能耀博士受让公有资产公司持有的章鼓有限150万元股权，为便于管理，该等股权暂由汇丰集团工会持有。

沈能耀已于2007年7月6日和7月24日分两次将150万元的股权受让款交至汇丰集团工会。

2008年3月8日，章鼓有限召开2008年第二次股东会，全体股东一致同意公有资产公司向汇丰集团工会转让其持有的章鼓有限150万元股权。

2009年3月10日，公有资产公司与汇丰集团工会签署了《股权转让协议书》，公有资产公司以150万元的价格向汇丰集团工会转让其持有的章鼓有限1.875%的股权。

股权转让完成后，章鼓有限的股权结构如下：

2009年2月6日，汇丰集团工会职工持股会召开2009年第一次临时股东代表大会，审议通过了《山东省章丘鼓风机厂有限公司改制及上市方案》。

根据该方案，公司拟采取引进外埠投资者的方式解决存在的工会持股问题，并对公司的股权结构进行调整优化，完善公司的治理结构。

即由外埠投资者受让公司普通职工通过工会持有的公司股权，其受让价格通过市场询价确定；公司总经理助理级以上的人员通过工会持有的公司股权变更为直接持有；公司中层管理人员及技术和销售骨干人员通过工会持有的公司股权采取设立投资公司的形式继续保留。

公司总经理助理级以上人员及中层管理人员、技术和销售骨干保留股权的价格为其通过工会对公司的原始出资数额。

2009年3月2日，汇丰集团工会分别与上海复聚卿云和青岛海可瑞签署《股权转让协议》，将其持有的章鼓有限4%和1%的股权分别转让给上海复聚卿云和青岛海可瑞，转让价款分别为832万元和208万元。

2009年4月18日，汇丰集团工会与方润刚等13人签署了《股权转让协议书》，将其持有的章鼓有限27.753%股权分别转让给方润刚等13人，转让价款合计为22,202,059元。

同日，汇丰集团工会与山东汇英签署了《股权转让协议书》，汇丰集团工会将其持有的章鼓有限9.122%股权转让给山东汇英，转让价款合计为7,297,941元。

2009年4月20日，章鼓有限召开2009年第一次股东会，全体股东一致同意汇丰集团工会分别向上海复聚卿云、青岛海可瑞、山东汇英及方润刚等13名自然人转让股权。

上述股权转让后，汇丰集团工会不再持有章鼓有限股权，股权转让具体情况如下：

山东汇英的基本情况请见招股说明书本节“七、（三）其他持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”。

上述股权转让完成后，章鼓有限的股权结构如下：

2009年4月28日，章鼓有限召开2009年第二次股东会，全体股东一致同意对章鼓有限增加出资3,600万元。

本次增资，上海复聚卿云、青岛海可瑞及自然人毛芳亮以每股1.5元的价格分别增资1,920万元、180万元和300万元，对应的出资额分别为1,280万元、120万元和200万元；山东汇英和方润刚等13名自然人股东以每股1.25元的价格共计增资2,500万元，对应的出资额为2,000万元，上述增资价格不低于章鼓有限截至2008年12月31日经审计的每股净资产金额。

公司控股股东公有资产公司放弃本次增资。

本次增资完成后，章鼓有限注册资本增至11,600万元，具体增资情况如下：

2009年4月28日，公有资产公司与本次增资股东签署《增资扩股协议》。

2009年5月7日北京永拓出具京永鲁验字[2009]第21006号验资报告，截至2009年5月5日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计3,600万元，全部为货币出资。

增资完成后，章鼓有限的股权结构如下：

（三）股份公司的股本形成及其变化

2009年7月3日，章鼓有限全体股东签署发起人协议，章鼓有限全体股东作为发起人，以其拥有的章鼓有限截至2009年5月31日经审计的净资产作为出资，共同发起设立股份有限公司。

根据北京永拓出具的京永审字（2009）第13003号《审计报告》，截至2009年5月31日，章鼓有限净资产为161,796,489.96元，其中116,000,000.00元折为股本，其余45,796,489.96元计入资本公积。

2009年7月13日，北京永拓出具京永鲁验字（2009）第21016号验资报告，对上述各股东的出资情况进行验证。

2009年7月29日，公司取得了济南市工商行政管理局颁发的注册号为370181000005306的《企业法人营业执照》，注册资本为11,600万元。

整体变更为股份有限公司后，本公司股东及持股情况如下：

截至本招股说明书签署日，本公司的股东及持股情况未再发生变化。

2011年2月15日，章丘市人民政府向济南市人民政府报送了《章丘市人民政府关于提请对山东省章丘鼓风机股份有限公司产权性质予以确认的请示》（章政[2011]4号），请求济南市人民政府对发行人的产权性质及历史沿革问题进行确认。

2011年3月17日，济南市人民政府向山东省人民政府报送了《济南市人民政府关于山东省章丘鼓风机股份有限公司申请对其历史沿革及股权转让情况进行确认的请示》（济政[2011]7号），该请示确认了发行人历史沿革及股权转让的合法性，并同时请求山东省人民政府对章鼓股份的历史沿革及股权转让的合法性进行确认。

2011年3月22日，山东省人民政府以《山东省人民政府关于对山东省章丘鼓风机股份有限公司历史沿革和集体股权转让情况予以确认的批复》（鲁政字〔2011〕61号）对公司的历史沿革及集体股权转让情况确认如下：

“经省政府有关部门审核，山东省章丘鼓风机股份有限公司的历史沿革及集体股权的转让，符合当时国家法律的规定，未发现存在其他的潜在问题或潜在纠纷，现对山东省章丘鼓风机股份有限公司历史沿革和集体股权转让情况予以确认。

”

（五）汇丰集团与山东省章丘鼓风机厂、章鼓有限关系的说明

1、章鼓厂成立汇丰集团的初衷是根据国家有关部门成立企业集团的有关规定成立不具有法人资格的“集团公司”

根据1992年5月4日国家工商行政管理局、国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产办公室颁布的《关于国家试点企业集团登记管理实施办法（试行）》“第十七条根据国家有关规定，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或政府授权机关批准组建的企业集团，由企业集团的核心企业向其所在的省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局申请登记。

”、“第九条企业集团的核心企业名称应符合《企业名称登记管理规定》，并可以使用“集团”字词，如集团公司、公司（集团）、（集团）公司、××厂（集团）。

从事多行业、综合性经营的，其名称中行业可以省略。

紧密层企业、半紧密层企业可以使用企业集团的字号。

”和“第十四条章程中载明的企业集团名称经登记主管机关审查核准，可以在宣传和广告中使用，并由企业集团的核心企业决定使用。

”的有关规定，章鼓厂成立汇丰集团的主要目的为用于与广告和宣传有关的活动，以扩大影响，有利于企业扩展和业务发展，不从事实际业务，汇丰集团内的核心层企业、紧密层企业和半紧密层企业无产权关系。

2、因章鼓厂不符合成立“集团公司”的条件，为有利于企业发展，成立具有法人资格的汇丰集团

根据1992年5月4日国家工商行政管理局、国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产办公室颁布的《关于国家试点企业集团登记管理实施办法（试行）》第三条规定，国家试点企业集团应具备以下条件：

（1）必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。

集团核心可以是一个大型生产、流通企业，也可以是一个资本雄厚的控股公司。

（2）必须有多层次的组织结构。

除核心企业外，必须有三个以上的紧密层企业，还可以有半紧密层和松散层企业。

（3）企业集团的核心企业与其他成员企业之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。

核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。

核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间，应逐步发展资产的联结纽带。

（4）企业集团的核心企业和其他成员企业，各自都具有法人资格。

根据上述规定，成立“集团公司”并不需要出资，只需按照规定由具有条件的核心企业向有关工商管理机关申请登记即可。

章鼓厂当时不完全具备设立“集团公司”的有关条件，但为了争取获得“集团公司”称号后可能得到的政策支持和其他便利条件，章鼓厂以其实有资金1,608万元作为出资成立汇丰集团。

3、汇丰集团成立后，章鼓厂对其历次出资均未实际过户至汇丰集团名下

汇丰集团成立后，章鼓厂作为出资的相关资产均未实际过户至汇丰集团名下。

1994年和1996年汇丰集团两次增加注册资金，审验的依然为章鼓厂的实有资金，与该等被审验资金相关的资产均未实际过户至汇丰集团名下。

4、章鼓厂改制成立章鼓有限时，纳入改制范围内的资产均由章鼓厂依法享有

2005年11月，章鼓厂进行公司制改造，章鼓厂进入改制范围的资产已经章丘市国有资产管理局出具的章国资字[2005]35号《关于山东省章丘鼓风机厂企业改制资产评估项目予以核准的函》和章丘市人民政府出具的章政字[2005]44号《章丘市人民政府关于对山东省章丘鼓风机厂改制的批复》进行确认，该次改制时纳入改制范围内的资产均系由章鼓厂依法享有。

根据上述文件和山东北方资产评估事务所有限公司为章鼓厂整体改制项目出具的鲁北评报字[2005]第036号资产评估报告书，本次进入改制资产范围的长期投资包括：

淄博牵引电机集团股份有限公司、山东章晃机械工业有限公司、章丘城市信用社、山东日月化工股份有限公司、山东丰晃铸造有限公司、章丘市中小企业担保中心和山东章鼓气力输送工程有限公司。

汇丰集团未作为改制资产进入改制范围。

5、章鼓有限设立后，依法自主经营，截至本招股说明书签署日，业务、资产、人员、机构和财务独立

章鼓厂改制为章鼓有限后，股东分别为公有资产公司和汇丰集团工会。

虽然由于历史原因，在汇丰集团存续期间，章鼓有限以“汇丰集团”的名义进行内部管理、产品推广和营销宣传，但汇丰集团没有独立从事与章鼓有限相关的实际生产经营业务，章鼓有限实际经营业务均以自身名义进行；章鼓有限原料采购、产品制造和销售等生产、经营环节均由其自身独立完成，与汇丰集团不存在依赖关系；章鼓有限有关业务的财务核算均以自身名义及通过其账户进行；在汇丰集团存续期间，其管理人员均为章鼓有限的相应部门管理人员担任，其自身并不存在独立的人员体系。

截至本招股说明书签署日，公司业务、资产、人员、机构、财务独立。

6、经保荐机构和发行人律师核查，汇丰集团注销后，其与公司之间历史上曾存在的不清晰关系已经消除，不构成发行人本次发行申请的法律障碍。

四、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（002620）

7、第三次股权转让

2004年10月11日，瑞和有限董事会通过决议，同意香港华兴将其持有的瑞和有限37.21%股权全部转让给李介平。

在本次股权转让前，香港华兴已核准注销，并成立清算小组负责处理注销后

的善后事宜，清算小组成员为其合伙人蔡文杰和SOMCHAISAETANG，蔡文杰担任清算小组负责人。

2004年10月21日，蔡文杰和SOMCHAISAETANG出具《声明书》，同意将香港华兴持有的瑞和有限37.21%的股权以1元的价格转让给李介平，股权转让协议委托蔡文杰签署，《声明书》由中国委托公证人及香港律师吴珊仪鉴证。

2004年11月1日，香港华兴清算小组与李介平签订《股权转让协议书》。

同日，深圳市公证处对前述股权转协议让出具了（2004）深证内贰字第7864号公证书。

2004年11月15日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳瑞和装饰工程有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深福经贸资复