半年报编制指南.docx
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半年报编制指南
挂牌公司2017半年报编制指南
目录
一、半年报筹备、编制程序（做好半年报必备）4
（一）半年报要不要审计？
报表自己做还是会计师做？
4
（二）编制前准备哪些工作4
（三）需发布公告（格式见我司提供的《临时公告模板》）4
（四）编制完成后工作5
（五）需要给券商的审查材料6
（六）发公告啦6
（七）需延期披露的请及时办理6
二、重点章节编制要点6
（一）第二节主要会计数据和关键指标中涉及公式6
（二）第四节重要事项注意事项8
（三）第五节股本变动及股东情况注意事项9
（四）第六节董事、监事、高管及核心员工情况注意事项9
三、财务报表附注重点事项9
（一）报表总体关注9
1、报表格式、数字是否正确，前后是否勾稽；内容是否遗漏、加总是否正确9
2、提高风险意识，关注挂牌公司持续经营能力10
3、关注最近一个会计年度的财务报告是否被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告（如有）；10
4、年初、上年财务数据和已披露数是否一致（存在同一控制下合并除外）。
11
5、关注年报和临时公告披露是否一致。
11
6、关注年度报告其他部分披露的内容是否和财务报告部分披露的一致。
11
7、关注会计政策变更、会计估计变更以及是否存在前期差错更正11
8、合并范围是否发生变化：
11
9、财务指标计算是否正确12
10、修订后的政府补助准则要求利润表新增“其他收益”科目，反映企业收到应当计入其他收益的与企业日常经营活动相关的政府补助，关注是否填列正确。
13
11、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项13
12、发行权益性证券的费用冲减溢价形成的资本公积14
（二）具体科目关注14
1、货币资金：
14
2、应收票据14
3、预付账款15
4、应收款项（应收账款、其他应收款）15
5、关注金融资产分类，尤其是可供出售金融资产16
6、存货：
存货跌价准备计提是否充分，发出商品的结算周期是否合理。
16
7、其他非流动资产：
17
8、固定资产、投资性房地产：
17
9、无形资产，重点关注研发费用资本化17
10、长期投资19
11、预收账款：
19
12、应付职工薪酬：
19
13、应交税费19
14、应付票据20
15、长期借款：
20
16、递延收益20
17、收入和成本确认20
18、销售费用、管理费用21
19、财务费用22
20、营业外收入、政府补助22
21、非经常性损益23
22、资产权利受限情形24
23、关注关联交易24
24、现金流量表附注25
各位董秘：
在总结过去的定期报告审核经验基础上，南京证券再次更新制作了《2017半年报工作宝典》、《2017半年报模板》（批注版）（在股转公司发布模板基础上添加了填报注意事项的批注），请认真学习、与券商做好沟通，圆满完成2017半年报披露！
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一、半年报筹备、编制程序（做好半年报必备）
（一）半年报要不要审计？
报表自己做还是会计师做？
半年报、季报均不强制要求审计。
但是，对于挂牌时间短，定期报告编制经验少，或财务部门人手少、尚不具备独立、准确编制报表能力的挂牌公司，建议请会计师帮助梳理、编制（可以不出审计报告）。
（二）编制前准备哪些工作
成立专项工作组，协调公司半年报编制组织工作。
董事长或总经理担任组长，董事会办公室负责组织工作。
专项工作组应组织相关部门（可包括财务部、办公室、法务、业务部门（或市场部）、技术部门等部门）召开工作会议，搜集公司半年度内发展战略、重大事项、供应商、诉讼进展、资质、工商执照变更等情况。
董事会办公室或总经理办公室根据收集素材，对第三节“管理层讨论与分析”中“商业模式”、“经营情况”按照《半年报模板》中提示的格式填写，内容应经公司董事长或总经理复核。
要真实反应公司经营发展成果，如实分析行业、市场、产品、销售变动原因。
财务部门应按照《指南》、《半年报模板》格式要求，编制半年报报表、财务附注。
请挂牌公司严把质量关，文字编制工作可提前起草、填写。
待财务报表和附注完成后，再编制财务报告和财务分析部分内容。
（三）需发布公告（格式见我司提供的《临时公告模板》）
1、《董事会决议公告》、《监事会决议公告》（需审议事项见模板3）
提前10日发出书面通知，制作会议资料，提前将全套会议文件做好（见我司提供的《年度会议资料模板》），表决票数处可先空出。
会议召开后，确定最终表决结果。
与会董事在表决票、决议、会议记录上签字，完成决议公告。
2、《2017年半年度报告》（落款董事会会议当日）见模板2。
3、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2017年有发行完成或未用完的需要披露，2016年以前已经使用完的不需要写）见模板3。
（四）编制完成后工作
1、挂牌公司内部复核
挂牌公司为信息披露第一责任人。
请反复复核，格式调整美观整齐，避免错别字、前后文不一致、数据错误、文字重复、排版混乱等低级错误。
2、给券商预留必要审核时间
复核完成后，发送主办券商审核。
尽量为主办券商预留至少一周以上时间，避免出现因临近披露日而导致影响审核质量的问题。
注意：
券商审核点在会计处理是否恰当、披露信息是否完整、决策是否规范。
不审核错别字、调格式等，请挂牌公司务必要复核。
3、xbrl何时编制？
股转公司会对2017半年报公告与xbrl一致性进行审核，不一致的会要求更正并出具说明。
（1）下载地址：
目前已更新到0.2.5版本，必须用最新版本。
下载地址：
:
8081/xxpl/pages/download.html
或
（2）编制时，先在《2017半年报模板》（word文件）上填写、复核、格式调美观，提交主办券商审核。
注意，提交主办券商后，所有修改全部在此word稿上改，用修订模式，所有改动要让券商能看出来（因为出具一次意见后，审核第二稿时，我们只看上次意见是否改正，不会再从头审一遍了，如果企业自己有其他改动并且不标注出来的话，我们是看不到的）。
财务数据修改好定稿后，就可以开始填xbrl了；此后每次有修改，请务必对xbrl进行更新，每次完成都点击“校验”下，务必保证全部通过。
导出xbrl（这时候才导出，之前不用导。
文件名“证券代码_GB0301_20170630_V01”千万不要改文件名！
），不要导出word！
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PS：
xbrl编制端“基本信息维护”中：
主办券商填“南京证券”，不要填“南京证券股份有限公司”会校验不通过）
（五）需要给券商的审查材料
审核时提交：
（1）半年报、全套公告文件的电子文件；
（2）股东名册（2016年6月30日全体名册、非流通股名册）（中登系统下载）；
（3）资质、营业执照、税收优惠文件等与半年报内信息有关的证明文件。
定稿后提交（公告当日12：
00前全部提交）：
（1）半年报xbrl（文件名“证券代码_GB0301_20170630_V01”）
（2）董事会、监事会决议（盖章）及其签字页；（模板见附件）
（3）董事会、监事会公告盖章件（模板见附件）、半年报盖章件
（4）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事的书面审核意见书；（模板见附件）
（六）发公告啦
发公告当天，挂牌公司必须留人待岗，以防止xbrl报错需调试！
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（常常存在XBRL校验通过，提交公告时不通过的情况）
公告提交不成功、需调试的，务必根据券商指导及时修改。
（七）需延期披露的请及时办理
如预计无法保证已预留充裕的年报编制及XBRL调试时间的，挂牌公司应提前申请延期披露。
提交《延期披露申请》（见附件），早于原预约日5个工作日（不含当日）申请的，无需披露《延期披露公告》；否则，还需披露《延期披露公告》（见附件）。
二、重点章节编制要点
（一）第二节主要会计数据和关键指标中涉及公式
1、几个时间节点：
页:
6
本期：
页:
6
2017年1-6月、上年同期：
2016年1-6月；本期期末：
2017年6月30日、本期期初：
2016年12月31日
2、在第二节里，比率指标无需计算“增加比例”（写“-”就行了），如毛利率、净资产收益率、应收账款周转率等
3、归属于挂牌公司股东的扣净利润=（合并报表）归属母公司所有者的净利润
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润=归属母公司所有者的净利润-归属母公司非经常性损益
4、增减比例=（本期数-上年同期数）/[上年同期数（分母负数的要取绝对值）]，
例如：
本期200，上期-100，增减比例=（200-（-100））/|-100|=300/100=300%，如果忘记分母取绝对值，就变成了-300%（但是显然本期比上期是增长的而不是下降的，所以方向算反了）
5、毛利率=（营业收入－营业成本）÷营业收入×100%
6、资产负债率（母公司）=母公司报表负债总额÷总资产×100%（资产负债率（合并）按合并报表）
7、流动比率=流动资产÷流动负债
8、利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+利息费用+所得税费用）÷利息费用
其中，利息费用采用两种方式均可：
1、取现金流量表“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”；2、取财务附注-财务费用-利息支出
9、应收账款周转率=当期营业收入÷应收账款平均余额
10、存货周转率=当期营业收入÷存货平均余额
11、总资产增长率=（报告期末总资产-期初总资产额）÷期初总资产×100%
12、营业收入增长率=（营业收入本期-上年同期数）÷上年同期营业收入×100%
13、净利润增长率=（净利润本期-上年同期数）÷上年同期净利润×100%
14、加权平均净资产收益率、基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中公式计算。
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）（摘录《编报规则第9号》第四条）
其中：
P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。
计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk（摘录《编报规则第9号》第五条）
其中：
P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。
（摘录《编报规则第9号》第七条，其他特殊情况，见《编报规则第9号》具体规定）
（二）第四节重要事项注意事项
1、本节内容为股转公司必查章节，请保证
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8
与财务附注内容一致，与已发布的临时公告保持一致。
2、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金是指如下情形：
挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。
3、关联交易事项
（1）披露内容应
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9
与财务附注一致；
（2）如有未决策或未披露情况的，请务必告知主办券商，将指导企业采取措施；
（3）日常性关联交易：
指年初有做过2016年度关联交易预计，并经股东大会批准的情况；
如预计全年将超出年初预计金额的，请在本次董事会审议《补充预计2016年度日常关联交易事项的公告》，并提交股东大会；
如还未来得及补充预计就已经实际发生额超出预计额的，发生超出部分事项应按公司章程规定单独决策。
（4）偶发性关联交易：
凡是年初没预计的均填列在偶发栏。
（三）第五节股本变动及股东情况注意事项
1、对正在进行定增的股本统计标准：
有部分企业在2016年6月30日时点尚未办理完毕定向发行的中登登记，但是已经完成了认购和验资的，期末股份应该按照定增认购后填写（即与财务报表一致）；但如果尚未验资完成的，不得将新增股份计算进去。
（四）第六节董事、监事、高管及核心员工情况注意事项
核心员工：
经股东大会聘任的才算核心员工
核心技术人员：
在《公开转让说明书》中有披露。
三、财务报表附注重点事项
（一）报表总体关注
1、报表格式、数字是否正确，前后是否勾稽；内容是否遗漏、加总是否正确
关注财务报表中注释一栏是否漏填，和后面具体科目的附注序号是否对应。
报表科目填列是否齐全。
实务中发现，合并资产负债表容易漏填归属于母公司的所有者权益、负债合计行；合并利润表容易漏填科目如下：
营业总收入、总成本、被合并方在合并前实现的净利润、归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益、归属于母公司所有者的综合收益总额、归属于少数股东的综合收益总额、稀释每股收益等。
2、提高风险意识，关注挂牌公司持续经营能力
（1）了解被审计单位及其环境，审慎评估重大错报风险；
（2）充分考虑由于融资、分层、IPO及对赌等可能引起修饰财务报表的情况；关注现金收支、募集资金账户管理、金融衍生品投资、对外抵押担保等内控风险事项；
（3）从以下几个方面评估挂牌公司持续经营能力（会计报表编制基础）：
关注挂牌公司营业收入是否低于100万元；净资产是否为负数；公司业绩大幅下滑，是否连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；是否存在债券违约、债务无法按期偿还的情况；是否存在实际控制人失联或高级管理人员无法履职；是否存在拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；主要生产、经营资质是否缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）等事项；关注是否存在现金流断裂的风险，为保证企业的正常运营有哪些改进措施；公司员工减少，员工人均月工资水平低于当地社保水平，请关注公司是否已经停产，且是否存在员工流失的情况。
3、关注最近一个会计年度的财务报告是否被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告（如有）；
最近一个会计年度经审计的期末净资产是否为负值。
如出现上述情况之一，按照《信息披露细则》第十六条规定，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告，实行风险警示。
4、年初、上年财务数据和已披露数是否一致（存在同一控制下合并除外）。
5、关注年报和临时公告披露是否一致。
对挂牌公司年度内及资产负债日后发的临时公告进行梳理，和拟披露的年度报告进行核对。
如公司临时公告已经披露了诉讼事项，但年度报告未披露；有的年度报告披露了关联交易，临时公告未披露等。
6、关注年度报告其他部分披露的内容是否和财务报告部分披露的一致。
如：
年报正文第三节经营分析中利润构成、资产负债表分析表中数据是否和财务报表一致，收入组成、前五名客户等是否和财务报告附注一致；
第四节重要事项中的关联交易是否和财务报告附注一致，关注关联方认定、关联交易披露是否充分，有些不明显的关联交易容易遗漏，比如用银行承兑汇票和关联公司进行置换，和关联方资金的拆借等，关联存、贷款业务，对关联方进行增资等；
第四节重要事项中受限资产类别、发生原因、账面价值和累计值，及其占总资产比例要和财务附注中披露所有权或使用权受到限制的资产类别、账面价值、发生原因一致；
7、关注会计政策变更、会计估计变更以及是否存在前期差错更正
挂牌公司发生会计估计、会计政策变更及会计差错更正的，临时报告要求披露，不强制要求股东大会审议（影响较大的话建议），在年度报告附注部分则应披露变更、更正的原因及影响，如涉及追溯调整或重述的，应披露对以往各个年度经营成果和财务状况的具体影响金额，以及调整前后的数据；如果无法追溯调整的，则应当说明原因；要具体描述该差错对具体科目的影响，而不是简单列表；变更开始日为董事会、股东大会通过之日，不能是从之前的某一个时点开始变更。
要关注挂牌公司是否利用会计估计变更，随意调节利润，例如随意变更应收款项坏账准备的计提比例，忽视关联方欠款可能发生坏账损失等。
如在审核某家挂牌公司年度报告时发现，该公司将坏账准备的计提比例从5%变更到1%，而且是从2015年1月1日开始，那么这个情况是会引起股转公司关注的。
会计估计、政策变更与会计期间相关的，从公司没有披露过财务报告的期间初始日期开始适用变更以后的会计估计。
8、合并范围是否发生变化：
（1）正确理解“控制”的涵义
应关注挂牌公司持有被投资单位表决权的比例对控制权的影响，关注被投资单位的股权结构、董事会成员构成、日常经营管理决策程序以及所处行业特点等因素，判合判断是否具有决定被投资单位财务和经营政策的权力，并以此为基础确定企业合并的类型和合并财务报表的范围。
（2）处置子公司，何时丧失控制权要写判断依据，而不是简单写什么时候开始丧失控制权，别人看不懂
（3）收购公司，购买日哪天，合并日哪天，合并日确定依据，关注补偿条款等
（4）已停业或正清算子公司股权：
对于已停业或正在清算的子公司，公司应视对其控制的具体情况，判断是否将其纳入合并范围。
对于满足持有待售确认条件不再纳入合并范围的股权投资，应将其划分为持有待售资产列报。
年报分析发现，部分公司错误地将仍属其控制的已停业或正在清算的子公司调整分类为可供出售金融资产，或者没有将具有明确出售意图的已停业或正在清算的子公司股权重分类为持有待售资产。
（5）承包的子公司，公司承包出去的只是子公司的“整体经营权”，表决权没有变，不能因为承包经营将其置出合并范围。
（6）企业合并中，一定搞清楚可辨认净资产的公允减值和评估价值的区别，防止虚增资产
在企业并购重组，对于非同一控制下的企业合并，企业会计准则第13、24、15条规定均提到可辨认净资产公允价值的概念。
要关注可辨认净资产的公允价值和评估价值的区别。
评估价值中的商誉等就属于不可辨认资产，在计算可辨认净资产价值时需要扣除。
被合并方的可辨认净资产的公允价值的确定，成为合并处理中的关键，也容易虚增资产、和损益。
在实际操作中，通化葡萄酒股份有限公司2015年报将可辨认净资产的公允价值和被合并方的评估价值的份额混为一谈，导致多确认，影响当年净利润-207.17万元（占公司2015年度净利润的81.31%），虚增确认正商誉，影响当年净资产-3879.23万元，造成了重大差错被上交所监管一部出具监管关注的决定。
公司及时任董事长、财务总监、董事会秘书做出通报批评的纪律处分，年审会计师也被追责。
9、财务指标计算是否正确
（1）指标公式见本《指南》“二、计算公式列示”。
（2）每股收益和净资产收益率的几个时点：
几个日期：
如定增股东大会决议日期为2016年8月，验资报告日期是9月6日，定增股权的挂牌登记日2016年11月18日。
在计算权数时以验资报告日期为准，即发行后的月数按3个月（10、11、12三月）计算权重。
另外，在计算净资产收益率时定增形成的资本公积在计算加权平均净资产时要考虑，不要漏掉。
依据：
会计准则34号-每股收益第六条“新发行普通股股数，应当根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。
通常包括下列情况：
（一）为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算”之规定。
（3）注意每股收益需调整上期的情形
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第七条:
在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。
因此，如有上述送红股、转增情形的（发行股份不算）应对上期每股收益进行调整，即计算上期加权股份数时，调整后的上年度加权股份数=上年度内加权股份数（加权算法见该《编报规则第9号》第五条）+本年送股数+本年转增股数，调整后的上年度每股收益=上年净利润（或扣非净利润）/调整后上期加权股份数。
10、修订后的政府补助准则要求利润表新增“其他收益”科目，反映企业收到应当计入其他收益的与企业日常经营活动相关的政府补助，关注是否填列正确。
依据：
2017年5月10日，财政部下发《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）。
详见下节“
（二）具体科目关注”之“20、营业外收入、政府补助”分析。
11、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项
企业按照《企业会计准则第29号-资产负债日后事项》中的相关规定，结合公司临时公告，梳理公司年度资产负债表日至年度财务报告批准报出日之间发生的资产负债表日后非调整事项、资产负债表日后调整事项。
在审核年报时发现，出现最常见的情况就是：
年度报告第七节融资及分配事项中写了股利分配预案，但审计报告附注中却没有披露该事项；关注公开转让说明书有承诺事项，但年度报告没有披露；关注诉讼事项是否披露，是否存在临时公告中有披露，但年度报告没有披露的情况；或者上年年度报告披露了诉讼事项，本年却没有对案件的进展情况进行披露。
12、发行权益性证券的费用冲减溢价形成的资本公积
新三板公司发行权益性证券，指定向发行业务增加股份的发行行为，不包括仅挂牌而未发行股票的业务。
根据股转公司《挂牌公司信息披露及会计业务问答
（二）——发行费用的会计核算》“挂牌公司为发行权益性证券发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积；在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。
发行权益性证券过程中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益”的规定，请核实聘请中介机构费是否存在与发行股票相关的费用，如有需要冲减资本公积。
（二）具体科目关注
1、货币资金：
要关注现金流量表中期末现金及现金等价物余额与货币资金附注余额是否一致；如果货币资金中存在票据保证金或者其他被抵押质押的情况，在编制现金流量表时可以不列为现金及现金等价物，需要从“期末现金及现金等
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