国有企业改制方案模板及步骤三篇doc.docx
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国有企业改制方案模板及步骤三篇
第1条 国有企业重组计划模板[]局/研究所/工厂/公司重组计划目录1、A公司基本情况.12、重组必要性、目标和原则.23、重组实施计划.24、新公司发展计划.6 五、重组操作程序.6[]公司/局/研究所/公司重组计划[]局/研究所/工厂/公司（以下简称“a公司”）是******公司（以下简称“***”集团）的全资子公司[二级/三级/四级]企业。
为适应****集团整体重组的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、规定，结合a公司实际情况，制定本方案 1、A公司基本信息-公司简介 1、企业名称2、企业住所3、法定代表人4、经营范围5、注册资本6、投资者2企业资产、截至[的财务状况]月[]，年[]，公司a的总资产为[]万元，总负债为[]万元，净资产为[]万元。
在XXXX，甲公司主营业务总收入为人民币【[】万元，净利润为人民币【[】万元。
这三名员工的组成为:
[]月[]，年[]，在a公司总部注册的员工总数为[]包括[]在职员工，[]退休/下岗员工，[]退休人员。
在XXXX，A公司总部员工的平均年收入是[]元。
4.生产和经营[]。
2、重组的必要性、目标和原则1。
重组的必要性在于实施****集团的整体重组计划，建立现代企业制度，完善公司治理结构，增强企业的市场竞争力。
a公司将改组为一人有限责任公司。
（2）重组目标 1、建立产权清晰的现代企业制度、责任明确、科学管理；2、升级主营业务，优化资本结构；3、优化生产要素配置，提高国有资产运营效率。
重组的三个原则 1、严格遵守《公司法》和其他相关法律、法规和政策，规范经营；2、符合*****集团的发展战略，持续提升核心竞争力。
3、整体重组，资产、业务、人员整体进入新公司；4、符合企业的实际情况，确保稳定、重组过程中业务的连续性和最简单的操作。
三、重组实施方案-重组形式本次重组为公司重组，通过本次重组，甲公司已变更为一人有限责任公司，以下简称“新公司”。
改制后新公司的基本情况 1、名称[]须经工商登记机关核准2、地址[]3、经营范围[]须经工商登记机关核准4、注册资本将根据资产评估机构确定的a公司净资产值确定。
5、股权结构股东[]，持股比例为100。
3.改制后的新公司及其关联企业将延续原A公司及其关联企业的相关业务资格。
公司重组后，[将与相关第三方（如有）重新签订业务合同。
甲方与[其他未分割的]关联企业的业务合同保持不变。
改制后的新公司及其下属企业原签订的重大业务合同，除另有特别约定外，应执行通知合同对方的程序。
4.截至[]月[]，年[]，公司账面资产总额为人民币[]万元，其中流动资产人民币[]万元，固定资产人民币[]万元，长期投资人民币[]万元。
甲方的实际资产以评估机构的评估值为准。
根据整体重组的原则，甲公司的资产包括股权/权益。
下面同样全部进入新公司。
[:
由于特殊原因，一些资产需要从A公司剥离。
这些资产的详细情况如下]如果有资产要剥离 1、[]. 2、[]. 5.债务重组截止于[[]年，经审计机构审计，公司账面负债总额为人民币[]万元，其中流动负债为人民币[]万元，长期负债为人民币[]万元。
1、对于被剥离的贷款和担保，如果遵循“债务跟随资产”的原则，在相关债权人的同意下，与公司A的资产相关的负债将与公司A的资产一起被剥离。
2、公司剩余的贷款和担保应得到银行债权人的同意，银行债权人的贷款和担保合同仍在为公司重组而履行；其他债权人应当就合同约定的重组事项通知债权人或者取得债权人的同意。
六人重组改制后，公司所有员工共[]指总部员工，包括退休员工、下岗员工、退休人员，均已进入新公司。
新公司将继续履行重组前a公司与留用员工签订的劳动合同，并将继续承担这些员工的工资和福利。
新公司不需要为此次重组向保留的员工支付经济补偿。
养老保险、失业保险、医疗保险和住房公积金等相关社会保险将变更为新公司。
七种新的公司治理结构 1、股东重组后，新公司为[]独家股份的一人有限责任公司。
根据公司法，新公司没有股东大会。
股东行使职权时，应当采取书面形式，并在公司签字后作出书面决定。
2、法定代表人根据公司章程，新公司的法定代表人应为董事长、执行董事或经理。
3、董事会、监事会/执行董事、监事每个企业根据实际情况选择公司，就好像它有一个董事会和一个监事会一样。
新公司的董事会由[]成员组成，设董事长一人，[]副董事长。
监事会由[]成员，包括[]代表监事的股东，[]代表监事的员工，以及一名董事长组成。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、股东代表监事由股东委派，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生。
董事长、副董事长由股东指定，监事会主席由全体监事选举产生。
如果公司没有董事会、监事会，新公司将有1名执行董事和1-2名监事，具体如下。
执行董事和监事由股东委派。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、高级管理层新公司将有一名总经理、几名副总经理和一名财务经理。
董事会或执行董事将决定高级管理人员的任免。
四、[新公司发展计划]。
五、重组操作规程甲公司重组为一人有限责任公司。
按照以下重组程序，制定重组计划并征求员工意见后，在XXXX[][]之前将重组计划提交给集团。
第二组批准了重组计划。
㈢在XXXX[月之前向银行债权人发出重组通知并获得相应的同意函。
4.确定重组后企业的名称，并在XXXX[月之前预先批准该名称。
5.聘请具有相应资质的中介机构对重组企业进行资产评估，出具资产评估报告，并将评估结果报集团备案。
6.聘请有资质的验资机构出具验资报告。
7.任命公司董事会成员，包括董事长、副董事长和监事会成员。
XXXX[]月之前，到工商行政管理部门办理工商登记，换发企业法人营业执照。
取得一人有限责任公司企业法人营业执照后，公司应办理税务登记变更、经营资格变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等相关手续，并办理将房地产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书持有人从a公司变更为新公司的手续。
这些手续应由[]，XXXX完成。
10.将重组事项正在履行的业务经营合同通知对方。
【[】局/所/厂/公司【XXXX年】第二条国有企业改制方案概述和国有企业改制方案步骤概述1999年9月22日，中共十五届四中全会通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从而拉开了中国国有企业改制的序幕。
作为律师事务所和律师，如何响应党中央的决策精神，为国有企业改制提供法律服务，已经成为一个值得积极思考的课题。
目前，我国还没有专门的、完整的法律法规来规范各种形式的企业重组。
除了更多地运用《公司法》及其配套法律法规外，企业改制的规定分散在相关法律法规、规章、地方性法规等规范性文件中，更多地体现在党中央的相关决策、精神、会议纪要、讲话中。
在实际操作中，政府、企业、社会中介组织各方都处于“摸着石头过河”的境地。
因此，笔者认为，在企业改制的法律服务领域，改制不应被视为按照一定的法律规定，而应以“无重大法律障碍”为指导思想来制定和实施改制方案。
在此，笔者从律师执业的角度出发，通过研究分析，结合前人的经验，对国有企业改制、步的方案做了简要的评述。
重组方案是企业进行重组的前提和指导原则。
企业应先制定重组计划，然后逐步实施。
以下是几个可行的重组计划的简要介绍。
一、企业重组。
主要适用于根据《公司法》及其配套法律法规，将全民所有、其他企业和集体所有的非公司国有控股企业发行为有限责任公司、股份有限公司或国有独资公司。
其中，资产在1000万元以下的只能转为有限责任公司。
二、企业股份合作制改造。
主要适用于竞争性领域的城乡集体企业和小型国有企业改制中的公司形式选择。
这种方法结合了个人股和股本。
所有权和经营权相结合。
股权可以有多种形式，如员工个人股、员工集体股和法人股，相对灵活。
员工和其他方也更容易接受这种运营和分配模式。
但这不利于规模、现代管理。
三、企业分离与转型。
主要适用于企业有各种不相关或相互独立的业务项目，整体效益差，独立经营竞争力强，被各方普遍接受的情况。
这时，一个企业可以分为几个独立的法人承担民事责任。
四、公司债换股权。
主要适用于企业负债严重，没有实际偿还能力，但有一定市场竞争力，通过与债权人协商，全部或部分债权转化为股权，债权人成为股东的情况。
这种转换方法可以降低重组企业的负债率和重组企业的财务成本，从而提高企业的竞争力和盈利能力。
五、小型国有企业待售。
主要适用于企业规模较小、考核后国有净资产额较小、有审批权部门审批的情况。
这种改革方法涉及许多法律关系，容易引起争议。
这是一个在操作过程中需要注意的问题。
六、合并（或合并）。
它主要适用于两个或两个以上企业达成协议，合并有利于提高企业竞争力和盈利能力的情况。
七、破产。
严格来说，这不是一种重组企业的方式。
根据中共山西省委关于贯彻落实《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》的意见精神。
对于亏损无望、资源浪费、技术落后、污染严重的中小企业，将实施破产关闭。
但是，这种精神对于整合企业结构、优化资源配置无疑是正确的。
此外，还有许多形式的重组或准重组可供选择，如企业组合、租赁、承包经营。
企业或主管机关可在律师的帮助下，根据实际情况选择重组方案，然后按以下步骤成立由企业资产所有者代表牵头的重组机构和重组工作组，或由政府+企业主管部门根据情况派出工作组指导或组织实施企业重组。
在该组织的成员中，律师、注册会计师和资产评估师是必不可少的，律师可以在其中发挥主要的协调作用。
律师不仅可以规范改制行为、降低改制成本，还可以承担主持“三庭”会议的具体职责、提出改制工作的总体安排、负责公司的文字制作、负责办理成立内部员工持股会、按要求出具法律意见等五个方面。
二、产权界定国有企业改制的基本任务之一是产权界定。
通过对企业现有产权的筛选和确认，可以界定哪些是国有资产产权，哪些是企业在经营过程中的积累。
根据长沙部分企业的成功经验，产权界定可以多种方式进行，其中两种方式更为可行。
首先，根据期限，企业在一定时间之前取得的财产被视为国家累计投资，被界定为国有资产的产权。
企业在一段时间后取得的财产被视为企业积累的财产，被定义为企业自己的财产。
二是政府以规范性文件的形式，按照一定的比例或者按照一定的原则确定一定的比例来界定产权。
3、资产评估应评估的国有资产按照国务院《国有资产评估管理办法》及其配套法规、规定进行评估，从而确定重组方案。
四、确定重组计划并形成相关文件。
事实上，这项工作从重组一开始就开始了。
此时，应完全形成明确的计划，并完善所有法律、财务和其他重组文件。
其内容应包括1、企业基本信息； 2、资产清算、财务审计、产权定义、资产评估等。
； 3、重组成本计算（包括员工身份置换的补偿或安置成本以及中介服务费等各种重组成本）； 4、现有资产、债权债务处置方案； 5、经营者、员工及其他股东认购的股份或出资额； 6、重组企业的股权结构； 7、其他需要报告或申请的内容。
五、职工代表大会通过企业改制，无疑是企业的重大决策，显然涉及职工的切身利益。
根据有关法律法规的规定和要求，改制方案必须经职工代表大会审议通过。
同时，这也要求重组团队在此之前进行广泛深入的宣传教育，以使广大员工转变观念。
为实现这一目标，邀请相关政策、法律专家授课无疑是一种有效的方法。
六、重组过程中涉及的申请和批准程序要求国有资产管理部门批准国有资产处置、批准员工身份置换和社会保障部门批准员工安置、非生产性设施或实体如学校、医院分离要求所有相关部门批准等。
其中一些程序需要政府部门的批准，而另一些则需要重组企业的上级企业的批准。
7、重组计划的实施重组计划的实施基于不同的重组计划。
总而言之，它可能涉及以下部分或全部情况。
1、职工身份置换按与法正[[XXXX9月30日参加工作的在职职工，由企业选择下列补偿方式之一1结合职工的工作年限，以1.人均5万元为限，在国有净资产中提取补偿；2、根据员工工作年限，每满一年，薪酬相当于一个月的工资。
1986年9月30日以后参加工作的在职职工，根据其在本单位的工作时间，将获得相当于每年一个月的标准工资，补偿最多不超过12个月。
按照本规定对职工进行补偿后，企业职工的国有企业职工的制度状态将消失，企业可根据实际情况与职工重新签订劳动合同。
同时，需要安置的退休人员、内部退休人员、残疾职工、遗属及其他需要安置的人员，依法予以安置。
2、股东认缴出资额或出资额根据重组计划设计的股权结构。
愿意投资改制企业的员工按股权结构认缴出资（股份有限公司）或出资（有限责任公司）。
这还涉及到员工可以以现金、或实物、或知识产权、或智力成果、认购股份或出资的问题，或者在对员工的替代身份进行财务补偿时，他们可以发行股票而不是现金。
与此同时，它还包括鼓励经理持有大量股票、预期权益的措施和协议。
3、合并、债权人支持的分割。
根据《公司法》，合并、分立需要得到债权人的同意。
这样，选择这一方案的企业将面临更大的重组失败风险。
但是，这并不意味着企业不应该选择这样的方案，而是应该在权衡利弊时给予更充分的考虑。
4、债转股期间与债权人达成的协议；金融机构不良资产企业债转股、公司发行的可转换债券债转股、协议债转股等形式。
对于第一种形式，应根据国家经贸委、中国人民银行关于实施债转股若干问题的意见及其配套规定进行规范。
对于第二种形式，在发行债券时应按照《公司法》的有关规定和相关操作规程执行；就第三种形式而言，需要进行充分协商才能达成运作协议。
5、企业应出售的文件和协议国中小经贸企业[[1999]89号关于国有中小企业出售有关问题的通知进一步规范了中小企业产权出售。
同时，买卖双方之间的协议不可忽视，双方在执行过程中需要严格遵守。
一方面，它使企业能够有效地改变管理机制，产生预期的效益；另一方面，它不会造成国有资产的大量流失。
6、公司召开创立大会或首次股东大会设立有限责任公司或股份有限公司时，有限责任公司应在股份认购或出资后30天内召开首次股东大会。
股份有限公司被称为创始会议。
然后，按照公司法的规定完成相应的程序。
八、变更公司登记和税务登记无论采用哪种重组方案，最后一步也不例外，即变更企业登记和税务登记。
按照法定程序进行相应登记后，企业重组基本完成。
九、相关权属登记的企业改制后，不可避免地会导致资产产权、土地使用权、工业产权等方面的权属变化。
因此，企业变更公司登记并确认身份后，应以变更后的企业和改制后的所有者的名义登记相关所有权。
具体而言，它包括登记程序，如占有登记、变更登记、注销登记等。
企业国有资产产权登记管理办法及相关规定具有法律依据。
至此，一个企业重组完全完成，一个新的企业在某种意义上诞生了。
然而，许多内外因素仍然影响和制约着企业改制的完成，能否实现改制目标，能否真正体现党中央的决策精神，实现政府的行政要求。
但是，无论如何，党的政策是正确的，反映了人民的利益。
贯彻党的政策是每个公民应有的意识。
作为律师事务所和律师，毫无疑问，他们也应该有这种意识。
毫无疑问，他们也应该积极响应和支持党的政策和原则，并在法律服务中加以实施。
自上世纪90年代以来，随着经济体制改革的逐步深化，城市集体经济加快了以明晰产权为重点的改革步伐，正在向多元化投资主体和其他实现形式迈进。
这促进了集体经济的发展，在改革和发展中取得了显著成效。
首先，城市集体经济制度发生了深刻的变化。
通过产权制度改革，产权主体逐渐明晰。
单一产权结构向产权主体多元化转变。
企业的单一组织形式已经转变为多种实现形式。
传统的生产经营方式已经转变为社会化的经营方式。
传统的生产管理体制已经转变为资本管理体制。
传统的企业积累模式已经转变为资本积累模式。
传统的分配方式已经转变为以按劳分配为主要因素的多种生产要素相结合的分配方式。
传统的管理体制已经转变为政企分开的管理体制。
二是投资主体多元化的企业快速发展。
传统的集体企业大幅减少，多元化投资主体迅速发展。
其中大部分已经转变为股份合作公司、有限责任公司，有的已经形成企业集团，有的已经实行合资、兼并、租赁、合同、中外合资、销售、合伙、私营企业、公有企业等。
第三，经济效益显著提高，企业发展速度加快。
、相关国家集体经济政策和法律法规滞后。
《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（以下简称《条例》）已经颁布十多年了。
集体企业改革突破常规，取得了许多新进展。
但是，到目前为止还没有进行任何修改，国家也没有制定任何关于城镇集体经济的新的法律和法规。
1997年国家体改委发布的《城市股份合作制企业发展指导意见》的相关内容也落后于股份合作制企业的改革实践。
近年来，一些地方相继出台了一些集体企业改革、改制的文件。
但是，由于近十几年来国家对集体企业的改革和发展没有统一的政策法规，集体企业的改革和发展缺乏政策指导，改制无法依法进行，非常不规范，有些改制后无法顺利更换法人。
由于法律法规不完善，集体企业改革在界定集体资产产权主体和设立投资者方面也存在困难。
1996年，国家对城镇集体企业、单位进行了清产核资。
有关部委联合制定了界定城镇集体所有制企业、单位产权的暂行办法和具体规定。
它们为界定集体企业、国有资产、集体、个人和各种经济组织的产权提供了法律和政策依据，但没有明确劳动人民集体所有资产的产权主体和企业成员的界限。
由于集体资产投资者至今尚未到位，也没有法律地位，外国投资无法得到法律支持。
集体共有资产常被有关部门误认为“模糊资产”、“无主资产”；在企业改制过程中，这部分资产将以“公有资产”的名义转移到上级部门，并转为国有资产。
有些人把所有的共同资产都分配给个人，以此作为明晰产权的目标，而另一些人则不公平、封闭、不民主，企业和工人的合法权益得不到保护。
符合集体经济和市场经济要求的新集体企业也缺乏法律支持。
改革开放以来，集体经济的群众性改革实践促进了集体经济理论的创新。
中国共产党第十五次全国代表大会的报告提出“要特别提倡和鼓励以工会和工会为主体的集体经济”。
这一声明再次肯定了劳动者在集体经济中可以拥有个人财产权。
中国共产党第十六次全国代表大会提出“继续支持和帮助发展各种形式的集体经济”，并明确指出集体经济可以而且应该有各种实现形式。
这些讨论是对我国集体经济概念的新理解和创新，进一步明确了我国集体经济发展应坚持的方向。
第十届全国人民代表大会第二次会议通过的宪法修正案继续明确规定，“城镇各种形式的合作经济都是社会主义劳动人民的集体所有制经济。
”再次肯定了集体经济和合作经济的同一性。
从广义上讲，集体经济也可以称为公共经济或公共经济。
这是一个人民、人民、人民、人民为人民的经济。
它存在于国有经济和私营经济之间。
它存在于合作系统、企业、社区、社区和城市、农村等各个领域。
根据我国宪法确定基本原则、党的十五大和十六大对集体经济的论述以及群众改革创新的实践经验，我国新时期集体经济的内涵可以概括为:
集体经济是生产资料属于一定范围的劳动者和社会成员的社会主义公有制经济的基本形式，它有多种实现形式。
以“劳动者工会和劳动者资本联盟”为基础的新型集体经济组织，与合作制和公司制的特征相适应。
国有企业改制方案是指导改制企业改制方法、步骤的具体操作文件。
在国有资产监管部门的指导下，按照政府部门的有关重组政策，结合企业实际情况，被重组企业普遍进行广泛调查、深入研究，广泛征求各方意见，借鉴国外单位的成功经验，报上级主管部门和国有资产监管部门批准后实施。
企业重组计划一般包括五个部分:
企业基本情况、企业重组的基本原则和目标、重组的基本内容、重组的基本步骤。
集体企业作为我国社会主义公有制经济的基本组成部分，在计划经济时代对促进国民经济快速健康发展发挥着不可替代的作用。
然而，随着经济转型时代的到来，由于集体企业产权不清、企业管理结构落后，政府干预企业管理，忽视了员工的利益。
集体企业的产品缺乏市场竞争力，容易在市场经济的浪潮中被颠覆。
因此，集体企业改革势在必行。
根据企业的不同情况，集体企业的改制可以采取股份制改革、股份合作制改革、租赁合同等形式。
对于那些净资产严重不足的人，他们可以申请破产。
鉴于集体所有制企业改革的方式多种多样，笔者仅对集体所有制股份制改革中涉及的几个问题做一些粗浅的评论。
I、政府引导和服务是集体企业重组的前提。
《中华人民共和国城镇集体所有制条例》规定，集体企业是社会主义经济组织，其财产属于劳动者集体所有制、共同劳动、按劳分配为主体的分配方式。
这意味着集体企业支配着自己个人和财产的生产、供应和销售。
任何行政机关和其他单位或者个人不得改变集体所有制企业的性质，不得干预企业的经营管理。
然而，由于主客观因素的影响和制约，集体企业的管理层和员工很难找到和理解解决问题的方法和手段。
这就要求政府主管部门和行业主管部门充分发挥指导和监督的服务职能，积极提供改制政策和法律规定，根据不同企业的具体情况制定相应的改制方案，供企业参考，并督促企业召开职工（代表）大会。
引导企业进行产权明晰+优化结构+完善管理+加快发展，积极做好改制企业的服务保障工作，避免企业越权接管、与他人配套等重大问题受到干扰。
2、资产评估、审计财务是集体企业重组的必要程序。
对于正在进行重组的企业，在确定企业重组的基本形式后，应对企业的资产进行清理和评估，以获得公平。
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