407当代集团经营者持股计划暨管理制度.docx

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407当代集团经营者持股计划暨管理制度

当代集团经营者持股计划暨管理制度

1总则

1.1为实现集团长期激励机制的战略方针，进一步发挥团队的力量，更好地构造集团的核心竞争力，为集团吸纳和激励优秀的管理和技术人才队伍，以机制和制度创新促进和带动企业快速发展，特制定本管理制度；

1.2本计划遵循公平、公正、公开原则和有利激励、促进创新原则；

1.3本计划下述集团指当代投资集团有限公司；当代伟业公司指北京当代伟业投资管理有限公司；本计划所指经营者持股工作委员会指当代集团经营者持股工作委员会；

1.4本计划是指集团关于经营层持股计划的实施方案、管理文件和保障性文件等的总称；

1.5本计划以“期”为单位，每期计划开始实施的时间间隔不少于一年,每期计划及其参与人员和具体分配数量均须由集团或其相关专门权力机构批准后方可实施。

2经营者持股计划综述

2.1本计划所指之经营者持股计划是通过一定的形式使集团或各集团公司及其子公司经营层获得所在公司一定比例的股权，将经营团队的利益与企业的长期发展紧密联系起来，以达到激励、约束和福利的多重目的；

2.2计划参与人指参与本计划，其激励方式按照本计划之规定进行的公司职员，又称计划受益人、被激励对象；

2.3持股计划方式分为两种：

一种是直接持股方式，即计划参与人全部以自然人身份直接持有集团批准的所在公司股份；一种是法人持股方式，即计划参与人通过其持股的公司持有集团批准的所在公司股份；

2.4直接持股方式：

集团或各集团公司及其子公司将为计划参与人提供股权转让总价款部分或全部的融资，在计划参与人全部付清认股价款之前，其所持的股权将全部质押给股权出让方或融资方。

在该质押关系有效的期间内，该部分股权处于当然的锁定期；当然锁定期内，该部分股权，计划参与人不得将之用于转让、出售、交换、抵押、偿还债务等经济性活动；

2.5法人持股方式：

计划参与人持股公司的注册资金原则上由计划参与人自筹；集团或各集团公司及其子公司将为计划参与人持股公司提供股权转让总价款部分或全部的融资，在计划参与人持股公司法人全部付清认股价款之前，其所持的股权将全部质押给股权出让方或融资方。

在该质押关系有效的期间内，该部分股权处于当然的锁定期；当然锁定期内，该部分股权，计划参与人持股公司法人不得将之用于转让、出售、交换、抵押、偿还债务等经济性活动；

2.6经营者持股公司（计划参与人持股公司）：

即影子公司，凡是公司由经营者个人注册成立，用于其在所任职公司持股的公司叫做经营者持股公司；

2.7本计划所涉及的计划参与人范围和具体人员（计划具体的被激励对象）、分配额度和持有方式等要素，由集团最终决定。

3组织管理及权限

3.1集团董事会是集团关于经营者持股计划以及相关权力事宜的最高决策机构和审议、监督机构，其主要职责和权利包括：

3.1.1审议和通过公司经营者持股计划；

3.1.2决定是否实施经营者持股计划；

3.1.3审议每期计划参与人的参与人范围以及具体人选；

3.1.4任命或通过经营者持股计划的专设机构——经营者持股工作委员会的成员；

3.1.5决定终止或暂停经营者持股计划的执行；

3.1.6其他应由董事会决议的事宜；

3.2集团经营者持股工作委员会是集团关于经营者持股计划及相关激励事宜的专设管理机构，其主要职责和权利包括：

3.2.1拟定经营者持股计划、修改方案及配套文件；

3.2.2负责组织经营者持股计划的日常管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况，并进行与计划相关的研究工作；

3.2.3计算具体分配方案和编制每期经营者持股计划实施方案；

3.2.4广泛听取职员包括但不限于对经营者持股计划、管理办法、绩效考核等方面的意见和建议，并给出解释；

3.2.5根据经营者持股计划，若计划参与人出现下述6.2条款之规定的禁止行为时，决定计划参与人相关权利的中止和取消等事宜；

3.2.6在董事会休会期间，对计划实施过程中的突发事件进行处理和协调；

3.2.7对经营者持股计划实施过程中的有关具体事项做出最终解释；

3.2.8与经营者持股计划相关的其它工作；

3.3经营者持股工作委员会由3-5人组成，由集团董事会任命的相关高管人员担任，且为保证其独立性，该委员会委员应不在计划参与人范围之内。

其中：

主任一名，由集团董事长担任；副主席一名（兼持股工作小组组长），由委员会主席提名，董事会通过产生；其他委员均由委员会主任提名，董事会通过；董事会认为有必要时，可以有1-2名外部独立人员加入该委员会，任独立委员；

3.4经营者持股工作委员会成员任期三年，可以连任；

3.5经营者持股工作委员会委员应恪尽职守，并具备一定的专业知识；

3.6经营者持股工作委员会应制订议事规则，日常工作必须按照《经营者持股工作委员会章程》进行，并且不得违反《公司法》以及相关法律法规；

3.7经营者持股工作委员会下设持股工作小组，负责经营者持股的具体操作和日常管理，包括：

股权的登记、股权的过户和退出、股权分红的发放、股权余款的缴收、股权锁定期内禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。

工作小组成员属集团内部人员，由该委员会任免；

3.8经营者持股工作委员会应按照本计划建立《经营者持股计划持股人名册》对经营者持股计划进行管理。

《经营者持股计划持股人名册》是作为集团进行全面激励体系管理的书面凭证和个人股权帐户化管理的依据。

《经营者持股计划持股人名册》应与《经营者持股计划股权认购协议》相互印证，主要载明：

姓名、身份证号、工作证号、住所、《股权认购协议》号、所持股权状态、股权调整情况记录、持股受益情况历史记录、绩效考核历史记录、各种签章、法定继承人或指定监护人情况等；

3.9信息管理中心

3.9.1负责保管集团、各集团公司及其子公司的印章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证等印章、证照；

3.9.2负责办理集团、各集团公司及其子公司的工商办更手续；

3.9.3负责保管集团经营者持股公司的印章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证等印章、证照；详见《当代集团经营者持股公司管理制度实施细则》；

3.9.4负责办理集团经营者持股公司的工商变更手续；详见《当代集团经营者持股公司管理制度实施细则》；

3.10人力资源中心

3.10.1负责组织直接持股方式中计划参与人与股权出让方签署《当代集团经营者持股计划股权转让协议书》；组织计划参与人与融资方签署《借款合同》、《股权质押合同》；

3.10.2负责组织法人持股方式中计划参与人与经营者持股公司签署《当代集团经营者持股计划股权认购协议书》；组织经营者持股公司与股权出让方签署《股权转让协议书》；组织与融资方签署《借款合同》以及《股权质押合同》；

3.10.3负责管理经营者持股相关文件；

3.11计划财务中心

3.11.1负责集团经营者持股过程中的相关财务手续办理；

3.11.2负责管理经营者持股公司的相关财务事宜。

4经营者持股计划之参与人（准予资格）

4.1本计划所指经营者持股计划之参与人为集团、各集团公司及其子公司之领导层、管理层及技术、业务骨干以及经营者持股工作委员会认为有必要参与的集团职员；

4.2本计划所指之领导层是指集团、各集团公司及其子公司的经经营者持股工作委员会资格认定并经董事会决议通过的主要领导者；

4.3本计划所指之公司管理层是指集团、各集团公司及其子公司的经经营者持股工作委员会资格认定并经董事会决议通过的主要中层管理者；

4.4本计划所指之公司技术、业务骨干是指集团、各集团公司及其子公司的经经营者持股工作委员会资格认定并经董事会决议通过的技术骨干、业务骨干和对公司做出重大贡献的职员；

4.5计划参与人原则上必须具备下述4.6及4.7条款规定的条件，但符合以下条件者并不意味着必然参与持股计划；

4.6参与该持股计划意味着该计划参与人将与相关公司的长期发展休戚相关，在更大程度上分享公司经营的收益并承担公司经营的风险；

4.7计划参与人的资格：

4.7.1当前在所在公司经营中不可或缺的；

4.7.2在公司未来发展中所必须的：

领导层、管理层、核心技术骨干和业务骨干、有突出贡献的职员；

4.8职员须在集团、各集团公司及其子公司工作满两年后既保重期后方有资格参与本计划，但被经营者持股工作委员会认定为公司急需人才或特别条款另有规定的情形可不受此限制；

4.9符合上述规定且被列入集团经营者持股计划受益的公司职员，有下列情形之一的，经营者持股工作委员会有权立即取消其参与本计划的资格：

4.9.1严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责任的；

4.9.2违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

4.9.3有足够的证据证明经营者持股计划参与人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司已造成或可能造成损失的；

4.10具体计划参与人的最终确定权在当代集团经营者持股工作委员会。

5经营者持股文件签署关系

5.1直接持股方式经营者持股文件签署关系

5.1.1经营者持股计划参与人与股权转让方签署《当代集团经营者持股计划股权转让协议》；股权变更后经营者持股计划参与人为所任职公司的自然人股东；

5.1.2经营者持股计划参与人与融资方签署《股权质押合同》、《借款合同》；

5.2法人持股方式经营者持股文件签署关系

5.2.1经营者持股计划参与人与经营者持股公司签署《当代集团经营者持股计划股权认购协议书》；股权变更后经营者持股计划参与人为经营者持股公司的自然人股东；

5.2.2经营者持股公司与股权转让方签署《股权转让协议书》；股权变更后经营者持股公司为经营者持股计划参与人所任职公司的法人股东；

5.2.3经营者持股公司与融资方签署《股权质押合同》、《借款合同》；

5.2.4经营者持股公司与相关方签署《委托授权书》。

6股权变更管理流程

6.1经营者持股工作委员会制定本计划和《当代集团经营者持股计划之股权分配方案》后，经过董事会审批通过后，通知计划财务中心、信息管理中心、人力资源中心关于计划参与人及持股比例的信息；

6.2人力资源中心依据《当代集团经营者持股计划之权股分配方案》与计划持股人沟通，发放《认股通知书》（见附件）；

6.3计划参与人依据《当代集团经营者持股计划之权股分配方案》向经营者持股工作委员会及董事会提交《认股申请书》（见附件）；

6.4人力资源中心依据《当代集团经营者持股计划之权股分配方案》组织计划参与人与股权转让方或融资方签署《股权认购（转让）协议书》、《股权质押合同》、《借款合同》；同时人力资源中心组织计划参与人签署集团经营者持股文件；

6.5人力资源中心向信息管理中心发放《当代集团经营者持股股权变更通知单》（见附件）；

6.6信息管理中心依据《当代集团经营者持股股权变更通知单》，提交《当代集团企业变更申请表》，经董事会审批通过后办理相关工商变更手续；

6.7计划财务中心依据《当代集团企业变更申请表》、《股权认购（转让）协议书》、《股权质押合同》、《借款合同》办理相关财务手续。

7经营者持股计划的相关要素

7.1根据集团、各集团公司及其子公司具体情况不同，股份来源也有不同情况：

7.1.1作为公司原始发起人；

7.1.2存量持股：

由原股东出让占公司总股本的股份作为经营者持股计划股份来源；

7.1.3增量持股：

在公司原有规模基础上，计划参与人进行增资扩股，将持有增资后占公司总股本的股份；

7.1.4其他方式；

7.2以年度经审计的每股净资产分别作为股份购买价格的确定基础，购买价格的最终决定权在经营者持股工作委员会。

遵循如下公式：

股权认购价格=股净资产=年末审计后每股净资产/实收资本；

股权认购总金额=计划参与人所认购股份数х每股净资产=计划参与人认购的股份占公司总股本的比例х年末股东权益合计；

7.3计划参与人根据其持有的股份数额和认购价格计算其总认购款，并按照一定比例或其他形式支付相应数额的现金或由股权转让方或融资方提供延期支付贷款或直接贷款等；

7.4该部分贷款是否支付利息以及以何利率支付由当代集团经营者持股工作委员会决定；

7.5计划参与人在将全部股权转让价款偿完付清（即全部还清贷款）之前，可依据其所持有股份比例享有完全分红权，其中其依据所占股份取得的红利将全部用于偿付购买股权的贷款；

7.6计划参与人可以提前使用自有资金全部偿付贷款；

7.7计划参与人所持有的公司股份在其全部偿付贷款之前，具有对所持股公司决策的表决权以及按照其所持有股份比例的分红权；

7.8实施经营者持股计划，为保证激励性与约束性并重，考虑在授予经营层一定股份购买权的同时，对其所认购的股份给予一定时间的转让限制，即在一定时期内进行锁定。

在该锁定期内，所持股份计划参与人享有收益权以及表决权，但不享有该股份的处置权。

锁定有以下两重含义：

7.8.1购股价款还未完全清偿之前，该部分股份由于已经与融资方达成的质押关系，处于当然锁定期；

7.8.2除上述锁定关系外，股权转让协议和经营者持股计划中规定计划参与人将承诺遵守的原则对其股份进行一定期限的限制和锁定；

7.9保健期：

计划参与人所持有的公司股份，自所持有开始在5年内为保健期，在保健期内锁定不享有处置权，离职则解除股份，首期自筹予以退还；

7.10保养期：

保健期过后（即计划参与人所持有的公司股份，自所持有开始5年后）为保养期，在保养期享有永久股权，若购股价款不欠款或融资全部偿清，则享有处置权；

7.11锁定期内，计划参与人不得将所持股权用于转让、出售、交换、抵押、偿还债务；

7.12当由于战争、重大灾害等不可抗力造成通货膨胀、货币贬值时，公司有权对转让价格做出相应修改。

8约束及退出条款

8.1本计划所述“约束及退出条款”专指经营者持股计划中针对计划参与人出现下述若干禁止行为时的约束机制和相关退出机制的规定；

8.2计划参与人必须避免危害公司利益的行为发生，该类禁止行为包括但不限于：

8.2.1重大渎职行为；

8.2.2重大决策失误导致公司利益受到重大损失；

8.2.3对处于锁定期的股权私自转让、出售、交换、抵押、担保、记账、偿还债务等；

8.2.4在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经公司同意，自行从事任何营利性或经营性活动；未经公司许可，在公司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；

8.2.5参加与公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益；从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；

8.2.6向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密；未经公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。

本款所指的商业秘密，系指不为公众所知悉的，能为公司带来经济利益，使公司与其他公司相比具有优势地位，具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于：

8.2.6.1技术，信息、解决方案、技术诀窍、新成果、工艺流程等；

8.2.6.2经营信息，包括客户名单、供应商名单、销售渠道、广告策划创意和计划、促销计划、市场计划和渠道、融资计划和渠道等；

8.2.7触犯国家法律，被判以任何刑事责任；

8.2.8经营者持股工作委员会认为有损公司利益的其他行为；

8.3经营者持股计划的计划参与人在保健期出现上述禁止行为时,其持有的股权权益全部丧失，即丧失其持有股份的收益权、实际所有权、处置权等，其缴纳的购股资金不予退还。

保养期内，若出现上述禁止行为，如股权质押尚未解除，则其持有的股权权益全部丧失，即丧失其持有股份的收益权、实际所有权、处置权等，其缴纳的首付购股资金不予退还；若已经解除股权质押，则依靠法律手段对其进行追索；

8.4经营者持股计划的计划参与人在保健期内存在下述行为，同时经经营者持股工作委员会审查，无8.2条款规定的禁止行为时，其所持有的股权由公司经营者持股工作委员会批准后，予以强制回购，回购价格由公司经营者持股工作委员会决定：

8.4.1正常离职；

8.4.2任期内辞职并获得公司批准的；

8.4.3公司主动将之辞退或与之解聘的；

8.4.4退休或病休的；

8.4.5因为非工作原因，丧失劳动能力的；

8.4.6死亡；

8.5经营者持股计划计划参与人自动离职不与公司办理辞职手续的，若处于保健期，则其持有股份的收益权、实际所有权、处置权等，均视为自动放弃，予以取消，其缴纳的购股资金不予退还；若处于保养期，则经公司经营者持股工作委员会批准后，予以强制回购；

8.6经营者持股计划计划参与人在保养期存在下述行为，同时经经营者持股工作委员会审查，无8.2条款规定的禁止行为时，其一切权利视同在职情况给予保留和存续：

8.6.1正常离职；

8.6.2任期内辞职并获得公司批准的；

8.6.3公司主动将之辞退或与之解聘的；

8.6.4退休或病休的；

8.6.5丧失劳动能力的；

8.6.6死亡；（由其指定继承人代行权利）

8.7经营者持股计划计划参与人因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，若处于保健期，则在经营者持股工作委员会进行离职评估后，无8.2条款规定的禁止行为时，进行回购，同时给予一定补偿；若处于保养期，则其一切权利视同在职情况给予保留和存续。

退休（包括病退）后不再列入新一期的经营者持股计划；

8.8附表：

约束及退出条款处理办法一览

退出情况

股权权利处理办法（分时限）

保健期

保养期

禁止行为

丧失

丧失

正常离职

回购

保留

辞职获批准

回购

保留

辞职未获批准

丧失

回购

辞退或解聘

回购

保留

退休

回购

保留

丧失劳动能力（因工）

回购并补偿

保留

丧失劳动能力（非工）

回购

保留

死亡

回购

保留并继承

9特别条款

9.1经营者持股计划不影响集团、各集团公司及其子公司根据发展需要做出资本调整、合并、分立、发行可转换债券、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为；

9.2在计划执行过程中，当集团、各集团公司及其子公司对外公开发行股票，成为上市公司，在经营者持股工作委员会允许的条件以及符合《公司法》、《证券法》相关规定的前提下，计划参与人可以对其持有的股权进行股权转让或在二级流通市场进行交易，前提是计划参与人必须全部交纳认股价款完毕；

9.3集团、各集团公司及其子公司被收购、合并、分立、减少资本等情形发生时，经营者持股计划是否继续执行由经营者持股工作委员会决定；有特殊规定或另有规定的除外；

9.4如果公司有足够的证据证明经营者持股计划计划参与人在任职期间或离职3年之内，由于其行为给集团、各集团公司及各集团公司子公司造成损失的，公司有权取消该计划参与人的一切权利。

有特殊规定的除外。

9.5有下列情况的，经集团经营者持股工作委员会通过可中止经营者持股计划：

9.5.1因经营亏损导致破产或解散的；

9.5.2经审计的最近连续２个会计年度的计划参与人所任职公司净资产收益率为负值（亏损）；

9.5.3出现重大违法、违规行为；

9.5.4公司发展过程中的重大事件有必要终止该计划。

10信息披露

10.1由集团经营者持股工作委员会履行计划执行过程中的信息披露和报告义务；

10.2参与经营者持股计划的计划参与人，对计划更改、股权帐户变动情况、管理情况等有知情权，经营者持股工作委员会负有解释和告知的义务。

11会计和税收

11.1实施经营者持股计划发生的各种费用由相应公司承担，计入公司“管理费用”；

11.2转让方向计划参与人提供延期支付或直接贷款，贷款未偿还余额计入公司“其他应收款”；

11.3转让方所提供的贷款是否计算利息（或无息贷款）以及以何利率计算，均由出让方决定；

11.4转让方为计划参与人直接贷款，一般使用“公益金”科目下余额；职员偿付购股贷款本金以及利息等，均计回“公益金”；

11.5计划参与人缴纳的股权转让首期付款，计入转让方“营业外收入”，赊帐部分计入“其他应收款”。

12股权认购流程

12.1经营者持股工作委员会制定本计划和《当代集团经营者持股计划之股权分配方案》后，向董事会提交，董事会审议通过后，开始本年度认股流程；

12.2直接持股方式认购流程

12.2.1经营者持股工作委员会按照《分配方案》所注明的人员、具体分配数量等要素相关文件计划通知计划参与人，并通知集团各中心组织本计划相关文件的签署工作；

12.2.2计划参与人与股权转让方或融资方签定《借款合同》以及《股权质押合同》；

12.2.3协议签定后，各方出资到位，办理计划参与人的股权过户手续；

12.2.4经营者持股工作委员会在《经营者持股计划持股人名册》（见附件）中加以记载，作为管理该计划体系的管理备案文件；

12.2.5经营者持股工作委员会在每期计划实施后的一定的时间内集中进行股权过户和变更；但经营者持股工作委员会有特殊决议的除外；

12.3法人持股方式

12.3.1计划参与人通过自筹资金向国家相应机关提出申请，注册成立其持股的公司。

12.3.2经营者持股工作委员会按照《分配方案》所注明的人员、具体分配数量等要素与相关通知计划参与人，并通知集团各中心组织本计划相关文件的签署工作；

12.3.3计划参与人持股公司与股权转让方签署《股权转让协议书》，与融资方签署《借款合同》以及《股权质押合同》；

12.3.4人力资源中心组织计划参与人签署其在经营者持股公司的经营者持股文件；

12.3.5协议签署后，各方出资到位，办理计划参与人持股公司的股权过户手续；

12.3.6经营者持股工作委员会在《经营者持股计划持股人名册》中加以记载，作为管理该计划体系的管理备案文件；

12.3.7经营者持股工作委员会在每期计划实施后的一定时间内集中进行股权过户和变更。

但经营者持股工作委员会有特殊决议的除外；

12.4计划实施流程如下：

13附则

13.1本计划由集团经营者持股工作委员会下设股权工作小组负责日常解释，经营者持股工作委员会拥有最终解释权；

13.2本计划于2003年1月1日由当代集团经营者持股工作委员会通过决议并于当日公布实施，于2005年8月1日进行修订，并于发布之日起正式执行。

附件1：

认股通知书

___________：

您好！

当代集团经营者持股工作委员制定了《当代集团经营者持股计划之股权分配方案》，并经_________________公司董事会审议通过，决定您作为_______________公司的股东，可持有股份比例______，总价为_______元。

特此通知。

_____________公司董事会

年月日

附件2：

认股申请书

____________公司董事会：

本人年月日以来一直担任_______________公司的_________职位，由当代集团经营者持股工作委员认定本人具备了经营者持股的资格。

本人承诺严格遵守集团关于经营者持股的相关规定，愿意持有_________公司的一定股份，特提出申请。

申请人：

年月日

附件3：

当代集团经营者持股股权变更通知单

公司名称

原股东及持股比例

新股东及持股比例

注册资本（金）

经营者持股计划股权转让协议书签订情况

经营者持股计划股权质押合同签订情况

经营者持股计划借款合同签订情况

集团人力资源中心意见

责任人：

中心总监：

集团计划财务中心意见

责任人：

中心总监：

集团信息管理中心意见

责