集团股权期权鼓励方法.docx

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集团股权期权鼓励方法

xxx集团期权期股鼓励方法

（年月日集团公司第十一次股东大会审议通过）

第一章总那么

第一条为提升xxx集团的核心竞争力，鼓励优秀员工与企业结成紧密的、长期的利益一起体，形成一个良性的人力资本投入产出机制，成立一个人力资本和货币资本相结合的、符合现代经济特点的产权制度和科学、合理的法人治理结构,确保xxx集团“做强、做大、走远”，特制定本方法。

第二条本方法所称的“期权”是指鼓励对象采纳与集团公司签定合约的形式，依照预先确信的价钱、数量、时刻到期后购买公司股票的一种权利。

鼓励对象能够选择全数、部份、舍弃购买股票的权利。

第三条本方法所称的“期股”是指鼓励对象采纳与集团公司签定合约的形式，依照预先确信的价钱、数量、时刻到期后必需购买的股票。

合约一经签定，鼓励对象即拥有分红权。

第四条本方法所称的“鼓励对象”是指对集团资源有要紧支配权或对集团经营决策和业绩有重大阻碍的职业领导人和技术创新者。

具体鼓励对象是：

集团人材评判方法中取得“xxx人材精英奖”的员工；经集团公司总裁特批的、符合合同约定的、通过试用期考核评判合格的引进人材；各子公司依照本公司人材评判实施细那么评定的业绩突出的员工；其他需要鼓励的。

上述对象由集团公司人材评判委员会提名，董事会决定。

第五条上款所述鼓励对象中，集团公司及控股的子公司的内部董事、监事、正副总裁（总领导）、财务部负责人及董事会认定的其他高管人员采纳期股的鼓励形式。

其余人员能够选择期权或期股的鼓励形式。

第六条鼓励原那么：

一、鼓励与约束相结合，以鼓励为主的原那么。

二、长期利益与短时间利益相结合，以长期利益为主的原那么。

3、业绩与职位相结合，以业绩为主的原那么。

4、优惠与有偿购买相结合，以有偿购买为主的原那么。

五、坚持股东利益最大化，保护股东合法权益的原那么。

六、公布、公正、公平的原那么。

第二章期权期股的内容

第七条股分来源：

集团公司预留、增资扩股、回购的股分。

第八条股分数量：

一、年度用于期权期股的股分总数：

依照集团公司经营状况和实施鼓励的需求，在一个年度内，集团公司用于期权期股鼓励的股分数量操纵在上一年度末公司股本总额的%之内（含%），具体比例由集团公司董事会确信；超过%的由集团公司股东会决定。

二、授予鼓励对象的股分数量：

单个鼓励对象取得的股分数量最高不得超过用于鼓励的年度股分总数的10%（含10%）且最低不低于1%（含1%），每一个鼓励对象的具体股分数额由集团公司董事会决定。

第九条行权价钱：

合约中预先约定的股分价钱。

一、行权价钱的确信：

以集团公司上一年度末、经审计确认的每股账面净资产为基价，同时参考上一年度集团公司股票交易的平均价钱和集团公司进展的趋势来确信昔时行权价钱。

能够是账面每股净资产的溢价、平价和折价，但折价幅度不得低于50%（含50%）。

期权的价钱应高于期股的价钱。

二、确信行权价钱的主体：

行权价钱在不低于上年度年末账面每股净资产的50%（含50%）的幅度范围内，由集团公司董事会确信，低于50%的由集团公司股东会决定。

3、行权价钱的调整：

除因实行期权期股鼓励引发的股分增加上外，以下情形能够进行行权价钱的调整：

（1）由于增资扩股阻碍每股净资产转变应作相应的调整。

调整公式为：

原行价钱+配股（送股）比例×配股（送股）价

新行权价钱=

1+配股（送股）比例

新行权价钱取与原行权价钱孰低的价钱。

（2）由于集团公司经营状况发生重大转变需要行权价钱的调整。

第十条行权及期限：

一、行权：

鼓励对象依照合约的规定，到期按行权价钱购买股分行为。

二、行权期限一样5年。

能够到期一次性行权，也能够分年度行权。

选择分年度行权的，第一年为等待期，第二年能够行权总数的10%之内，第三年20%之内，第四年30%之内，其余的及前三年没有行权的部份在第五年全数行权。

如还有约定，行权期限最长不超过10年。

3、期权在规定的行权期限内必需行权，不然过时失效。

4、未行权前，期权期股不得转让、出售、互换、抵押、归还债务等。

第十一条行权方式：

一、期权、期股鼓励对象以现金的方式认购全数股分。

二、期权鼓励对象获取部份期权差价购买另外部份股分。

3、期权鼓励对象获取全数期权差价。

4、期权差价：

行权日上一年末每股账面净资产值与行权价钱的差额。

第十二条鼓励对象购股的资金来源：

一、鼓励对象认购股分，个人出资额比例不得低于30%（含30%），不足部份能够向集团公司借款或由集团公司为其出具担保向第三方借款，并履行必要的法律程序和手续。

二、期股鼓励对象在认购股分前取得的盈利第一用于购股。

第十三条鼓励对象行权后取得的股分即拥有国家法律法规及集团公司章程规定的权利，如收益权、表决权、处置权等合法权利。

集团公司与其还有约定的除外。

第十四条有效期权利的变更治理：

一、自动离职：

未到行权期或已到行权期未行权部份不得行权；已行权股分，享有股东的合法权益；有特殊规定的，集团公司有权以行权价回购。

二、辞退：

未到行权期或已到行权期未行权部份不得行权；已行权股分，集团公司有权收回行权价钱与期权签约日上一年度末账面净资产值之间的优惠部份；其本人给集团造成损害的，已获股分部份，集团公司有权按行权价钱强制回购，补偿责任按有关规定处置。

3、退休：

已行权股分，享有股东的合法权益；尚未行权的部份必需在退休后三个月内全数行权，不然过时失效。

4、丧失行为能力：

已行权股分，享有股东的合法权益；尚未行权的部份能够在行权期内继续行权。

五、死亡：

已行权股分能够由法定继承人继承，未行权部份不得行权。

六、并购：

由集团公司董事会拟定应变打算报股东会批准，决定加速行权。

第三章期权期股的治理

第十五条治理机构及其职权

1、集团公司股东会职权：

（1）审议批准《xxx集团期权期股鼓励方法》；

（2）审议批准因期权期股引发的增资扩股（冲破上一年度股本总额%以上部份）方案；

（3）审议批准行权价低于上年度末每股账面净资产的50%（含50%）方案；

（4）审议批准集团公司经营状况发生重大转变，行权价钱需要调整的方案；

（5）审议批准因集团公司被并购发生操纵权转变等需要加速行权的方案；

（6）其他在本方法内规定由集团公司股东会行使的权利。

2、集团公司董事会职权：

（1）制定《xxx集团公司期权期股鼓励方法》；

（2）制定因期权期股引发的增资扩股（冲破上一年度股本总额%以上部份）方案；

（3）制定行权价低于上年度末每股账面净资产50%（含50%）的方案；

（4）制定集团公司经营状况发生重大转变需要调整行权价钱的方案；

（5）制定因集团公司被并购发生操纵权转变等需要加速行权的方案；

（6）其他在本方法内规定的由集团公司董事会行使的权利。

3、具体职能部门：

由集团人材评判委员会及其办公室具体承办，集团公司财务治理中心配合实施。

第十六条操作流程：

一、集团人材评判委员会在年初向董事会提出《××年度期权期股鼓励打算》；

二、由集团公司人材评判委员会提名，董事会研究决定鼓励对象，并公告全部股东；

3、由集团公司与鼓励对象签定《期权期股协议书》；

4、依照《期权期股协议书》，集团人材评判委员会办公室和集团公司财务治理中心具体办理相关事宜；

五、监督、检查《期权期股协议书》的履行情形；

六、由集团人材评判委员会向董事会汇报年度期权期股鼓励情形；

7、由集团公司董事会向股东年会汇报年度执行情形。

第四章附那么

第十七条期权期股或股分转让所得应该依法纳税。

第十八条本方法经集团公司股东会批准后于2004年1月1日实施。

第十九条本方法的说明权在集团公司董事会。