润业房地产股权投资信托可研.docx
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润业房地产股权投资信托可研
（房地产开发融资类）
山东省国际信托有限公司
可行性研究报告
项目名称：
润业房地产股权投资项目
集合资金信托计划
呈报部门：
项目负责人：
二○一一年一月
第一部分：
信托计划基本情况
一、项目背景
2008年1月30日山东润业房地产开发有限公司（以下简称：
润业房地产公司）取得位于济南市历城区工业南路南侧的东城摩尔项目（原称：
润业·117°青年家园项目）用地，项目因资金紧缺，工程进度缓慢。
后经过股权变更，崔记冬、谭繁华接手润业房地产公司，成为润业房地产公司的股东。
山东恒华置业有限公司（以下简称：
恒华置业公司）为润业房地产公司的关联企业，恒华置业公司的法定代表人刘城为润业房地产公司的实际控制人。
恒华置业公司在舜耕路开发了舜耕名筑项目，主要为复式花园洋房，现正在销售过程中。
东城摩尔项目占地13036平方米，规划建筑面积为34706平方米，现该项目已取得四证，主体建筑已建至地面，工程正在有条不紊的进行之中。
二、信托计划概述
（一）信托名称
润业房地产股权投资项目集合资金信托计划
（二）信托规模
约7000万元人民币。
（三）信托期限
信托期限为1年。
当信托目的实现，如所投资股权得以转让，则信托终止。
（四）信托类型
指定用途的结构化集合资金信托。
其中优先信托单位5000万份面向公司客户发行，劣后信托单位2000万份定向刘城购买，每份信托单位发行价格1.00元。
（五）资金用途
信托资金用于向润业房地产公司增资及受让崔记冬、谭繁华持有的部分润业房地产公司的股权。
（六）信托资金运用方式
本计划采取股权投资的方式运用信托资金。
5000万元用于对润业房地产公司增资扩股，增资完成后，润业房地产公司总股本由2000万元扩充至7000万元；
2000万元用于受让崔记冬、谭繁华持有的1650万元润业房地产公司股权。
我公司将持有润业房地产公司95%的股权，刘城作为信托计划的劣后受益人，原润业房地产公司报表中的资本公积6000万元由全体股东按比例享有。
信托计划成立时赋予恒华置业有限公司受让我公司持有的润业房地产公司股权的优先选择权，该权利必须在信托成立2个月内予以确认，如行使，则需在信托计划届满1年时，受让我公司持有的润业房地产公司股权，受让价格为原信托资金的112%。
如股权转让手续复杂，届时不能完成股权转让，则恒华置业公司受让信托计划原受益人的信托受益权，受让价格为原信托资金的108-109%。
待股权转让手续完成后，信托计划结束。
恒华置业公司的法定代表人刘城对恒华置业公司的回购义务承担连带责任担保。
（七）信托利益分配
信托财产扣除信托报酬、保管费、律师费、管理费等有关信托费用及税赋后全部向受益人分配，委托人预期收益率为8%/年-9%/年。
（八）信托费用
信托费用主要包括：
1、银行推介信托计划的费用，为所推介资金的%；
2、信托资金保管费，为信托资金的%；
3、股权转让合同印花税，为0.05%；
4、律师事务所出具法律意见书费用，万元；
5、银行结算费用及合同印刷、差旅等管理费用。
其他应由信托财产承担的费用。
（九）信托报酬
我公司根据信托管理的不同阶段，按不同的标准收取信托报酬。
1、信托成立至恒华置业公司受让信托计划原受益人信托受益权期间，信托报酬为信托资金的3%；
2、恒华置业公司或其关联方成为信托计划的唯一受益人，信托报酬固定为每年10万元。
三、被投资公司概况
（一）公司简介
名称：
山东润业房地产开发有限公司
成立日：
2006年4月21日
经营范围：
房地产开发、销售，装饰装修工程施工，物业管理，房地产中介服务，建筑材料的销售。
公司资质：
房地产开发暂定资质
注册资本：
2000万元
实收资本：
2000万元
公司股东：
崔记冬，以货币出资1020万元人民币，占注册资本的51%；谭繁华，以货币出资980万元人民币，占注册资本的49%。
法定代表人：
崔记冬
（二）财务状况评价
润业房地产公司2006年4月成立，实收资本金2000万元。
截至2010年7月31日，公司总资产7184.71万元，净资产4998.11万元，负债2186.60万元，资产负债率30.43%。
（三）被投资公司开发项目概况
润业房地产公司成立于2006年，东城摩尔项目是其第一个房地产项目。
四、股权受让方概况
（一）公司简介
名称：
山东恒华置业有限公司
成立日：
2005年10月27日
经营范围：
房地产开发与经营；物业管理。
公司资质：
房地产开发暂定资质
注册资本：
1500万元
实收资本：
1500万元
公司股东：
刘城、淄博鑫盛房地产开发有限公司。
刘城，以货币出资750万元人民币，占注册资本的50%；淄博鑫盛房地产开发有限公司，以货币出资750万元人民币，占注册资本的50%。
法定代表人：
刘城。
（二）财务状况评价
据信托公司《集合信托融资类业务合作企业考核评价操作方案》，对恒华置业公司量化考核结果为75.4分，达到合格标准，符合业务准入范围。
五、被投资单位建设项目简介
润业房地产公司开发的的东城摩尔项目位于济南市历城区工业南路南侧，规划包括1栋住宅楼和1栋商业住宅混合楼，总建筑面积34706平方米，是一个集商业、住宅为一体的混合型住宅小区。
基础数据表
序号
项目
数据
单位
1
建设用地面积
13036
平方米
2
地上总建筑面积
27355
平方米
3
地下建筑面积
7351
平方米
4
建筑密度
25%
5
绿化率
35%
6
容积率
2.66
（1）
地上容积率
2.1
（2）
地下容积率
0.56
7
停车位
183个
项目开发总成本预计为16970万元，总收入预计为29000万元，税后利润预计为6837万元，税后利润率约为30.7%。
该项目的开发符合济南住宅楼市场需求，符合济南市区域发展规划，价格定位适中，具有很强的市场竞争力，开发前景十分看好。
六、综合结论：
我们认为，润业房地产公司开发的东城摩尔项目为商住混合型综合体，符合房地产发展趋势，项目位置处于济南市二环东侧，前景看好。
信托计划设置的项目公司股权结构和股东垫款调整为资本公积金等风险防范措施比较可靠。
信托计划受益人的预期收益8-9%/年，对投资人具有较强的吸引力，公司委托商业银行面向高端客户推介，能够提高信托计划发行规模，产生较高的经济效益。
建议公司运作本次信托计划。
第二部分风险因素分析及防范措施
一、风险因素分析
（一）合规性风险
上海锦天城律师事务所对该项目出具了法律分析意见，该所律师认为本计划符合法律法规规定。
（二）财务风险
润业房地产公司成立于2006年，东城摩尔项目为其投资的唯一房地产开发项目。
用款人基本没有历史包袱，融得项目开发资金后即可迅速投入到项目开发建设中，现项目四证齐全，用款人可以快速办理项目预售许可证进行房屋销售，用款人财务风险较低。
信托受益权受让方恒华置业公司成功开发了舜耕名筑项目，有一定的资金实力。
（三）经营管理风险
用款人与恒华置业公司为关联企业，公司骨干人员主要为原恒华置业公司员工，在经营管理方面得到恒华置业公司的支持。
恒华置业公司成立于2005年，成功运作了舜耕名筑项目，具有一定的房地产开发经验。
信托成立后，我公司向润业房地产公司派驻董事及财务人员，拥有重大事项的决策权，因此本项目经营管理风险不大。
（四）信用风险
润业房地产公司和恒华置业公司信誉良好，没有不良信用记录。
信托计划成立后，我公司能监控润业房地产公司的资金状况，防止其挪用或其他违约行为，能有效防范交易对手的信用风险。
（五）市场风险
济南作为经济大省的省会城市，房地产市场发展相对滞后而且平稳，住宅楼市场潜力巨大，受未来不确定性因素影响相对较小，东城摩尔项目市场风险不大。
二、防范风险的具体措施
（一）股权设置
我公司入股润业房地产公司并受让崔记冬、谭繁华持有的部分国庆财富置业股权后，我公司合计持有润业房地产公司95%的股权。
信托存续期间，润业房地产公司或恒华置业公司有违约行为，我公司有权自行对外转让所持有的润业房地产公司股权。
（二）派驻管理人员
我公司向润业房地产公司选派董事长、监事和财务负责人，不对公司做日常管理，但管理财务印鉴并对公司重大事项拥有否决权，包括对外担保、对外借款、大额非建设性支出、对外投资等。
（三）资本公积
济南国庆置业的全体股东一致同意，原财务报表中资本公积金由增资扩股后的各股东按比例享有，即我公司享有该部分资本公积的95%。
通过以上股权及公积金的安排，我公司以7000万元的信托资金股权投资到润业房地产公司，拥有有润业房地产公司95%的股权，享有润业房地产公司约1.5亿元的资金利益。
而且，我公司通过向润业房地产公司派驻董监事对其重大事项进行管理，能有效防止其违约、舞弊行为。
（四）信托计划的结构化设置
本信托信托单位设置为优先和劣后两部分，公司客户认购优先类，刘城认购劣后类。
如果恒华置业公司方面有违约行为或其他原因导致信托收益减损发生，刘城持有的2000万劣后信托单位将起到担保作用。
（五）担保设置
恒华置业公司法定代表人刘城对恒华置业公司受让股权或受让信托受益权的义务承担连带责任保证担保。
三、风险处置预案
（一）如遇东城摩尔项目开发进程滞后情形：
1、如果信托计划成立3个月润业房地产公司未取得项目开发的预售许可证，润业房地产公司应停止项目建设，并停止支付一切款项；
2、如果信托计划成立10个月东城摩尔项目的预售未达到预期目的，且项目预售存在其他不可预见的风险。
恒华置业公司应提前履行股权受让义务，信托计划提前终止。
3、如项目的实际控制人或者回购主体出现重大事故、重大诉讼等，影响到回购义务的履行。
信托计划提前终止，提前处置股权，实现信托计划资金退出。
上述措施均在合同中明确约定，交易对手如按约履行，我公司将启动润业房地产公司股权转让手续，并按照公司《集合信托业务应急预案》的规定，在确认用款人违约情形发生当日报告公司董事长、总经理，通知风险管理部。
（二）如遇恒华置业公司不能按时足额受让信托受益权的情形：
如信托计划届满时，恒华置业公司受让我公司持有的润业房地产公司股权的手续不能办理完毕，按照合同约定恒华置业公司应先受让信托计划原受益人的信托受益权，为防止出现不能按时足额受让信托受益权的情形，则：
1、信托合同事先约定信托计划受益权可能延期转让的条款，并提示委托人注意；
2、严格按照公司《集合信托业务应急预案》的规定，在确认用款人违约情形发生当日报告公司董事长、总经理，通知风险管理部；
3、在确认交易对手违约情形发生当日要求交易对手提交书面解释及补救措施；
4、根据交易对手采取的补救措施，制定风险化解具体措施，但必须在3个工作日内启动润业房地产公司股权处置程序；
5、在确认交易对手违约情形发生当日通过公司网站、电话、传真、电子邮件等方式通知信托受益人，通知内容包括信托受益权转让延期原因及预计延长期限。
6、如在预计延长期限内仍不能完成受益权转让，按照公司《集合信托业务应急预案》规定，提请信托计划应急处置领导小组，采取进一步措施。
第三部分：
信托计划尽职调查报告
一、对被投资单位的尽职调查
（一）单位基本情况
●单位工商登记注册情况：
公司名称
山东润业房地产开发有限公司
注册地址
济南市二环东路3966号东环国际广场A座2401室
法人代表姓名
崔记冬
注册资本
2000万元
实收资本
2000万元
本年度年检情况
2009年度已年检
成立时间
2006年4月21日
经营范围
房地产开发、销售，装饰装修工程施工，物业管理，房地产中介服务，建筑材料的销售
●注册资本中各股东出资金额、出资形式、出资比例：
股权结构
主要股东构成
股东名称
出资方式
出资金额
持股比例
崔记冬
货币
1020万元
51%
谭繁华
货币
980
49%
股东出资已到位。
（二）经营管理水平和发展潜力
润业房地产公司为开发东城摩尔项目的一个项目公司，与恒华置业公司为关联企业，公司骨干员工大多出自于恒华置业公司。
恒华置业公司成功运作了舜耕名筑项目，具有一定的房地产开发经验。
润业房地产公司能够借鉴恒华置业公司成熟的房地产开发模式，运作好东城摩尔项目。
东城摩尔项目位于济南市历城区工业南路南侧，东临二环东路，项目位置优越，配套设施齐全，汽车东站的改建规划更是为该地平添了几分市场活力，是济南市房地产开发的热点区域，具有良好的销售预期，公司发展前景较为看好。
（三）单位财务分析（增加资本公积前）
●主要财务指标及其分析
主要财务指标（单位：
元）
项目
2008年
2009年
2010年7月
总资产
49,989,568.39
71，853，011.65
71,847,075.33
流动资产
49,989,568.39
71，853，011.65
71,847,075.33
货币资金
589,568.39
21,011.65
27,596.33
存货
0
0
0
预付账款
0
0
0
应收账款
0
0
0
其他应收款
49,400,000.00
71,832,000.00
71,819,479.00
长期投资
0
0
0
固定资产
0
0
0
无形及其他资产
0
0
0
总负债
0
21,867,000.00
21,866,000.00
流动负债
0
21,867,000.00
21,866,000.00
应付账款
0
0
0
其他应付款
0
0
0
长期负债
0
0
0
所有者权益
49,989,568.39
49,986,011.65
49,981,075.33
其中：
实收资本
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
盈余公积
0
0
0
未分配利润
-10,431.61
-13,988.35
-18,924.67
资产负债率
0
30.43%
30.43%
流动比率
3.29
3.29
速动比率
3.29
3.29
●资产管理能力指标及其分析
资产管理能力指标
项目
2008年
2009年
2010年7月
总资产周转率
流动资产周转率
应收账款周转率
存货周转率
●盈利性指标及其分析
盈利性指标：
项目
2008年
2009年
2010年7月
销售毛利率
0
0
0
销售利润率
0
0
0
销售净利率
0
0
0
净资产净利率
0
0
0
总资产净利率
0
0
0
成本费用利润率
0
0
0
分析：
用款人为2008年设立项目公司，目前没有投资开发的项目，没有产生销售收入，财务指标还不能全面反映公司的经营管理水平。
（四）被投资单位信用状况调查
目前，被投资单位尚未从金融机构贷款，对外担保6000万元，无诉讼，无不良记录。
二、对东城摩尔项目的尽职调查
（一）项目基本情况
1、项目规划
东城摩尔项目位于济南市历城区主干道工业南路段，西邻玫瑰花园小区，东靠二环东路高架桥交通网，详见下图：
项目规划建设1栋16层的商住楼、1栋12层的住宅楼，建筑功能区域划分合理，功能突出，环境绿化特色鲜明，道路运输方便快捷。
建筑设计采用简练的现代构成手法，充分体现建筑时代气息和二十一世纪新的居住理念。
2、项目前景
（1）项目的开发符合济南住宅楼市场现状
随着城镇住房机制改革的深入推进，当前我国住房建设步伐加快，住房消费有效启动，居民住房条件得到较大改善，一住宅为主的房地产市场获得迅猛发展，对拉动经济增长和提高人民生活水平发挥了积极的推动作用。
根据《山东省“九五”至2010年城镇住宅发展纲要》和《济南市建设事业2010年远景目标纲要》的要求，济南市以建设现代化省会城市为目标，未来五年将大力推进城市化进程，全面实施安康居住工程，进一步加快旧城、旧村改造和新区开发的步伐，不断提高全市居民居住质量水平。
近几年，济南市区规模快速扩张，加之消费者商品房购买“买东不买西”的习惯，济南东部涌入了大批的拆迁户和外来户，逐渐形成了独特的具有规模的生活圈和商业圈。
因此东城摩尔项目作为一个混合型商住小区的出现，符合济南住宅楼市场的要求。
（2）项目的开发符合区域发展规划
项目地处燕山新区片区，交通便利，配套设施完善，承担者疏解旧城的中心功能，规划形成以行政办公、公共服务、体育休闲为主的现代化新城区。
东城摩尔项目正是顺应燕山新区区域规划与发展的斩落，抓住当前有利时机，进行开发建设，为居民提供优美、舒适的现代住宅新居。
（二）项目投资总额估算与资金来源
1、投资成本测算
投资估算汇总表
序号
项目名称
估算投资额
（万元）
备注
1
建筑安装工程费用
5890
2
其他费用
10270
3
基本预备费用
810
按建筑安装工程费用和
其他费用之和的5%计算
总投资
16970
建筑安装工程费用估算明细表
序号
项目名称
计算基数
估算投资额
（万元）
造价指标（元/m2）
1
建筑物结构、装饰及安装工程
35195㎡
5724
1.1
地上部分
27375㎡
4160
住宅
20075㎡
3210
配套公建
7300㎡
950
1.2
地下建筑
7351㎡
1564
2
室外工程
166
道路广场停车场
4590㎡
55
绿化工程
4560㎡
35
室外管够砌筑、挖填
26
其他室外工程
50
合计
5890
其他费用估算明细表
序号
项目名称
估算投资额
（万元）
备注
1
城建综合配套费
854
34706m2×246元/㎡
2
人防工程建设费
777
首层建筑面积2000元/㎡；
3
勘察设计费
70
建筑安装工程费用的1.2%
4
工程监理费
58
建筑安装工程费用的1%
5
建设单位管理费
58
建筑安装工程费用的1%
6
劳保统筹费
153
建筑安装工程费用的2.6%
7
民工工资保证金
12
建安工程费2‰
8
新型墙材专项基金
28
建筑面积8元/㎡
9
散装水泥专项基金
7
建筑面积2元/㎡
10
文明施工措施费
7
建安工程费1.24‰%
11
安全施工费
117
建安工程费2%
12
工程建设其他费用
117
建安工程费2%
13
土地费用
8000
合 计
10270
根据上表测算本项目总成本为16970万元，单位成本为4889.64元/平方米。
2、项目销售收益分析
经营收入预测：
1、住宅售价8100元/平方米，20231*8100=16400万元；
2、商铺售价15000元/平方米，7124*15000=10700万元；
3、地下停车位10万元/个，163*10万=1630万元
4、地下储藏室2500元/平方米，117*2500=295万元
收入合计：
29000万元
3．利润测算
项目
金额（万元）
备注
销售收入
29000
建设成本
16970
销售费用
725
按收入的2.5％计算
房产交易税
290
按收入的1％计算
税金
1609.5
其中：
营业税
1450
按收入的5％计算
城建及教育费附加
159.5
按收入的0.55％计算
土地增值税
290
按收入的1％计算
利润总额
9116
所得税
2279
按净利润的25%计算
税后利润
6837
税后开发利润＝税前开发利润×（1－所得税率）=9116×（1-25%）=6837万元
税前成本利润率＝税前开发利润/开发成本×100％=45.8%
税后成本利润率＝税后开发利润/开发成本×100％=30.7%
根据总投资测算表和以上分析：
本项目成本相对稳定，利润率亦比较稳定。
（三）项目市场分析
1、济南房地产市场总体发展态势良好
我国推行住房市场化改革以来，济南市和全国、全省一样房地产市场价格体系开始形成，并逐步成熟。
2008年济南房地产业稳中趋缓。
房地产业增加值达到114.9亿元，增长9.6%。
房地产开发投资274.1亿元，占全社会固定资产投资的比重为19.4%，提高2.6个百分点。
新开工房屋面积482.8万平方米，竣工面积172.2万平方米。
房屋销售价格上涨7.2%，其中新建房屋销售价格上涨7.0%。
随着济南城市经济的发展，未来市场前景的吸引，2008年，进入济南的知名外地房地产企业已近30家，主要有保利集团、海尔房产、绿城置业、青岛海信、路劲地产、世茂房产、北京玫瑰园、北京天鸿、广州恒大地产、万达地产、中海地产等。
2009年，济南房地产开发投资332.6亿元，比上年同期增长21.3%，占全社会固定资产投资的比重为20.1%，比上年同期提高0.7个百分点。
从房地产销售情况看，2009年济南市商品房屋销售面积439.8万平方米，同比增长18.5%，其中销售住宅403.5万平方米，增长22.3%。
商品房销售额215.8亿元，增长39.1%。
2009年12月14日，国务院常务会议明确表示“遏制部分城市房价过快上涨的势头”，拉开了“抑制性政策”大幕，标志着中国房地产政策的全面转向。
2010年1月10日，国务院办公厅出台《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，简称“国11条”，进一步加强房地产市场调控。
2010年4月17日，国务院出台了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，简称为“新国十条”，再次重申严打“炒房”现象，这成为近几年最严厉的调控政策。
虽然国家调控楼市的政策接连不断，但济南房地产开发投资依然增势不减，2010年一季度完成投资和建设开发资金分别增长了40.5%和85.1%，对今后济南楼市供应量起到了重要的促进作用。
同时，济南楼市的销售增速也达到62.1%。
截至2010年3月底，济南市房地产开发完成投资95.4亿元，同比增长40.5%，增幅比2009年同期上升21.3个百分点。
经过近几年的快速发展，房地产业已经成为我国重要的支柱产业，虽然政府近期不断出台一系列的宏观调控政策，但未来10年中国宏观经济仍将有望保持稳步发展，带动中国房地产市场稳步上升。
近几年，济南市居民的住房消费正在慢慢的向更高的阶段过渡，济南市房地产市场也在调整中迅速壮大。
而且，随着济南市城市框架的不断拉大，城市人口的急剧增加及城市辐射力的增强，济南房地产市场空间巨大，未来发展大有可为。
2、住宅市场前景广阔
近年由于有效供应持续不足，住宅市场持续整体火爆，尤其规模大、品质高、交通便利的项目受市场热捧，如海尔绿城全运村、鲁能领袖城、名士豪庭、重汽翡翠郡等。
济南市住宅市场需求以自用型刚性需求为主，受国家调控政策影响不大。
2010年来，在较紧的房贷政策下，市场成交率依旧保持较高的水平。
2010年度济南市区商品住宅新增供求关系分析图
3、济南东部地区房地产市场潜力较大
（1）、东部供应与成交情况
济南东部市场2009-2010.3月
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