创业板上市案例法律问题汇总表.docx
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创业板上市案例法律问题汇总表
创业板上市案例法律问题汇总表
序号
股票简称
（代码）
行业
证监会关注法律问题
1、
特锐德（300001）
电器机械及器材制造业
1、 关联关系；
2、 业务、人员和财务等独立性问题；
3、 同业竞争；
4、 发行人使用商号是否存在潜在纠纷；
5、 商标、专利及其他财产权的办理情况；
6、 发行人资金占用情况；
7、 住房公积金及医疗保险缴纳情况。
2、
神州泰岳
（300002）
计算机应用服务业
1、 历次无偿及低价股权转让及增资扩股情况；
2、 无形资产出资比例问题；
3、 共同实际控制人问题；
4、 委托持股或信托持股问题；
5、 著作权、专利、商标商号等问题；
6、 住房公积金缴纳情况；
7、 补缴税款的风险；
8、 国有股转持事宜；
9、 无偿受让股权未纳税问题。
3、
乐普医疗
（300003）
专用设备制造业
1、 专有技术出资情况；
2、 一致行动人问题；
3、 关联关系和交易行为；
4、 增资和股权转让未履行国家发改部门的核准手续；
5、 股东的资格（中方自然人作为中外合资企业的股东问题）；
6、 无形资产出资比例问题。
4、
南风股份
（300004）
专用设备制造业
1、 股权演变及历次出资情况（解除集体企业挂靠关系）；
2、 关联方的业务及持有与发行人业务相关的知识产权情况；
3、 实际控制人及其近亲属对外投资情况；
4、 取得募集资金投资项目的国有土地使用权的合法合规性问题；
5、 控股股东、实际控制人近三年的重大违法行为。
5、
探路者
（300005）
文教体育用品制造业
1、 股权转让的背景及原因、是否存在委托持股等代持情形；
2、 股权结构的合法性、合理性及稳定性；
3、 增资的原因及价格公允性，新增股东的关联关系；
4、 房屋租赁合法性及潜在的风险纠纷；
5、 募集资金投资的必要性、合理性和市场前景；
6、 关联交易的定价依据合理性及资金来源；
7、 商标取得及注册进展情况；
8、 发行人现有房产及承租房屋是否满足公司的经营需求；
9、 重大资产重组问题；
10、 独立董事资质问题；
11、 高管的竞业禁止问题；
12、 经营活动超出公司章程和营业执照许可经营范围的情况。
6、
莱美药业
（300006）
医药制造业
1、 实际控制人的认定问题；
2、 主要自然人股东及其近亲属拥有其他公司股份、权益和知识产权的情况；
3、 关联方公司的历次股权变动情况；
4、 关联关系及关联交易；
5、 股东之间是否是一致行动人及股份代持问题；
6、 产品的创新性（包括技术来源、生产过程、销售模式、市场容量、医疗运用、未来成长性及类似竞争产品）；
7、 资金占用情况；
8、 使用相同商号问题；
9、 自有房屋的产权证问题；
10、 未全部缴纳社保问题；
11、 国有股转持事宜。
7、
汉威电子（300007）
仪器仪表及文化、办公用机械制造业
1、 专利权属变更问题；
2、 募集资金投资项目的备案问题；
3、 最近一期销售收入的确定问题（确认依据、方法、时点和金额）；
4、 关联公司的注销问题；
5、 劳务派遣的用工制度问题；
6、 实际控制人、控股股东的界定问题（夫妻关系）；
7、 非公开发行股份和历次股权转让的合法合规性及定价公允性问题；
8、 主营业务、董事高管以实际控制人未发生变更问题；
9、 以协议出让方式取得土地使用权的情况。
8、
上海佳豪
（300008）
专业、科研服务业
1、 历次股权转让及增资合法合规性及价格公允性；
2、 关联关系和关联交易；
3、 增资价格差异是否构成股权激励；
4、 委托持股、信托持股情形；
5、 关联公司及同业竞争问题；
6、 董监高和核心技术人员的竞业禁止以及人员独立性问题；
7、 董监高和核心技术人员发生重大变化；
8、 核心技术情况（申请专利进展、类型、来源、保持新先进性、权属等）；
9、 募投项目的必要性及备案情况以及折旧摊销对未来经营成果的影响；
10、 租赁房屋的备案问题；
9、
安科生物
（300009）
实物药品业
1、 国有股东股权转让至自然人的合法合规性；
2、 历次股本演变情况及自然人股东身份；
3、 股东代持、股权清晰及潜在纠纷情况；
4、 税收优惠的合法合规性；
5、 新增股东近五年的履历情况；
6、 控股子公司的注销情况；
7、 股权受让的资金来源；
8、 关联关系；
9、 分红的个税缴纳情况；
10、 办事处场所使用权情况；
11、 社保及住房公积金缴纳情况；
12、 发行人控股子公司设立、存续及经营的合法性；
13、 发行人及其控股子公司经营销售获得的政府批准和许可情况；
14、 网站信息披露的违法行为。
10、
立思辰
（300010）
计算机应用服务业
1、 业务模式的创新性、可持续性、被复制的风险及市场竞争情况，业务的独立性；业务合作中的保密等义务以及该等义务是否对发行人收入、盈利构成重大影响；
2、 国有股东出资的相关批复文件；
3、 发行人将主要业务转给子公司实施的商业安排合理性及潜在风险（合同履行、税收、保密等）；
4、 实物出资的履行情况及对发行人生产经营造成的影响；
5、 债权抵免收购款、占用资金的情况；
6、 与关联方之间大额的非经营性资金往来情况是否构成重大违法行为；
7、 自有资产的权属证书办理情况；
8、 使用同样商号是否对公司生产经营产生影响；
9、 根据公司管理制度相应完善公司章程；
10、 增资的资金来源真实性。
11、
鼎汉技术
（300011）
交通运输设备制造业
1、 历次股权转让和增资的原因、定价依据和公允性；
2、 企业资质的申请情况，是否对公司生产经营构成重大影响；
3、 股东的股权结构、股权性质和实际控制人等情况以及是否需转持国有股；
4、 关联交易行为及定价公允性；
5、 关联方的披露情况；
6、 企业的生产经营是否合法合规；
7、 租赁房屋的合法性以及是否存在潜在纠纷；
8、 商标的注册申请情况及是否存在潜在纠纷和对未来经营活动是否存在重大影响；
9、 专利及专有技术情况以及与核心技术人员之间的保密协议和竞业禁止协议；
10、 被收购公司的资产、负债、业务收入等情况，收购价格公允性及实际控制人、董监高之间关联关系；
11、 募投项目是否须经环保部门的批准备案及募集资金的运用；
12、 因公司改制时追溯调整利润事项补缴税款情况。
12、
华测检测
（300012）
专用、科研服务业
1、 实际控制人、控股股东的认定（第一大股东非控股股东）；
2、 关联关系；
3、 发行及回购员工限制性股票的交易价格、定价依据、发行程序、合法合规性、实施情况及潜在纠纷等；
4、 公司借款给员工使用的具体情况（借款时间、员工姓名、借款金额、用途及是否用于受让股份等）；
5、 历次增资、股权受让的资金来源的情况；
6、 委托持股情形及潜在纠纷；
7、 所得税优惠问题；
8、 商标权无偿转让所涉及的商标权取得、原因及使用情况等；
9、 子公司的管理模式、财务模式、投资权限、劳动合同及社保和住房公积金缴纳情况等；
10、 发行人股东及其他关联方为发行人借款提供担保的情况；
11、 发行人股份登记托管的情况；
12、 募投项目是否需要取得有关部门的批准或备案；
13、 税收优惠的合法合规性；
13、
新宁物流（300013）
仓储业
1、 土地使用费出资的合法合规性；
2、 股权转让的定价依据、价格公允、批准程序等；
3、 法人股东的股东、董监高在发行人处的任职情况、与发行人的关联关系、是否存在委托持股或信托持股情况；
4、 关联交易、资金占用情况及避免措施；
5、 土地使用权证问题；
6、 社保和住房公积金缴纳情况；
7、 股东分红的个税缴纳情况；
8、 企业所得税的税收优惠是否合法合规；
9、 设立境外子公司的商务主管部门的批准；
10、 生产经营活动所必需的政府批准和许可；
11、 募集资金投向所涉及的土地及房屋租赁情况。
14、
亿纬锂能
（300014）
电子元器件制造业
1、 历次股权转让、股份制改制、资本公积金转增股本时的相关税费缴纳情况；
2、 增资时的新股东及实际控制人和高管与发行人的关联关系；
3、 未实际缴纳出资或未按合同约定期限缴纳出资的问题；
4、 发行人股权转让方（法人）的历史沿革、股东、实际控制人、主营业务等情况；
5、 商标的许可使用情况、境内注册情况、关联关系及对发行人生产经营的影响；
6、 专有技术、核心技术的保密和持续开发措施，核心技术产品收入，专利申请情况及《技术开发（委托）合同》的内容及潜在纠纷；
7、 关联交易及其定价方法和价格公允性；
8、 关联关系的确定；
9、 历次股权转让的决策程序及潜在纠纷；
10、 租赁房产的备案登记情况；
11、 国有股转持问题；
12、 募投项目的环保证明文件；
13、 企业所得税优惠的合法性；
14、 控股股东、实际控制人近三年有无损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
15、
爱尔眼科
（300015）
卫生、保健、护理服务业
1、 收购前，授权发行人实际控制人行使对目标公司的经营管理权协议的真实性以及发行人实际控制人是否是目标公司的实际控制人；
2、 以设备出资置换原以未分配利润及资本公积转增资本的部分会计分录、所履行的程序、变更出资方式的程序合法性；
3、 控股股东（法人）设立的法律程序以及收购发行人股权的支付方式、资金来源、合法合规、真实有效；
4、 自有房产的土地使用权证办理情况；
5、 自然人股东兼董事为发行人的贷款提供担保是否构成重大或有债务以及是否影响其董事任职资格；
6、 以连锁经营的组织形式提供专科医疗服务是否需经过行业管理部门的批准；
7、 股权增资的法律程序及该股权是否存在限制转让的情形；
8、 税收优惠是否存在越权审批的情形，计入非经常性损益的税收优惠情况以及对经营成果的影响；
9、 因解决城镇劳动人员、下岗失业人员的就业而享受的税收优惠政策；
10、 行业法律风险；
11、 董事长变更是否影响发行人的控制权归属；
12、 募投项目批准证书是否过期；
13、 发行人在各地持续从事眼科医院的投资，并形成连锁经营的业务模式是否存在法律和政策的限制；
14、 发行人与高级职称医师签订的劳动用工合同及该等医师的执业注册情况；
15、 核心医疗人员的薪酬激励制度、股权激励安排及如何吸引优秀医疗人员和保持医疗队伍的稳定和发展；
16、 控股股东及实际控制人近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
17、 排污许可证取得情况。
16、
北陆药业
（300016）
医药制造业
1、 供应商与发行人是否存在关联关系（采购款金额两年间差别大）；
2、 实际控制人发挥作用的具体表现，以及为维护控制权和经营管理团队稳定而采取的包括股份锁定在内的安排（由于实际控制人与其它股东股权比例不大）；
3、 股份公司设立的有权批准部门；
4、 股份合作制改制和有限责任公司变更的法定程序；
5、 最近两年主营业务变化对发行人的影响；
6、 高管辞职后未及时召开股东大会做出决议，在此期间的任职及履行职责情况；
7、 国有股转持问题；
8、 股份合作制改造及产权界定方案的有权批准部门；
9、 税收缴纳情况；
10、 采购合同的真实性、执行情况及潜在风险。
17、
网宿科技
（300017）
通信服务业
1、 股权转让及转让双方的基本情况、是否存在关联关系；
2、 法人股东及其股东、董监高，有限合伙及合伙人与发行人股东、董监高、保荐代表人、保荐机构之间的关联关系，委托持股或信托持股情形；
3、 共同实际控制人的控制权在首发后可预期内的维持情况和风险；
4、 欠缴税款的重大违法性；
5、 最近两年内高管的变动情况；
6、 国有股转持问题；
7、 转让方（有限合伙）的全部合伙人对股权转让的书面确认情况及潜在纠纷，受让方是否存在委托持股或信托持股情形；
8、 股东无偿占用公司大额资金是否属重大违法，是否影响发行人独立性并对发行上市构成实质障碍；
9、 社保及住房公积金缴纳情况；
10、 实行核定征收方式纳税的合法性。
18、
中元华电
（300018）
电器机械及器材制造业
1、 股权并购的基本情况；并购前目标公司与发行人的关联交易；并购前后的财务状况、盈利能力比较等说明发行人最近两年内主营业务是否发生重大变化，以及实际控制人在目标公司被收购前是否存在竞业禁止情形；
2、 自然人股东的《一致行动协议》及保障发行人控制权的稳定和治理结构的有效性和规范运作；
3、 人力资源出资的合法有效性；以现金置换人力资源出资的法律程序、置换价格的公允合理，股东间协议、债权人异议及是否存在潜在纠纷；
4、 委托持股期间的双方的权利义务以及解除后是否存在潜在风险及未披露的代理行为；
5、 最近两年董事、高管是否发生重大变化即对公司经营稳定的影响；
6、 土地使用权证记载的土地面积差异问题；
7、 技术合作开发合同约定不明的潜在风险；
8、 保荐机构的合法性及利益冲突和防范措施。
19、
硅宝科技
（300019）
化学原料及化学制品制造业
1、 关联交易定价公允性，是否影响发行人业务的独立性以及有无违反禁业禁止规定；
2、 实际控制权的归属以及如何保持发行人经营管理层、主营业务的稳定及公司只有的有效性；
3、 股权代持的情况；
4、 发行人所处生产行业是否属重污染行业；
5、 专利及土地使用权分户产权的办理情况；
6、 是否存在国有股问题；
7、 所得税优惠问题；
8、 租赁农村集体建设土地并新建房屋问题。
20、
银江股份
（300020）
计算机应用服务业
1、 关联交易的决策程序合法性，资产评估报告和房产协议的真实性；
2、 实际控制人的合法性、真实性、合理性及稳定性；
3、 发行人设立时是否履行法定程序及取得国有资产管理部门的确认；
4、 发行人债务重组前后主要资产、业务情况、财务情况、债务偿还情况以及与股权受让方之间的关系、担保情况以及相关股权转让协议和债务重组协议；
5、 发行人股东与发行人及其高管是否签署涉及发行人经营业绩、发行上市或发行人股份变动的有关协议安排；
6、 发行人5%以上股东（外商投资企业再投资）所作的限售承诺是否合法合规，所持股份是否稳定；
7、 控股股东的历史沿革（设立、出资、股东结构）、主要资产和业务及演变等，及控股股东的股东（法人）的股权结构；
8、 社保和住房公积金缴纳情况；
9、 关联交易的决策程序合法性和交易价格公允性；
10、 税收优惠、财政补贴及相关政策是否合法合规、真实有效；
11、 补缴税款的合法性；
12、 募投项目是否经批准或备案；
13、 共同实际控制人的认定。
21、
大禹节水
（300021）
专用设备制造业
1、 土地使用权转让程序是否合法及价格公允；
2、 国有资产流失问题；
3、 自然人股东实际出资情况（资金来源）；
4、 作为出资的专利权权属及研发过程；
5、 发行人自身创新机制（无偿受让多项专利权）；
6、 是否存在对税收优惠的依赖；以及税收核定方式的合法性；
7、 土地闲置问题及对募投项目的影响；
8、 期股分配方案的内容及执行情况；
9、 是否存在代持或潜在纠纷（自然人股东用于出资的借款未还）；
10、 董事资格问题；
11、 国有股转持的有权批准部门；
12、 是否存在利用母公司所得税税率差异违法税法规定及被追缴税款的风险。
22、
吉峰农机
（300022）
零售业
1、 物业租赁的合法性和有效性；
2、 发行人法人股东的自然人股东情况，公司累计股东人数是否超过200人；
3、 股权清晰及潜在纠纷；
4、 股权转让后是否存在潜在纠纷。
23、
宝德股份
（300023）
专用设备制造业
1、 无形资产出资所涉及的专利权属情况、合法合规性以及发行人专利管理的有效性及技术独立性；
2、 实物出资是否存在出资不足，违反资本充实原则的情形；
3、 房屋及商标、专利的权属变更情况；
4、 收入确认方法的谨慎性及应收账款发生坏账的可能性。
24、
机器人
（300024）
专用设备制造业
1、 发起人设立时股本及出资情况；
2、 股权转让和增资扩股的具体情况；
3、 发起人股东的股权变动情况；
4、 因控股子公司作为中关村科技园区非上市股份公司在证劵公司代办股份转让系统挂牌事实，涉嫌重大遗漏导致发行人在主板上市未获批准，该事实是否涉嫌重大遗漏、构成重大违法行为；
5、 控股股东的控股子公司的业务及与发行人业务是否存在关联交易和同业竞争；
6、 自然人股东之间股权转让的具体情况，股权性质，是否存在后续股权安排及影响发行人股权稳定性，是否存在代持和潜在纠纷；
7、 附条件的股份锁定协议和承诺是否合法合规；
8、 增资认购方的主要股东、股权结构、注册资本等信息以及与发行人的关系；
9、 诉讼案件的进展情况及对公司经营成果的影响；
10、 以扣非后孰低的净利润为依据核查上市条件；
11、 核心管理团队作为国有控股企业的管理人员从非国有股东处取得奖励是否合法；
12、 政府补充未缴纳企业所得税的法律依据。
25、
华星创业
（300025）
通信服务业
1、 已申请的商标进展情况及未拥有注册商标对其生产经营的影响；
2、 税收优惠的合法合规及依赖性；
3、 资产财产权和负债主体的变更情况。
26、
红日药业
（300026）
医药制造业
1、 目前的股份锁定方式能否保证公司控制权的稳定（第二大股东对发行人拥有重大影响力）；
2、 发行人前身法人股东的情况（设立、股权严格、股东情况、工商登记、实际业务）；
3、 控股股东、实际控制人、主要股东是否直接或间接持有其他公司的股份、权益或相关的知识产权；
4、 主要产品的技术来源，技术、权利证书是否存在限制，以及与同行业比较的优势和劣势；
5、 股权转让的原因以及是否构成重大资产重组；
6、 出售应收账款的原因及合理性；
7、 股权转让的合法有效，是否涉及国有股及履行相关法定程序；
8、 关联企业的设立、历史沿革以及注销情况；
9、 法人股东的股东构成、注册资本情况以及与发行人股东及董监高的关联关系；
10、 相关产权证书的办理情况，是否存在法律障碍；
11、 重要客户和供应商与发行人之间的关联关系；
12、 关联交易及同业竞争；
13、 股权转让的原因，关联关系，代持或其他利益输送安排；
14、 增资原因、增资自然人股东身份，与发行人主要股东、董高的关系，是否存在代持；
15、 国有股转持问题；
16、 关联方占用发行人资金的情况及上市后的有效措施；
17、 大额资金往来款的性质及关联关系。
27、
华谊兄弟
（300027）
广播电影电视业
1、 子公司重大资产并购所涉及的目标公司的情况（设立、历史沿革、股东结构、业务和资产情况等）、业务合同转移、关联关系及同业竞争问题，收购原因和过程，收购价格公允性，是否履行法定程序及对发行人财务状况和经营状况的影响，发行人实际控制人及董监高的勤勉义务；
2、 商标商号的许可使用情况及所涉及的被许可方的具体情况、与发行人的关联关系；
3、 与业务整合相关关联交易的定价依据、价格公允性、履行法定程序，以及对发行人资产总额、营业收入和利润总额的影响，是否符合发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化的规定，是否对发行人资产完整性、业务和人员独立性及公司治理有效性的影响；
4、 贴息补助的合法性；
5、 实际控制人控制的公司从事影视及经纪业务的基本情况及与发行人在业务、资产及人员方面的关系和同业竞争处理；
6、 实际控制人将其控制的相关企业进行注销的情况；
7、 历次股权转让和增资的具体原因，关联关系等；
8、 TOM作为境外上市公司是否直接或间接持有发行人及控股公司股权的具体情况，是否存在出资入股、股权买卖、股权控制等方面的协议安排；
9、 自然人股东受让及转让发行人股份的具体情况，与发行人及实际控制人、TOM的关系，以及有
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