完整版合同定义条款范例.docx

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完整版合同定义条款范例

合同定义条款范例

胡志雄律师

范例一：

1.1.1在本章程中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

a）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

b）“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许依法的受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和依法允许的受让人；

c）除非上下文另有所指，“元”指人民币元；

d）“包括”指包括但不限于；

e）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；

f）任何条款、段、附表、附录或附件指本协议的条款、段、附表、附录或附件。

1.1.2标题仅为方便之用，不影响解释。

范例二：

1.1.21义务：

既包括约定的义务，也包括虽然没有约定但根据法律规定当事人负有的义务。

1.1.22土地证：

是指武汉市国土资源和规划局颁发的《国有建设用地使用权证书》。

1.1.23元：

是人民币的计量单位。

1.1.24第三方：

指本合同各方以外的任何自然人、法人或其他组织。

1.1.25法律：

指中华人民共和国法律。

1.1.26书面通知：

指以纸张记载并由快递公司或者专人递交并签收的通知；通知既可以是名词也可以是动词。

1.1.27日：

除特别说明为工作日以外，是指自然日，计算时不剔除法定休息日和节假日。

但就期间而言，最后一日为法定休息日或节假日的，则顺延至法定休息日或节假日后的第一个工作日。

1.2本合同条款所用的词和句，按照下列顺序进行解释：

1.2.1按照第1.1条的定义进行解释；

1.2.2按照与之联系最密切的法律中相同词句的含义进行解释；

1.2.3按照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定进行解释。

范例三：

第一条定义

除非本协议上下文另有明确定义，在本协议中使用的下列用语具有如下含义。

1.1“协议”包括明示的、书面的、非书面的及其他任何形式的一切协议及其修改文本。

1.2“企业会计准则（GAAP）”是指在中国被认可并一贯适用的会计准则。

1.3“法律”是指在中国领域内生效的宪法、法律、行政法规、地方法规、部门和地方规章、及其它具有法律效力的规范性文件。

1.4“负担”是指在抵押权、质权、转让担保、临时登记担保、留置权及其他担保权、财产保全、附条件买卖合同、保留所有权买卖合同、借用、租赁、买卖特权（Option）、认购权（Warrant）、优先购买权、使用费的支付、其他类似的使用、所有权及其他权利的行使上存在的法律、合同及事实上的限制及制约，虽不是符合法律规定的“负担”（例如，第三方的擅自使用）也视为“负担”。

1.5“税金”是指政府机关征收的企业所得税、个人所得税、增值税、契税、印花税、关税、其他一切税金、行政规费，以及医疗保险费、失业保险费、养老保险费、工伤保险费、其他社会保险费及其附加税、利息、罚款、课征金、附加金。

1.6“财务报表”是指依据中国的企业会计准则（GAAP）制作并经外部审计的标的公司2006年12月31日资产负债表、截止2006年12月31日的损益表、现金流量表及上述财务报表的注释。

“分立财务报表”是指标的公司分立日依据中国的企业会计准则制作的资产负债表、损益表、现金流量表及上述财务报表的注释。

1.7“有害物质”是指（ⅰ）石油、石油制品或者石油提炼物、放射性物质、石棉、聚乙烯氯化联苯、氡气；（ⅱ）依据相关法律被认定的有害物质、有害废弃物、有毒物质、污染物质或类似的化学品及物质；（ⅲ）被政府部门或者依据相关法律所禁止、限制使用、管理、泄漏的其他物质。

1.8“程序”是指请求、诉讼、措施、仲裁、审计、调查及其他法律或行政上的程序等，包括依据破产、重整、和解、重组、债务重组等法律提起的程序。

1.9“政府机关”是指依据相关法律的规定有权制约本协议当事人的有关国家中央政府、地方政府及其行政机关或者其他政府机关、司法机关、公共机关、监督机关、部、厅、局等

1.10对某事项的“政府许可”是指对该事项的（ⅰ）政府机关的一切批准、许可、免检、容忍、确认、同意、承认、命令、登记、公认、放弃、无异议通知、允许或者向政府部门提交材料或申请及（ⅱ）依据相关法律适用于该事项的全部等待期限的届满。

1.11“重大不利影响”是指个别或总体上阻碍标的公司的财务状况、经营业绩、经营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职员、资本、知识产权或者将来期望、通常的经营活动的；重大妨碍转让各方履行本协议义务的；以及影响本协议的有效性、合法性及阻碍履行可能性的情形。

另外，对标的公司造成人民币100,000元以上损失的情形视为“重大不利影响”。

此外，“重大不利变更”是指个别或总体上引起或可能引起重大不利影响的变更。

1.12“知识产权”是指不管是否已经取得或可能取得国内外的专利权等，（i）专利、发明、工艺、设计、技术及相关的改善功能及专有技术；（ⅱ）对计算机硬件、软件、应用程序、系统、因特网、数据库、相关文书及包括因特网网站内容的各种媒体著作权；（ⅲ）商标、服务标志、商号、品牌、企业名称、域名、标志及商品外包装；（ⅳ）商业秘密、图纸、蓝图及一切未公开的专有的信息、文件、资料；（ⅴ）与此相关的一切登记、申请、记录等。

“知识产权”是对知识财产的权利。

1.13“通常的经营过程”或“通常的经营活动”是指按照以往惯例和实务（包括量上、质上或频率等各方面），在该领域进行的健全的、慎重的、通常的经营活动。

在任何情况下，通常的经营过程或通常的经营活动不包括重大不利变更。

1.14“必要的政府批准”是指与本协议的签署及履行相关的各种政府批准。

1.15“环境法律”是指与环境污染、环境保护、保健或者安全（包括职业病、工作环境、产品相关的事宜）或者与有害物质的使用、管理、运输、处理、储存、处置、排放相关的法律。

范例四：

释义

除非上下文要求作别的解释，本协议应适用本第1条的规定。

1.1定义

除非本协议另有规定，本协议中经定义的术语应具有以下含义：

“不可抗力事件”指任何无法预见、无法避免、无法克服或其他原因而在一方控制能力之外的客观事件，包括雷电、台风、暴风雨、水灾、火灾、地震或其他自然灾害、传染病、战争、全国性的罢工和内乱。

“工商局”指国家工商行政管理总局、其地方分支机构及其承继者。

“工作日”指所有中国和新加坡的银行开门营业的日子（不包括周六、周日、银行假日和公共假期）。

“股权”就WFOE和乙方而言，指该方不时持有的在目标公司注册资本的权益百分比。

“股权转让协议”指拟由WFOE与乙方根据本协议约定签署的格式与内容如本协议附件三的股权转让协议。

“记录”指目标公司的或由目标公司使用有关的所有书籍、文件、报告、记录、函件、文件及其他资料的任何形式的原件和副本。

“交割”具有本协议第4.1条所述的含义。

“交割日”具有本协议第4.1条所述的含义。

“交割账目”指根据本协议约定按照本协议附件四列载的交割账目的格式编制的目标公司截至交割日的最终资产负债表。

“流动净资产”指交割账目确认的由目标公司截至交割时的流动资产总额（不包括目标地块和目标房产）减去目标公司截至交割时的流动负债总额（为本协议计算之目的，不包括应付工程款）。

“签署日”指双方签署本协议之日。

“权利负担”指以合同、法律或其他形式施加的任何请求、地役权、租赁、担保权益、留置、期权、抵押、质押、登记权或对表决权、出售、转让、处置或查封、扣押或其他的权利限制。

“人民币”指中国的法定货币。

“生效日”指本协议的生效日，即本协议签署之日。

“税法”指有关任何税项或税收或征收任何税项或税收的中国法。

“税项”指任何政府部门评估、征收或收取的任何税项、征费、收费、税款、税收、费用、扣减、强制贷款或预扣款，包括但不限于因上述任何一项或有关上述任何一项的任何利息、罚金、罚款、收费、费用或任何其他金额。

“损失”指所有损失、责任、成本（包括利息和法律费用）、费用和开支。

“应付工程款”指本协议附件五列载的目标公司截至交割日应付未付的工程款总额（包括任何本金、利息、罚金、滞纳金、违约金）人民币[96,887,807.41]元。

“章程”指于本协议同日签署的目标公司的重述的章程及其不时的修订。

“政府部门”指任何政府、政府的、准政府的、行政的、财政的或司法的机关、部门、委员会、权力机构、法庭、机构或实体。

“证券”指股份、股权、债券、股票、债券、票据、管理投资计划利息、单位、认股权证、期权、衍生工具或任何其他证券。

“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。

“中国法”指中国（包括中央和地方，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）的任何法律、法规、规章、指示、条约、司法解释、法令或任何政府或管理机构的命令，和在任何时间对其作出的任何修订、修改和解释。

“重大不利变化”指（a）任何政府部门做出的书面命令或任何适用法律的变更禁止或严重限制或迟延任一方履行其于本协议或任何最终协议项下的义务；或（b）目前或合理预期可能对目标公司的财务状况、业务及资产（作为一个整体考虑）造成重大不利影响的情形，且该情况给目标公司造成的经济损失超过人民币[725]万元。

“最近公司账目”具有本协议附件十二第2（e）（ii）条所述的含义。

“最终协议”包括本协议、股权转让协议、章程以及其他双方协商一致并签署的协议或文件。

1.2标题

条款标题仅为方便查阅，不影响对本协议的解释。

1.3条款、附件等

如提及本协议，应包括本协议的任何附件；如提及条款与附件，应指本协议的条款与附件。

1.4日期和时间

（a）除非上下文另有要求，如果本协议规定的权利或义务之行使或履行的日期为非工作日，则该权利或义务应在该规定日期后的第一个工作日行使或履行。

（b）如提及时间，指中国北京时间。

1.5关于一方享有某种权利的提及

为免疑问，在本协议中对一方有权做出某行为或做某件事的提及应理解为该一方并没有义务做出该行为或做该件事。

1.6包括

本协议中的“包括”、“包含”等词语应视为“包括但不限于”。

范例五：

定义

1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

各方或协议各方

指投资方、原股东和标的公司。

标的公司或公司

指xxxxxxxxx股份有限公司。

本协议

指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。

本次交易

指投资方认购标的公司新发行股份的行为。

工作日

指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。

中国

指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

元

指中华人民共和国法定货币人民币元。

尽职调查

指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。

投资完成

指投资方按照本协议第3条的约定完成总额xxxx万元的出资义务。

送达

指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。

投资价格

指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为xxx元。

（以上内容适合于股份公司，如果标的企业为非股份公司，相应参考内容如下：

指认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为xx元购买1元注册资本金。

）

过渡期

指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。

净利润

是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。

净资产

是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。

控股子公司

指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。

首次公开发行股票并上市

标的公司在20xx年12月31日前首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市

权利负担

指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。

重大不利变化

指下述涉及公司业务或公司（包括其控股子公司）的任何情况、变更或影响：

该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：

（a）对业务或公司的资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或（b）对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

范例六：

第一章释义

第一条除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释：

1.1本次整体转让：

指甲方按照本协议书的约定向乙方或乙方指定第三方（以下统称为乙方）转让全部资产和负债的行为。

1.2拟转让资产：

指甲方按照本协议书的约定向乙方转让的全部资产和负债。

1.3本次换股吸收合并：

指甲方新增股份以1：

0.767的比例（即每0.767股丙方股份换1股甲方股份）换股吸收合并丙方的行为。

1.4拟换股吸收合并资产：

指甲方新增股份以1：

0.767的比例（即每0.767股丙方股份换1股甲方股份）换股吸收合并丙方从而取得的全部资产和负债。

1.5本次整体转让暨换股吸收合并或本次重大资产重组：

指在丙方五位股东对乙方进行补偿的前提下，乙方按照本协议书的约定整体受让甲方的全部资产和负债并负责安置甲方全部职工，同时甲方新增股份以1：

0.767的比例换股吸收合并丙方的行为。

1.6过渡期：

指本协议书签署之日至本次重大资产重组实施完成（以丙方五位股东登记于甲方股东名册为标志）之日的期间。

1.7交割日：

指甲方与乙方按本协议书的约定完成相关资产和负债的过户或变更登记手续并签署交割证明之日。

截止该日，对于暂时不能办理过户或变更登记手续而需提供担保的负债，乙方已办妥对甲方的相应担保手续；对于暂时不能办理过户或变更登记手续的资产，甲方与乙方已按本协议书约定签妥书面确认文件。

1.8本次重大资产重组完成之日：

指丙方五位股东登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的甲方股东名册之日。

1.9中国证监会：

指中国证券监督管理委员会。

1.10丙方五位股东：

指截止本协议书签署之日持有丙方全部股份的北京市华远集团公司（持有股份310,822,458股，占股份总数的62.058%）、北京华远浩利投资管理中心（持有股份67,114,972股，占股份总数的13.4%）、北京京泰投资管理中心（持有股份60,102,960股，占股份总数的12%）、北京首创阳光房地产有限责任公司（持有股份60,102,960股，占股份总数的12%）和北京市华远国际旅游有限公司（持有股份2714650股，占股份总数的0.542%）。

1.11元：

指人民币元。