股东大会议案.docx

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股东大会议案

关于调整我行《2010－2011年溢价增发股份计划》的议案

2010年10月18日，湛江市商业银行股份有限公司（以下简称“我行”）2010年第二次临时股东大会决议通过《湛江市商业银行2010－2011年溢价增发计划》（以下简称“《计划》”），拟以2元/股的价格，增发30亿股普通股，筹集资本金60亿元。

半年多来，我行在执行这一计划的过程中，国内经济金融形势和监管政策发生了较大变化，《计划》所依据的背景条件已发生重大变更。

意向投资者虽然看好我行的长期发展，但认为在现时条件下，发行价格偏高。

导致我行在原定的时间内（截止2011年9月30日）完成原定筹资目标，存在巨大困难。

截止2011年6月30日，我行资本充足率已经降至10.26%，临近10%的监管红线。

根据人行推出的差别准备金率制度，资本充足率不足将限制信贷规模的增长，故我行不得不开始控制资产增长速度及固定资产购置，降低风险资产的规模；以防资本充足率跌穿10%，银监将限制我行增设新机构、开办新业务等。

因此，及时补充资本以确保业务可持续发展，已成为我行最紧迫、最需要解决的首要问题。

根据现实状况，亟需对《计划》进行调整。

一、增资计划调整的原因

（一）宏观经济金融形势发生了较大变化，监管政策发生了重大调整，对增资扩股产生了不利影响

去年下半年开始，国内通胀高位运行，国家货币政策趋紧，从2010年12月份开始，以每月一调的频率连续6次上调存款准备金率，同时伴随以每两月一调的频率连续5次加息，且继续执行贷款规模管理政策，造成今年以来市场资金吃紧。

今年下半年，银行次级债发行的计划规模高达2400亿元，资金压力不容乐观，市场资金价格居高不下。

2011年6月17日，7日同业拆借利率涨至6.68%，比去年9月末增加了384BP，涨幅达到135%。

股市受资金面影响，也一直处于低迷状态。

此外，银监会对城商行跨区域设立机构的政策进行了重大调整，暂停了城商行开设异地机构的审批，使我行跨区域发展计划暂时搁置，资金增长、规模扩张速度放缓。

在这种情况下，为确保股东收益，股本的发行额度和发行时间宜做相应调整。

（二）原定增发价格明显高于现时市场价格

2010年三季度前，即我们在制定《计划》时，对增发价格持乐观态度。

但今年上半年以来，股市低位徘徊、基金净值大幅缩水、楼市遭遇史上最严厉调控政策……，在资本市场如此震荡的背景下,截至6月18日，银行板块的动态市盈率在7倍左右，市净率约为1.4倍。

根据2010年度审计报告，我行每股收益为0.11元，每股净资产为1.19元，原定每股2元/股的价格，市盈率达到18.18倍，市净率达到1.68倍。

与目前上市银行相比较，市盈率和市净率明显偏高。

根据中信证券2011年6月10日《银行业每日资讯》，预计上市银行2011年平均市盈率为8.2倍，其中国有银行7.4倍，股份制银行8.3倍，城商行9.5倍；银行业平均市净率为1.4倍。

按城商行的市盈率9.5倍和市净率1.4倍计算，我行的股价应为1.05元/股－1.67元/股。

银行增资扩股定价，从技术上主要考虑市盈率和市净率，且未上市银行定价一般低于上市银行的定价。

从以上的计算和已经与我行咨询、商谈的意向投资者反映，我行原定的2元/股的价格偏高。

（三）个别城商行发生案件给投资者信心带来负面影响

今年以来，少数城商行在发展过程中忽视风险管理和内控合规建设，导致案件发生。

温州银行、齐鲁银行、宁波银行的骗贷和操作风险案的曝光，对城商行的整体行业声誉造成了负面影响。

据了解，部分城商行已经下调增资扩股价格，甚至个别城商行出现募集不足的情况。

由于其他城商行发生案件对城商行整体声誉的负面影响，使投资者对投资城商行持比较审慎的态度，客观上削弱了我行在增资扩股中的议价能力。

（四）各家银行特别是上市银行最近陆续出台资本金补充计划，市场资金选择余地增大，对我行增资扩股造成冲击

6月初，银监会下发《商业银行资本充足率管理办法》（征求意见稿），对资本充足率尤其是核心资本充足率监管要求有大幅提高，银行业面临着巨大的补充资本，进行再融资的压力。

为确保资本充足率达到监管要求，各家银行陆续出台资本补充计划。

据统计，今年以来，农行、中行、交行、中信等银行公布的各类再融资计划总额约5000亿元，市场资金投向选择余地较大，对我行增资扩股造成了一定程度的冲击。

（五）增资扩股需充分考虑老股东的承受能力

我行09、10、11年持续进行增资扩股，老股东持续跟进的财务承受能力和资金压力较大。

即使部分股东自有资金充裕，由于我行未来2－3年属业务转型期，盈利能力仍难以快速提高，分红率可能还低于现时市场资金回报率。

为充分保障老股东的权益，本次增资可给予老股东一定的认购缓冲期。

同时，银行监管机构今年以来更加严格按照国家产业政策导向，审核银行股东资格及入股资金来源。

根据监管规定，不符合国家产业政策要求，经营范围涉及行业过多、现金流量波动受经济景气影响较大、资产负债率及财务杠杆率高于行业平均水平的企业不得入资或增资商业银行。

在这种背景下，给老股东一定期限的缓冲期，有利于股东做好资金安排，稳健应对目前的经济环境变化，也有利于股东长期支持银行的发展。

二、调整后方案

从实际出发，按目前市场价格，结合目前宏观形势和我行五年发展战略规划，综合考量市场状况、资金状况、股东所处行业及持续增资压力情况，将增发价格从2.00元/股调整为1.60元/股，规模从一次性募集30亿股调整到分两期进行，每期15亿股。

具体如下：

（一）发行价格由2.00元/股调整为1.60元/股

发行价格的确定考虑以下三个原则：

1.发行价格不低于每股净资产1.19元；

2.发行价格不低于原受让政府股权的股东投资于我行的加权成本1.31元/股（以3.50元/股的价格受让，同时以1.00元/股的价格按1：

5进行增资，摊薄后入股价格为1.417元/股。

然后，以1.00元/股的价格，以28.28亿股总股本配10亿股的比例配股，配股完成后加权成本为1.31元/股）；

3.发行价格不高于按中介机构对2011年上市城商行平均市盈率或平均市净率计算的价格，分别为1.05元/股和1.67元/股，按就高原则，即不高于1.67元/股。

按照以上计算，我行增资扩股定价应当介于1.31元/股至1.67元/股之间，根据目前市场资金的情况，拟取平均值定价1.50元/股，（1.31+1.67）/2≈1.50。

考虑到每股增加0.10元的资金作为核销不良资产的需要，拟定价为1.60元/股，市盈率为14.5倍，市净率为1.34倍。

从该定价来看，14.5倍的市盈率与研究机构看好信贷控制下银行业的议价能力、盈利能力相一致，较为合理。

考虑到原有股东利益和银行未来发展的需要，拟将增发价格调整为1.60元/股，其中1.00元计入“实收资本”，0.50元计入“资本公积”，0.10元用于核销我行不良资产。

（二）发行额度分两个阶段实施

考虑当前进行增资扩股的诸多影响因素，在确保资本充足率达标的前提下，将30亿股的增发额度分两个阶段进行实施：

1．从今年本方案经监管部门批准到2012年5月底前，以1.60元/股的价格增发15亿股，解决我行今明两年资本金的需求，增发对象为新股东。

在新股东不能完成时，可以请符合监管要求的老股东积极参与完成，确保我行资本充足率今明两年都达到监管要求。

根据最新的五年改革发展战略规划，2011－2012年我行资本需求约为31亿元（已考虑设立村镇银行的投资）。

截止2011年6月底，我行已通过2010年配股补充资本金8.5亿元（含湛化股份转让时受让股东按1:

5配股在今年到位的资金8300万元），故2011－2012年我行资本金补充缺口为22.5亿元。

因而，今明两年只需要募集股份15亿股，筹集资本22.5亿元，即可使资本充足率达到监管需求。

2、2013年，实施另外15亿股增资。

按2010年10亿元配股完成及净利润按3%转增股本后的39.1亿元总股本为基数，对老股东按其持股比例，以1.60元/股的价格进行配股。

老股东放弃配股的额度，优先在已足额认购、且有超额认购的老股东中分配，分配方法同2010年10月18日股东大会批准的2010年配股方案中弃配股份分配办法。

（1）湛江地区股东放弃认购的额度，由愿意认购的湛江地区的其他股东承购：

A、承购额度＝湛江地区股东弃购额度×（承购股东持股数/所有湛江愿意额外承购的股东的持股总额）；

B、个别股东放弃承购额度的，再按A方法进行分配，以此类推。

（2）非湛江地区股东放弃认购的额度和湛江地区未能认购完的剩余额度，由所有愿意认购的股东认购。

A、承购额度＝（非湛江地区股东弃购额度+湛江地区剩余额度）×（承购股东持股数/所有愿意额外承购的股东的持股总额）

B、个别股东放弃承购额度的，再按A方法进行分配，以此类推。

（3）如按照上述顺序认购后，仍有剩余，则剩余额度对新股东或新投资者发行。

（4）认购完成后，单个老股东持股比例不得超过14%（含），新股东持股比例不得超过10%（不含）。

该部分配股，可募集股本22.5亿元，可满足我行2014－2015年资本需求。

（三）对新入股股东的条件要求

1、新股东的主要来源为

（1）湛江地区战略客户；

（2）新设分行的战略客户；

（3）境内或境外金融客户；

（4）有利于湛江商行长远发展的业务客户及品牌客户。

2、新股东的资格条件

（1）以实体企业为主，其主营业务符合国家产业发展导向，防止短期行为、恶意入资行为和资本炒家的介入；

（2）参股企业需产权明晰，综合实力和抗风险能力较强，具备较高的经营管理水平，能带来一定的客户资源，实现既“引资”又“引智”、“引技”的目的；

（3）新股东持股比例不得超过10%（不含）；

（4）符合监管部门对银行股东资格的要求。

（四）资金来源及企业财务要求

1、入股资金来源必须真实合法，为企业自有资金，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。

2、企业财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

3、年终分配后，净资产达到全部资产的30%（合并会计报表口径）；

4、除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（合并会计报表口径）。

（五）实施安排

1、召开董事会、股东大会，审议本计划并作出决议（2011年8月底前）；

2、报银监批准本计划（2011年9月）；

3、2011年10月31日（周一）前完成第一阶段15亿股部分股东入股资金到位，12月30日前完成股东资格及转为资本的报批，满足今年资本需求；

4、2012年5月30日（周三）前完成15亿增资计划中剩余部分的出资交款；

5、2012年6月底前完成新股东资格及转为资本的报批，成熟一家，申报一家；

6、2013年启动第二阶段15亿配股工作，2013年3月29日（周五）前完成配股出资款的交缴；如有老股东弃配，弃配额度按2010年10月18日股东大会批准的2010年配股方案中弃配股份分配办法，在已于2013年3月29日之前足额认购配股、且有超额认购意愿的老股东中分配，超额认购款须在2013年4月30日（周二）之前汇至我行验资账户；2013年4月30日未完成的配股额度，由新股东或投资者认购，并在2013年5月31日（周五）之前完成交款。

7、2013年12月底前完成变更章程、注册资本和营业执照。

需要特别说明的是，为实现“为客户创造价值，为股东创造利润，为员工创造未来，为社会创造财富”的企业使命，我行一直努力寻找和利用各种政策机遇，推动业务发展和管理转型，力争实现持续、快速、稳健的发展。

银行的快速发展不可避免地会给资本金补充带来压力。

为确保我行在快速发展情况下，资本充足率在任何时点都达标，如果在增资扩股计划难以完成或业务快速发展需要补充大量资本时，尽量不加重股东的资金负担、确保股东投资收益，我行计划2012年发行次级债补充部分资本金；若次级债未能如期发行，可能需要老股东大力支持，提前启动实施本议案第二阶段的配股计划，并启动本议案计划外的、新的一轮增资扩股，以解决超常规发展所需资本金。

特此报告，请股东大会审议。

附：

中信证券2011年6月10日《银行业每日资讯》

湛江市商业银行股份有限公司董事会

二○一一年八月十八日

附件：