马钢分离交易可转换公司债券.ppt

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马钢分离交易可转换公司债券一、可转换债券的含义及其特点1、可转换债券的含义：

可转换债券是可转换公司债券的简称，又简称可转债。

可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。

从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。

广义：

可转换债券指这样一种证券，其持有人有权在到期日前将其转换成另一种性质的证券。

狭义：

可转换债券是一种公司债券，它赋予持有人在发行债券的一定时间内，自由选择是否根据约定的条件将持有的债券转换为发行公司或其他公司股票的权利。

2、可转换债券的特点：

因为可转换债券兼有债券和股票的特征，所以它具有债权和期权的双重特性。

具有以下三个特点：

（1）、债权性与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。

（2）、股权性可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债券人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。

（3）、可转换性可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。

转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。

可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。

如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。

如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。

正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。

二、可转换债券的基本要素1、票面利率与普通债券一样，可转换公司债券也设有票面利率。

可转换公司债券的票面利率通常要比普通债券的低，有时甚至还低于同期银行存款利率，根据我国“暂行办法规定”，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。

可转换公司债券的票面利率之所以这样低是因为可转换公司债券的价值除了利息之外还有股票买权这一部分，一般情况下，该部分的价值可以弥补股票红利的损失，这也正是吸引投资者的主要原因。

2、面值我国可转换公司债券面值是100元，最小交易单位是1000元。

境外可转换公司债券由于通常在柜台交易系统进行交易，最小交易单位通常较高，如台湾市场，其最小交易单位为十万台币3、发行规模可转换公司债券的发行规模不仅影响企业的偿债能力，而且要影响未来企业的股本结构，因此发行规模是可转换公司债券很重要的因素，根据“暂行办法”，可转换公司债券的发行额不少于1亿元，发行后资产负债率不高于70%。

4、期限

（1）债券期限可转换公司债券发行公司通常根据自己的偿债计划、偿债能力以及股权扩张的步伐来制定可转换公司债券的期限，国际市场上可转换公司债券期限通常较长，一般在5-10年左右，但我国发行的可转换公司债券的期限规定为3-5年，发行公司调整余地不大。

（2）转换期转换期是指可转换公司债券转换为股份的起始日至截至日的期间。

根据不同的情况，转换期通常有以下四种：

（1）发行一段时间后的某日至到期日前的某日；

（2）发行一段时间后的某日至到期日；（3）发行后日至到期日前的某日；（4）发行后日至到期日5、转换价格相关概念：

转换比率和转换溢价率a）转换比率指一个单位债券转换成股票的数量。

式中：

b）转换溢价是指转换价格超过可转换债券的转换价值的部分。

转换溢价率是指转换溢价与转换价值的比率。

式中：

转股价格是指可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格。

与转股价格紧密相联的两个概念是转换比率与转换溢价率。

转换比率是指一个单位的债券转换成股票的数量，即转换比率=单位可转换公司债券的面值/转股价格转换溢价是指转股价格超过可转换公司债券的转换价值（可转换公司债券按标的股票时价转换的价值）的部分；转换溢价率则指转换溢价与转换价值的比率，即转换溢价率=（转股价格-股票价格）/股票价格我国法规对可转换公司债券的转股价格规定主要有两个方面，一是针对重点国有企业发行可转换公司债券的，其转股价格是以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例，因此重点国企发行时转股价格是未知数，但转股溢价率显然小于零；二是针对上市公司发行可转换公司债券，其转股价格的确定是以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价为基础，并上浮一定幅度，因此上市公司可转换公司债券发行时转换溢价率通常大于零。

需要特别指出的是，我们这里所说的转股价格和转换溢价率是就可转换公司债券发行时而言的，它不同于可转换公司债券交易时的市场转股价格和市场转换溢价率。

市场转股价格=可转换公司债券的市价/转换比率市场转换溢价率=（市场转股价格-当前的股价）/当前的股价6、转股价格调整条款

（1）、除权调整转股价的除权调整实际上是一种反稀释条款，旨在保障既有可转换公司债券投资人的权益，当发行人股份发生变动时，应就股份变动前的转股价格进行适当的调整，因此当发行公司进行股份拆细、资本公积金转增股本、配股、增发或低于每股股票时价再次发行可转换公司债券时，均会按其相应稀释的比例调整转股价格，同时也对发行公司以股票形式发放红利部分，也纳入调整公式而予以计算新的转股价格，一般来说，现金红利不纳入转股价调整范围，但是目前国内许多企业为了吸引投资者也将股票红利作为调整转股价格的一个因素。

（2）、特别向下调整可转换公司债券的特别向下调整条款有时也称为向下修正条款。

当股票价格表现不佳时，一般是股票价格连续低于转股价一定水平，该条款允许发行公司在约定的时间内将转股价格向下修正为原转股价格的70%80%。

7、赎回条款赎回是指在一定条件下公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。

发行公司设立赎回条款的主要目的是降低发行公司的发行成本，避免因市场利率下降而给自己造成利率损失，同时也处于加速转股过程、减轻财务压力的考虑。

通常该条款可以起到保护发行公司和原有股东的权益的作用。

赎回实质上是买权，是赋予发行公司的一种权利，发行公司可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。

赎回条款一般包括以下几个要素：

（1）赎回保护期这是指可转换公司债券从发行日至第一次赎回日的期间。

赎回保护期越长，股票增长的可能性就大，赋予投资者转换的机会就越多，对投资者也就越有利。

（2）、赎回时间赎回保护期过后，便是赎回期。

按照赎回时间的不同，赎回方式可以分为定时赎回和不定时赎回。

定时赎回是指公司按事先约定的时间和价格买回未转股的可转换公司债券；不定时赎回是指公司根据标的股票价格的走势按事先的约定以一定价格买回未转股的可转换公司债券。

（3）赎回条件在标的股票的价格发生某种变化时，发行公司可以行使赎回权利。

这是赎回条款中最重要的要素。

按照赎回条件的不同，赎回可以分为无条件赎回（即硬赎回）和有条件赎回（即软赎回）。

无条件赎回是指公司在赎回期内按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券，它通常和定时赎回有关；有条件赎回是指在标的股票价格上涨到一定幅度（如130%），并且维持了一段时间之后，公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券，它通常和不定时赎回有关。

（4）、赎回价格赎回价格是事先约定的，它一般为可转换公司债券面值的103%106%，对于定时赎回，其赎回价一般逐年递减，而对于不定时赎回，通常赎回价格除利息外是固定的。

8、回售条款回售条款是为投资者提供的一项安全性保障，当可转换公司债券的转换价值远低于债券面值时，持有人必定不会执行转换权利，此时投资人依据一定的条件可以要求发行公司以面额加计利息补偿金的价格收回可转换公司债券。

为了降低投资风险吸引更多的投资者，发行公司通常设置该条款。

它在一定程度上保护了投资者的利益，是投资者向发行公司转移风险的一种方式。

回售实质上是一种卖权，是赋予投资者的一种权利，投资者可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。

（1）回售条件回售也分为无条件回售和有条件回售，无条件回售是指无特别制定原因设定回售。

有条件回售是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格并达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人,因此当股价下降幅度没有满足回售条件的话，投资者利益也很难得以保障。

通常的做法是当标的股票的价格在较长时间内没有良好的表现，转股无法实现，可转换公司债券持有者有权按照指定的收益率将所持债券卖给发行人，由于收益率一般远高于可转换公司债券的票面利率，因此投资者的利益就能得到很好的保护。

（2）回售时间回售时间根据回售条件分为两种，一种是固定回售时间，通常针对无条件回售，它一般定在可转换公司债券偿还期的1/3或一半之后时，对于10年期以上的可转换公司债券，回售时间大多定在5年以后，国内可转换公司债券也有在可转换公司债券快到期时回售，所起的作用与还本付息相似，如机场转债。

另外一种不固定回售时间，针对有条件回售，指股票价格满足回售条件的时刻。

（3）回售价格回售价格是事先约定的，它一般比市场利率稍低，但远高于可转换公司债券的票面利率，因此使得可转换公司债券投资者的利益受到有效的保护，降低了投资风险，因此附有回售条款的可转换公司债券通常更受投资者的欢迎。

99、强制性转股1010、还款保障及违约责任三、可转换债券的价值可转换债券转换价值是指如果可债券转化为普通股票时，这些可转换债券所能够取得的价值。

转换价值的计算方法是：

将每份债券所能够转换的普通股票的份数乘以普通股票的当前价格。

四、赎回条款赎回条款是指可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定，是可转换债券的基本要素之一。

该条款一般规定：

如果公司的股票价格在若干个交易日内满足赎回条件，公司有权按照赎回价格赎回公司剩余的可转换债券。

由于公司的赎回价格一般要远远小于转换价值，所以此条款最主要的作用就是实现强制性转股，缩短可转换债券的期限。

赎回条款是上市公司所拥有的一项期权。

影响赎回权价值大小的因素包括赎回权的期限、赎回条款、股票价格波动率等。

五、可转换债券的发行条件可转换公司债券的发行人包括上市公司和重点国有企业。

1、上市公司。

上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：

（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7：

（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40；（4）募集资金的投向符合国家产业政策；（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。

2、重点国有企业。

重点国有企业发行可转换公司债券除应当符合上述（3）、（4）、（5）、（6）项条件外，还应当符合下列条件：

最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；有明确、可行的企业改制和发行计划；有可靠的偿债能力；有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：

前一次发行的债券尚未募足的；对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延迟支付状态的。

六、利用可转换债券筹资的优缺点1、优点：

（1）筹资成本较低由于可转换债券附有一般债券所没有的选择权转换前可转换债券的资金成本会低于普通债券转换为股票后又可节约股票的发行成本从而降低了股票的资金成本。

（2）便于筹集资金可转换债券一方面可以使投资者获得固定利息；另一方面又向其提供了进行债权投资或股权投资的选择权，对投资者具有一定的吸引力，有利于债权的发行，便于资金的筹集。

（3）有利于稳定股票价格和减少对每股收益的稀释由于可转换债券规定的转换价格一般要高于其发行时的公司股票价格，因此在发行新股票或配股不佳时，可以先发行可转换债券，然后通过转换实现较高价位的股权筹资。

事实上，一些公司正是认为当前其股票价格太低，为避免直接发行新股而遭受损失，才通过发行可转换债券变相发行普通股的。

这样，一来不至于因为直接发行新股而进一步降低公司股票市