第51周广东花城工商技工学校教案证券从业资格考试.docx
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第51周广东花城工商技工学校教案证券从业资格考试
技工院校文化理论课教案（首页）（代号A-3）
共9页
科
目
证券从业资格考试
第3章课题：
股票市场
授课日期
9．26—9．30
课时
6
班级
15金融管理班J1.J2班
授
课
方
式
讲述、练习训练
作业题数
模拟试题
拟用时间
270分
教
学
目
的
本节的主要内容为：
股票的概念与分类；股票的价值和价格；普通股股东的权利与义务；关于优先股票以及我国股票市场现有股票类型的讨论；我国股权分置改革的情况。
选
用
教
具
挂
图
重
点
股票的价值和价格
难
点
普通股股东的权利与义务
教
学
回
顾
说
明
审阅签名：
教学过程（代号A-4）
第1页
新课导入：
本章导读，股票市场，也称权益市场，是金融市场极为重要的组成部分。
在17世纪初期，一些商人在荷兰的阿姆斯特丹开始集中买卖海外贸易公司的股票，形成了股票交易所的雏形。
早期股票市场的发展经历了一段自由发展阶段。
之后，相关的制度设计和法律规范逐步建立，股票市场的发展步入新阶段。
自1970年以来，随着经济的自由化，股票市场在全球范围内取得了迅猛的发展，在企业融资、资源配置、风险管理以及解决信息不对称问题等方面所发挥的作用越发突出。
因此，学习股票市场是全面了解金融市场不可或缺的环节和要素。
股票市场一般分为股票发行市场和股票交易市场两部分，本章的主要内容即是介绍股票市场的相关知识，包括作为交易对象和工具的股票、股票发行以及股票交易。
通过本章的学习，我们可以对股票的概念、分类及其他股票市场所涉及的术语，股票发行的相关规定、不同的发行类型以及发行制度的演进，股票交易的具体机制和安排等有大体上的认识和了解。
第一节股票
本节的主要内容为：
股票的概念与分类；股票的价值和价格；普通股股东的权利与义务；关于优先股票以及我国股票市场现有股票类型的讨论；我国股权分置改革的情况。
一、股票的概念
世界上最早出现的股份有限公司是于1602年在荷兰成立的东印度公司。
伴随着股份公司的诞生，以股票形式集资入股的方式也逐渐出现，并且产生了买卖、交易和转让股票的需求，客观上带动了股票市场的形成，并促使其发展完善。
（一）股票的定义（★★★）
股票作为一种有价证券，是投资者向公司提供资本而取得的由股份公司发放的权益凭证（所有权凭证）。
股东的权益在利润和资产分配上表现为索取公司对债务还本付息后的剩余收益，即剩余索取权。
同时，股东有权投票决定公司的重大经营决策，如经理的选择、重大投资项目的确定、兼并收购事项等，这种股东对公司的控制表现为合同所规定的经理职责范围之外的决策权，被称之为剩余控制权。
剩余索取权和剩余控制权两者构成了公司的所有权。
如果股份公司破产，股东只负担有限责任，即以其出资额为限对公司承担责任，这时股东对企业的控制权也随之丧失。
股票只是投入企业的现实资本的纸质复本，本身并没有价值。
它之所以有价格，可以买卖和转让，是因为它能给持有人带来预期收益。
而股票的交易和转让并不直接影响真实资本的运动。
股票一经认购，持有者不能要求退股，但可以通过二级市场进行交易。
最初，股票的票面格式由发行公司自行决定。
随着股份制度的发展，股票的各项要件也日益完善。
我国《公司法》规定，股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。
现实生活中，股票的概念往往与股份相混淆。
股份的表现形式是股份证书，不同类型的股份制企业，其股份证书的具体形式各不相同。
只有股份有限公司用以表现公司股份的形式才是股票。
股票根据股份所代表的资本额，将股东的出资份额和股权予以记载，以供社会公众认购和交易。
投资者持有股票即意味着拥有相应股份，取得了股东资格。
可见，股票与股份是形式与内容的关系。
（二）股票的性质（★★★）
1．股票是有价证券。
有价证券是财产价值和财产权利的统一表现形式。
有价证券持有人既拥有了一定价值量的财产，也可以行使该证券所代表的权利。
股票之所以属于有价证券，是因为：
第一，股票本身虽然没有价值，但它包含着股东可以依其持有的股票要求股份公司按规定分配股息和红利的请求权等权利；
第二，股票与其代表的财产权不可分离，行使股票所代表的财产权，必须以持有股票为条件，股东权利的转让与股票占有的转移同时进行，即股票的转让就是股东权的转让。
2．股票是要式证券。
所谓要式证券，是指证券所记载的事项通过法律的形式加以规定，如果缺少规定要件，证券就无法律效力。
股票应具备《公司法》规定的有关内容，否则不予承认。
3．股票是证权证券。
证券分为设权证券和证权证券。
设权证券，是指证券所代表的权利本不存在，而是随着证券的制作而产生，即权利的发生是以证券的制作和存在为条件的，证券的作用在于创设一定权利，比如汇票、本票、支票等均为设权证券。
证权证券，是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是作为权利的载体，权利是已经存在的。
股票代表的是股东权利，它的发行是以股份的存在为条件的，股票中介把已存在的股东权利表现为证券的形式，它的作用不是创造股东的权利，而是证明股东的权利。
股东权利不随股票的损毁遗失而消失。
4．股票是资本证券。
发行股票是股份公司融资的一种手段，股票是投人股份公司资本份额的证券化，属于资本证券。
股份公司通过发行股票筹措的资金，是公司用于营运的真实资本。
但是，股票不是一种现实的资本。
在二级市场交易的股票，独立于真实资本之外，在股票市场上进行着独立的价值运动，是一种虚拟资本。
5．股票是综合权利证券。
股票不属于物权证券，也不属于债权证券，而是一种综合权利证券。
物权证券，是指证券持有者对公司的财产有直接支配处理权的证券，其所表彰的是物权，比如仓单、提单等。
债权证券，是指证券持有者为公司债权人，其所表彰的债权，如汇票、本票、支票、债券等。
而股票持有人作为股份公司的股东，当其将出资交给公司后，其对出资财产的所有权就转化为股东权了。
股东权是一种综合权利，股东依法享有资产收益、重大决策、选择公司管理者等权利，但其对于公司的财产不能直接支配处理，所以股票不是物权证券。
另外，投资者购买公司的股票成为公司的股东，享有公司部分财产的所有权，在性质上是公司内部的构成分子，不是与公司对立的债权人，所以股票也不是债权证券。
（三）股票的特征（★★★）
1．收益性。
股票可以为持有人带来收益，这是股票最基本的特征。
股票的收益来源于两部分：
一是来源自股份公司派发的股息和红利，股息红利的多少取决于股份公司的经营状况、盈利水平和股利政策。
二是得益于股票的资本利得，这来源于股票流通。
股票持有者通过在依法成立的证券交易所进行股票交易，当股票的市场价格高于买入价格时，卖出股票所赚取的差价收益就是资本利得。
2．风险性。
具体表现为股票的价格波动性。
股票风险的内涵是股票投资收益的不确定性。
所谓风险，在金融学上的定义是指实际收益与预期收益之间的偏离。
股票投资的真实收益可能会高于或低于市场的预期，由此造成了风险。
显然，风险不等于损失，理论上说，高的系统风险对应的是高的预期收益，风险可能带来较大损失，也可能带来较大收益。
现实生活中，大多数投资者是风险厌恶的，所以如果投资者投资风险较高的股票，就必须为其提供较高的预期收益。
3．流动性。
流动性是指资产能够以合理的价格、较小的交易成本快速变现的能力。
股票是不可偿还的，但它能够在二级市场上转让，这为其提供了流动性。
判断股票的流动性强弱主要分析三个方面：
市场深度、报价紧密度、弹性。
市场深度是指市场在承受大额交易时证券价格不出现大幅波动的能力，具有“深度”的市场无论买进或卖出股票都很容易成交，且不会对市场价格造成较大冲击。
报价紧密度，是指买卖盘各价位之间的价差。
价差较小，则新的买卖发生时对市场价格的冲击也比较小，股票的流动性就强。
如果存在做市商，做市商双边报价的买卖价差通常是衡量股票流动性的重要指标，即“市场宽度”。
弹性，是指交易引起的股票价格波动恢复至均衡的速度，考察的是股票价格受大额交易冲击后，迅速恢复原先水平的能力。
价格恢复能力越强，恢复时间越短，股票的流动性越高。
由于股票的转让可能受到各种条件或法律法规的限制，并不是所有股票都具有相同的流动性。
通常情况下，大盘股流动性强于小盘股，上市公司股票的流动性强于非上市公司股票的流动性。
4．不可偿还性。
不可偿还性也称永久性。
股票所载的权利的有效性是始终不变的，它是一种无偿还期限的有价证券。
股票的有效性与股份公司的存续期间相联系，除非公司回购股票，否则股票持有人不能将股票卖回公司。
股票不可偿还的特征反映了股东与股份公司之间较为稳定的经济关系，客观上有利于公司的成长发展。
股票代表着股东的永久性投资，所以对于股份公司来说，通过发行股票募集到的资金，在公司存续期间是一笔稳定的自有资本，股票的转让并不减少公司资本。
5．参与性。
参与性，是指股票持有人有权参与公司重大决策。
股票持有人作为股东，有权出席股东大会，参与公司经营决策的表决。
股东参与公司重大决策权利的大小通常取决于其持有股份数量的多少，如果某股东持有的或实际控制的股份数量达到决策所需的有效多数，则该股东为该股份公司的控股股东或实际控制人。
二、股票的分类（★★★）
根据不同的分类标准，股票的主要分类有以下三类。
（一）普通股票与优先股票（★★）
将剩余索取权和剩余控制权进一步划分成不同层次并进行组合，可以设计出不同种类的股票。
普通股票和优先股票这两种权益证券类型的关键区别在于：
它们在公司盈利分配中的参与程度和在盈利分配中的优先级别不同。
1．普通股票。
普通股票即普通股，是在优先股要求权得到满足之后才参与公司利润和资产分配的股票合同。
也就是说，在剩余索取权方面，普通股是劣后的，它代表着最终的剩余索取权，其股息收益是不确定的。
但是普通股在剩余控制权方面要优先于优先股票，其具备投票权。
普通股按投票权不同也划分为不同等级，如A级和8级。
A级普通股没有投票权或只有部分投票权；B级普通股则具有完全投票权，一般为公司创办人所持有，目的是在股权稀释过程中掌握公司的控制权。
普通股的投资，相对固定收益证券来说风险较大，其预期收益也高。
根据其风险特征，普通股可分为以下几类：
（1）蓝筹股，指具备稳定的盈利能力，在所属行业中占有重要支配地位，能定期分派优厚股利的大公司所发行的普通股。
“蓝筹”一词来源于西方的赌场，赌场中的筹码有三种颜色，其中以蓝色筹码最为值钱，这个说法后来被引申到股市，所以“蓝筹股”用来代表富有投资价值的股票。
（2）成长股，指销售额和利润迅速增长，其发展显著快于同行业的企业所发行的股票。
此类公司一般市盈率较高，支付的红利也较低，投资者主要得益于公司的快速成长而带来的股票价格的上涨。
（3）收入股，也叫高息股，指能支付较高收益的普通股，其公司业绩比较稳定，代表为一些公用事业股票，比如铁路、水务等行业股票。
（4）周期股，是指收益随着经济周期波动而波动的公司所发行的股票，其公司所在行业包括钢铁、有色金属、化工等基础原材料行业，水泥等建筑材料行业，工程机械、机床、重型卡车、装备制造等资本集约性行业。
（5）防守股，指在经济衰退时期或经济发展不确定因素较多的时候，那些高于社会平均收益且具有相对稳定性的公司所发行的普通股。
此类股票的发行公司大多是经营公用事业及生活必需品的行业，典型的代表是医药股。
（6）概念股，指适合某一时代潮流的公司所发行的、股价起伏较大的普通股。
（7）投机股，指价格极不稳定或公司前景难以确定，具有较大投机潜力的股票，在我国股票市场上，一些ST股票（交易所对财务状况或其他状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理的股票）就是投机股的典型代表。
要说明的是，以上这七种股票概念并不是绝对非此即彼的，例如很多公用事业股票既属于防守股，也归为收入股。
2．优先股票。
优先股票，即优先股是指在剩余索取权方面较普通股票优先的股票，具体表现为在普通股票之前收取固定股息。
但其在剩余控制权方面较普通股劣后，优先股股东通常没有投票权，只有在某些特殊情况下，比如公司发生财务困难无法支付优先股股息或者当公司发生变更支付股息的次数、公司发行新的优先股等影响优先股股东的利益时，优先股股东才具备投票权，当然这种投票权是有限的，只是针对特别事项进行投票。
（二）记名股票与不记名股票（★★）
实践中，根据股票上是否记载股东的姓名或者名称，将股票分为记名股票和不记名股票两种。
1．记名股票。
记名股票，是指在股东名册上登记了持有人的姓名或名称及住址，并在股票上同时注明持有人姓名或名称的股票。
记名股票不仅要求股东在购买股票时需要将姓名或名称在股东名册上进行登记，而且要求股东转让股票时需向公司办理股票过户手续，除了记名股东外，任何人不得凭此对公司行使股东权。
股票同为一人所有者，应记载同一本名。
2．按照我国《公司法》规定，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
股份有限公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号、各股东取得股票的日期。
记名股票的特点有：
（1）股东权利归属于记名股东。
对于记名股票来说，只有记名股东或其正式委托授权的代理人，才能行使股东权。
未经记名股东转让和经股份公司过户的股票持有者不具有股东资格。
（2）认购股票的款项不一定一次性缴足。
缴纳股款是股东基于认购股票而承担的义务，一般来说，股东应在认购时一次性缴足股款。
但是，基于记名股票所确定的股份公司与记名股东之间的特定关系，有些国家也规定允许记名股东在认购股票时可以不一次性缴足股款。
我国2013年修改后的《公司法》，取消了对股份公司最低注册资本的要求，但如果有其他法律、行政法规以及国务院决定对股份公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
（3）转让相对复杂或受限制。
记名股票不得私自转让，其转让必须依据法律和公司章程规定的程序进行，而且要服从规定的转让条件。
一般来说，记名股票的转让都必须由股份公司将受让人的姓名或名称、住所记载于公司的股东名册，并办理股票过户登记手续，这样受让人才能取得股东的资格和权利。
同时，为了维护股份公司和其他股东的利益，法律对于记名股票的转让有时会规定一定的限制条件，如有的国家规定记名股票只能转让给特定的人。
我国《公司法》规定，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前2013内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。
但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
（4）便于挂失，相对安全。
记名股票与记名股东的关系是特定的，因此，万一股票遗失，记名股东的资格和权利并不消失，并可依据法定程序向股份公司挂失，要求公司补发新的股票。
我国《公司法》规定：
记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
2．不记名股票。
不记名股票，是指股票票面和股份公司股东名册上均不记载股东姓名的股票，也称无记名股票。
它与记名股票的差别主要在于股票记载方式上。
不记名股票发行时一般留有存根联，它在形式上分为两部分：
一部分是股票的主体，记载了有关公司的事项，如公司名称、股票所代表的股数等；另一部分是股息票，用于进行股息结算和行使增资权利。
我国发行无记名股票的公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
无记名股票的特点有：
（1）股东权利归属股票的持有人，确认不记名股票的股东资格不以特定的姓名记载为根据，而是以占有的事实为根据。
（2）认购股票时要求缴足股款。
不记名股票上不记载股东姓名，无法催缴未缴付的股款，故认购者必须缴足股款后才能领取股票。
（3）转让相对简便，易于购买。
与记名股票相比，不记名股票的转让较为简单与方便，原持有者只要向受让人交付股票便发生转让的法律效力，受让人取得股东资格不需要办理过户手续。
（4）安全性较差。
因为没有记载股东姓名的法律依据，所以不记名股票一旦遗失，原股票持有者便丧失了股东权利，且无法挂失。
目前，在我国证券市场上流通的股票基本上都是记名股票，都应该办理过户手续才能生效。
（三）有面额股票与无面额股票（★★）
按是否在股票票面上标明金额，股票可分为有面额股票和无面额股票。
1．有面额股票。
所谓有面额股票，是指在股票票面上记载一定金额的股票。
这一记载的金额也称之为股票票面金额、股票票面价值或股票面值。
股票票面金额的计算方法是用资本总额除以股份数，而实际上很多国家通过法规予以直接规定，而且一般是限定了这类股票的最低票面金额。
2．另外，同次发行的面额股票其每股票面金额是等同的。
票面金额一般是以国家的主币为单位，大多数国家的股票都是有面额股票，我国《公司法》规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
有面额股票的特点主要有：
（1）可以明确表示每一股所代表的股权比例。
比如，某股份公司发行1000万元的股票，每股面额为100元，那么每股代表着对公司拥有十万分之一的所有权。
（2）可以为股票发行价格的确定提供依据。
我国《公司法》规定，股票发行价格可以和票面金额相等，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2．无面额股票。
无面额股票也称为无面值股票、比例股票、分权股票或份额股票，是指股票票面上不记载金额的股票。
这种股票并非没有价值，而是不在票面上标明固定的金额，只注明它在公司总股本中所占的比例。
无面额股票淡化了票面价值的概念，但仍然有内在价值，它与有面额股票的差别仅在表现形式上。
无面额股票没有票面价值，但有账面价值，无面额股票的价值可以随股份公司财产的增减而增减。
20世纪早期，美国纽约州最先通过法律，允许发行无面额股票，以后美国其他州和一些国家也相继效仿。
但目前世界上很多国家（包括中国）的公司法规定不允许发行这种股票。
无面额股票的特点有：
（1）发行或转让价格较灵活。
无面额股票由于没有票面金额，故不受不得低于票面金额发行的限制，发行价格还能随公司的经济效益而浮动。
在转让时，投资者也不易被股票票面金额所困惑，而更注重分析每股的实际价值。
由于无面额股票不受面额限制的约束，有很强的流通性。
（2）便于股票分割。
如果股票有面额，分割时就需要办理面额变更手续。
由于无面额股票不受票面金额的约束，发行该股票的公司就能比较容易地进行股票分割。
三、股利政策、股份变动等与股票相关的资本管理概念（★★★）
（一）股利政策
股利政策，是指股份公司对公司经营所得的盈余公积和应付利润采取现金分红或派息、发放股票红利等方式回馈股东的制度。
股利政策是公司战略的重要组成部分，且公司的股利政策通常会被投资者视作是一种信号，稳定可预期的股利政策有利于实现股东利益最大化，而大幅度的股利波动可能降低投资者的信心。
因而，现实情况中，公司都会或多或少使其股利平滑化，作为其稳健经营的表现。
实务中的股利政策有四大类：
固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策。
固定股利政策，是指公司每年支付固定的或者稳定增长的股利，将为投资者提供可预测的现金流量，减少管理层将资金转移到盈利能力差的项目的机会。
但是，当公司盈余下降时可能导致股利发放遇到困难。
股利支付率等于公司发放的每股现金股利除以其每股盈余。
固定股利支付率政策即支付固定比例的股利，能够保持盈余、再投资率和股利现金流之间的稳定关系，但弊端在于投资者无法预测现金流，也无法向外表明管理层的意图或者期望，且如果盈余下降或者出现问题，该政策同样会出现问题。
零股利政策，是将公司所有剩余盈余都投资于本公司，用于内部积累。
一般在公司快速成长阶段会使用这种股利政策，虽然不派发股息，但股价会不断增长，从而提供给投资者回报。
但是，当公司跨过成长阶段，进入成熟阶段后，公司项目不再有正的现金净流量时，就要改变这种政策，制定新的股利分配政策。
剩余股利政策，是指只有在没有现金净流量为正的项目的时候才会支付股利的政策。
也就是说，此时企业没有能够创造价值的项目了，这种情况下企业才会支付股利。
这在那些处于成长阶段、不能轻松获得其他融资来源的企业中较为常见。
关于股利政策，以下概念要清楚。
1．派现。
派现也称现金股利，是指股份公司以现金分红方式将盈余公积和当期应付利润的部分或全部发放给股东，股东为此应支付所得税。
自2013年1月1日起，我国实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策。
2．个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计人应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
这样一来，持股超过1年的投资者所获股息的实际税负为5%，而持股不到1个月的实际税负为20%。
3．机构投资者由于本身需要缴纳所得税，为避免双重税负，在获取现金分红时不需要缴税。
现金股利的发放使公司的资产和股东权益减少同等数额，导致企业现金流出。
2．送股。
送股也称股票股利，是指股份公司对原有股东采取无偿派发股票的行为。
送股时，将上市公司的留存收益转入“股本”账户，留存收益包括盈余公积和未分配利润，现在的上市公司一般只将未分配利润部分用以送股。
送股实质上是留存利润的凝固化和资本化。
表面上看，送股后股东持有的股份数量因此而增长，但其实股东在公司里占有的权益份额和价值均无变化。
投资者获得上市公司送股时也需缴纳所得税，纳税规定与派现相同。
4．资本公积金转增股本。
资本公积金是一种可以按照法定程序转为资本金的公积金，是企业所有者权益的组成部分。
它是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。
股份公司的资本公积金，主要来源于股票发行的溢价收入、接受的赠予、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。
5．其中，股票发行溢价是最常见、最主要的资本公积金来源。
所谓的公积金转增资本，是在股东权益内部，把公积金转入“股本”账户，并按照投资者所持有公司的股份份额比例的大小分配到各个投资者的账户中，以此增加每个投资者的投入资本。
资本公积金转增股本并没有改变股东的权益，唯一变动是增加了发行在外的股本规模，公司的注册资本扩大了，因而客观结果与股票股利相似。
虽然转增股本也会增加投资者持有的股份数量，但因为其是由资本公积转换而来，而不是像送股是由留存收益转换而来，本质上不属于利润分配行为，所以股东不需要纳税。
6．股利发放的四个重要日期如下：
（1）股利宣布日，即公司董事会将分红派息的消息公开宣布的时间。
（2）股权登记日，即统计和确认参加本期股利分配的股东的日期，在此日期持有公司股票的股东方能享受股利发放。
（3）除息除权日，通常为股权登记日之后的1个工作日，本日及之后买入的股票不再享有本期股利。
除息日的股票价格会下降与每股现金股利相同的数额，除权日股票价格应按送股比例同步下降。
（4）派发日，即股利正式发放给股东的日期。
发放后的股利通常在几个工作日内到达股东的账户。
（二
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