重大资产重组与关联交易的规范与信息披露2013.6(最新).ppt

重大资产重组与关联交易的规范与信息披露2013.6(最新).ppt

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重大资产重组与关联交易的重大资产重组与关联交易的规规范与信息披露范与信息披露深圳证券交易所深圳证券交易所公司管理部公司管理部20132013年年66月月第一部分第一部分重大资产重组的规范与信息披重大资产重组的规范与信息披露露0102近期重大资产重组的新形势、新变化近期重大资产重组的新形势、新变化03重大资产重组存在的主要问题重大资产重组存在的主要问题04重大重大资产资产重组规则讲解重组规则讲解重大重大资产资产重组相关制度梳理重组相关制度梳理一、相关制度梳理一、相关制度梳理11、上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法（第（第7373号令）号令）20112011年年99月月11日起实施日起实施22、第十三条、第四十三条的第十三条、第四十三条的适用意见适用意见证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第1212号号33、20112011年年1111月月2323日发布，日发布，重组方案重大调整的解释重组方案重大调整的解释44、20122012年年11月月1919日发布，日发布，关于修改上市公司重大资产重组与配关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定套融资相关规定的决定和问题与解答和问题与解答55、20122012年年77月月1616日发布，关于重组中发行对象数量、标的资产涉日发布，关于重组中发行对象数量、标的资产涉及的发改、环保等部门审批、文化企业是否需要相关行业主管及的发改、环保等部门审批、文化企业是否需要相关行业主管部门的批复等问题的解释部门的批复等问题的解释66、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定暂行规定20122012年年1212月月1717日起施行日起施行11、重大资产重组管理办法重大资产重组管理办法（11）关于借壳的规定（第）关于借壳的规定（第1212条）：

控制权变更、购买资产总额达条）：

控制权变更、购买资产总额达100100、持续经营、持续经营33年以上、两年净利润为正且累计年以上、两年净利润为正且累计20002000万元以万元以上上（22）一站式审核（第）一站式审核（第4343条）：

发行股份购买资产同时定向募集现条）：

发行股份购买资产同时定向募集现金，一次受理、一次核准（按照募集资金量占交易总额的比例金，一次受理、一次核准（按照募集资金量占交易总额的比例2525区分）区分）（33）财务顾问持续督导期（第）财务顾问持续督导期（第3636条）：

条）：

11年、年、33年（借壳式重组）年（借壳式重组）（44）向第三方定向增发（第）向第三方定向增发（第4242条）：

不改变控制权、不低于条）：

不改变控制权、不低于55；低于低于55，金额不低于，金额不低于11亿元或亿元或50005000万元万元（55）股东大会）股东大会2/32/3审议通过（第审议通过（第2323条），回避表决，网络投票条），回避表决，网络投票（66）重组委审核的情况（第）重组委审核的情况（第2828条）：

借壳重组；超过条）：

借壳重组；超过7070；净壳；净壳重组；其他重组；其他（77）重组后发行新股或公司债（第）重组后发行新股或公司债（第4949条）：

重组前的业绩可以模条）：

重组前的业绩可以模拟计算，符合这些条件拟计算，符合这些条件：

进入：

进入的资产是的资产是完整经营实体；承诺完整经营实体；承诺已已履行；完成盈利预测履行；完成盈利预测2、证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第1212号号（11）第）第1313条：

上市公司在条：

上市公司在1212个月内连续对统一或相关资产进行购个月内连续对统一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定报经证监会规定报经证监会核准核准的资产交易行为，无需纳入累计计算范围，的资产交易行为，无需纳入累计计算范围，但本办法第但本办法第1212条规定除外。

条规定除外。

执行累计首次原则：

按控制权变更起，累计购买计算执行累计首次原则：

按控制权变更起，累计购买计算执行预期合并原则：

为解决同业竞争、关联交易的承诺，涉及执行预期合并原则：

为解决同业竞争、关联交易的承诺，涉及注入资产的，也将合并计算。

注入资产的，也将合并计算。

（22）第）第4343条：

上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分条：

上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

发行发行股份购买资产同时募集部分配套资金：

配套资金不超股份购买资产同时募集部分配套资金：

配套资金不超过交易总额的过交易总额的2525，由并购重组委员会审核；超过，由并购重组委员会审核；超过2525，由发，由发行审核委员会审核。

行审核委员会审核。

3、重组方案重大调整的解释重组方案重大调整的解释20112011年年1111月月2323日，证监会就拟对重大资产重组方案中的交易对日，证监会就拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，如何认定是否构成对重组方案的象、交易标的等作出变更的，如何认定是否构成对重组方案的重大调整作出解释。

重大调整作出解释。

（11）关于交易对象）关于交易对象增加发行对象：

视为重大调整增加发行对象：

视为重大调整减少发行对象：

发行对象与认购的发行份额均剔除出方减少发行对象：

发行对象与认购的发行份额均剔除出方案，且符合（案，且符合（22）的要求，不视为重大调整）的要求，不视为重大调整（22）标的资产（同时满足）标的资产（同时满足）增减资产比例变动不超过增减资产比例变动不超过2020（相应指标均不超过），不视（相应指标均不超过），不视为重大调整为重大调整变更标的资产对标的的生产经营不构成实质性影响，不视为变更标的资产对标的的生产经营不构成实质性影响，不视为重大调整重大调整44、决定决定的问题与解答的问题与解答（11）如何理解借壳重组标准与）如何理解借壳重组标准与IPOIPO趋同？

趋同？

答：

借壳重组标准与答：

借壳重组标准与IPOIPO趋同，是指证监会按照趋同，是指证监会按照上市公司重大资上市公司重大资产重组管理办法产重组管理办法审核借壳重组，同时参照审核借壳重组，同时参照首次公开发行股票首次公开发行股票并上市管理办法并上市管理办法的相关规定。

的相关规定。

（22）如何理解）如何理解“执行累计首次原则执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？

关于控制权变更的规定？

答：

答：

“执行累计首次原则执行累计首次原则”中有关中有关“控制权发生变更控制权发生变更”的规定，的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。

是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。

44、决定决定的问题与解答的问题与解答（33）如何理解）如何理解“经营实体经营实体”的相关规定？

的相关规定？

答：

经营实体是指上市公司购买的资产。

经营实体应当是依法设立且合答：

经营实体是指上市公司购买的资产。

经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在33年以年以上，但经国务院批准的除外。

如涉及多个经营实体，则须在同一控制上，但经国务院批准的除外。

如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营下持续经营33年以上。

年以上。

重组方案中应重点披露拟进入上市公司的董监高等人选是否具备管重组方案中应重点披露拟进入上市公司的董监高等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

场规范化运作知识辅导、培训的情况。

证监会在审核借壳上市方案中，将参照证监会在审核借壳上市方案中，将参照首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市管理办法管理办法，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定等。

力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定等。

44、决定决定的问题与解答的问题与解答（44）如何理解）如何理解“净利润净利润”？

答：

按照借壳重组标准与答：

按照借壳重组标准与IPOIPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

益前后孰低为原则确定。

（55）与重大资产重组同步的配套融资的定价、锁定期的具体安排？

）与重大资产重组同步的配套融资的定价、锁定期的具体安排？

答：

发行股份购买资产部分按答：

发行股份购买资产部分按管理办法管理办法等相关规定执行；配套融资等相关规定执行；配套融资部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按上市公司证券发行管上市公司证券发行管理办法理办法、上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定执行。

等相关规定执行。

对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资当与购买资产产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过不超过1010名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过产部分和募集资金部分的发行对象各不超过1010名，为名，为“一次核准，两一次核准，两次发行次发行”。

申请人应当在核准文件发出后。

申请人应当在核准文件发出后1212个月内完成配套融资的发个月内完成配套融资的发行行。

（66）配套融资项目聘请中介机构有何要求？

）配套融资项目聘请中介机构有何要求？

答：

对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请人应当按照上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关规定聘请独立财务顾问。

独立财务顾问需具有保荐人资格。

44、决定决定的问题与解答的问题与解答5、重组其他相关问题解答重组其他相关问题解答20122012年年77月月1616日，证监会就重组中涉及发行对象数量、标的资产涉日，证监会就重组中涉及发行对象数量、标的资产涉及发改、环保等部门的审批等事项进行了解答。

及发改、环保等部门的审批等事项进行了解答。

（11）上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发）上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过行对象数量限制原则上不超过200200名。

名。

（22）对发改、环保部门审批问题，要求申请人）对发改、环保部门审批问题，要求申请人披露披露标的资产在立标的资产在立项时，是否需要取得相应的发改部门、环保部门的立项、环评项时，是否需要取得相应的发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。

文件；如需，说明是否已取得相关文件。

66、股票异常交易监管的暂行规定股票异常交易监管的暂行规定20122012年年1111月，月，证监会发布证监会发布关于加强与上市公司重大资产重组相关关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定股票异常交易监管的暂行规定，并规定自，并规定自20122012年年1212月月1717日起实施。

我日起实施。

我所同步所同步配套发布配套发布关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知监管的通知。

（11）上市上市公司提出公司提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易涉嫌内幕交易被证监会被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的立案调查或者被司法