第5章2节、企业并购估价.ppt

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AdvancedFinancialManagement10/30/20221第二节、企业并购估价第二节、企业并购估价这个世界没有什么方法可以准确评估一个这个世界没有什么方法可以准确评估一个企业的价值，除非你去充分了解这家企企业的价值，除非你去充分了解这家企业，了解企业的财务状况，了解企业的业，了解企业的财务状况，了解企业的经营，了解企业所处的环境以及竞争对经营，了解企业所处的环境以及竞争对手等。

手等。

巴菲特巴菲特（沃倫（沃倫爱德华爱德华巴菲特（巴菲特（WarrenEdwardBuffett，1930年年8月月30日日）AdvancedFinancialManagement10/30/20222沃倫沃倫爱德华爱德华巴菲特（巴菲特（WarrenEdwardBuffett，1930年年8月月30日日），），美国投资家、企业家、及慈善家，被称美国投资家、企业家、及慈善家，被称为为股神股神.2009年拥有约年拥有约620亿美元的净资产亿美元的净资产，2006年年6月月，沃倫沃倫巴菲特巴菲特宣布将一千宣布将一千万股左右的万股左右的波克夏波克夏哈萨威公司哈萨威公司B股，股，捐赠给捐赠给比尔与美琳达比尔与美琳达盖茨基金会盖茨基金会的计的计划划.（以（以2007年年10月月18日日的股价来计算，的股价来计算，价值大约为价值大约为433.5亿美元）。

亿美元）。

AdvancedFinancialManagement10/30/20223投资理念：

专注在一些具有持久性竞争优势的优质企业投资理念：

专注在一些具有持久性竞争优势的优质企业上上。

如：

。

如：

可口可乐公司可口可乐公司。

波克夏。

波克夏哈萨威公司持有哈萨威公司持有8.6%股权，为股权，为最大股东最大股东美国运通美国运通。

波克夏。

波克夏哈萨威公司持有哈萨威公司持有12.7%股权，为最股权，为最大股东大股东富国银行富国银行。

波克夏。

波克夏哈萨威公司持有哈萨威公司持有6.5%股权，股权，3亿亿260万股为最大股东万股为最大股东USBancorp。

波克夏。

波克夏哈萨威公司持有哈萨威公司持有3.7%股权，股权，6900万股万股华盛顿邮报公司华盛顿邮报公司。

波克夏。

波克夏哈萨威公司持有哈萨威公司持有18.1%股权股权3250万股，为最大股东万股，为最大股东穆迪穆迪。

波克夏。

波克夏哈萨威公司持有哈萨威公司持有16.1%股权股权3,807万股万股。

AdvancedFinancialManagement10/30/20224作业：

中国股市成长性最好的公司是哪家作业：

中国股市成长性最好的公司是哪家？

如何判断的？

如何判断的？

AdvancedFinancialManagement10/30/20225一、一、企业价值评估的含义企业价值评估就是以企业价值评估就是以公司整体公司整体为对象，为对象，对公司对公司未来未来产生现金流量的长期、产生现金流量的长期、可持续能力做出估算，为投资者和可持续能力做出估算，为投资者和管理层等相关主体提供改善决策的管理层等相关主体提供改善决策的信息，实现衡量和管理公司价值的信息，实现衡量和管理公司价值的目的。

目的。

AdvancedFinancialManagement10/30/20226二、企业价值评估的需求分析二、企业价值评估的需求分析在现实经济生活中，往往出现把在现实经济生活中，往往出现把企企业业作为一个整体进行转让、作为一个整体进行转让、合并合并等情况，等情况，如如企业兼并企业兼并、购买、出售、重组、购买、出售、重组联营联营、股份经营股份经营、合资合作经营、担保等等，、合资合作经营、担保等等，都涉及到企业整体价值的评估问题。

都涉及到企业整体价值的评估问题。

AdvancedFinancialManagement10/30/20227三、企业价值的基本特征：

三、企业价值的基本特征：

（1）公司价值具有多种表现形式。

）公司价值具有多种表现形式。

公司价值一般的表现为公司价值一般的表现为4种。

种。

账面价值账面价值市场价值市场价值公允价值（未来现金流量的现值）公允价值（未来现金流量的现值）清算价值清算价值AdvancedFinancialManagement10/30/20228资产的公平市场价值就是未来现金流入的资产的公平市场价值就是未来现金流入的现值。

现值。

现时市场价值是指按现行市场价格计量的现时市场价值是指按现行市场价格计量的资产价值，它可能是公平的，也可能是资产价值，它可能是公平的，也可能是不公平的。

不公平的。

作为交易对象的企业，通常没有完善的市作为交易对象的企业，通常没有完善的市场。

以企业为对象的交易双方，存在比场。

以企业为对象的交易双方，存在比较严重的较严重的信息不对称信息不对称。

AdvancedFinancialManagement10/30/20229（22）公司价值是一种多因素决定的综合公司价值是一种多因素决定的综合价值。

价值。

公司作为一种特殊的商品，其价值既受内部因素的影响，也受外部因素的制约。

AdvancedFinancialManagement10/30/202210（33）公司价值体现了时间价值与风险价公司价值体现了时间价值与风险价值。

值。

AdvancedFinancialManagement10/30/202211四、公司价值评估的影响因素四、公司价值评估的影响因素AdvancedFinancialManagement10/30/202212企业价值影响因素：

销售增长率、营业毛利率、所企业价值影响因素：

销售增长率、营业毛利率、所得税税率、营运资本投资、固定资产投资、权益得税税率、营运资本投资、固定资产投资、权益成本、债务成本、资本结构，以及公司价值持续成本、债务成本、资本结构，以及公司价值持续期。

期。

AdvancedFinancialManagement10/30/202213五、并购目标公司的选择五、并购目标公司的选择

（一）发现目标公司

（一）发现目标公司成功的前提是发现和抓住适合企业发展的成功的前提是发现和抓住适合企业发展的并购目标。

并购目标。

1、利用公司自身力量发现、利用公司自身力量发现利用公司内部人员，通过私人接触或自身利用公司内部人员，通过私人接触或自身的管理经验发现目标公司。

的管理经验发现目标公司。

公司高级职员公司高级职员专职的并购部（或由财务部门兼任）专职的并购部（或由财务部门兼任）AdvancedFinancialManagement10/30/2022142、借助公司外部力量、借助公司外部力量专业金融中介机构为并购目标公司出谋划专业金融中介机构为并购目标公司出谋划策。

策。

投资银行参与并购事务，并提供一揽子收投资银行参与并购事务，并提供一揽子收购计划、安排并购融资、代为发行证券。

购计划、安排并购融资、代为发行证券。

AdvancedFinancialManagement10/30/202215

（二）审查目标公司

（二）审查目标公司1、出售动机进行审查、出售动机进行审查出售动机主要包括：

出售动机主要包括：

目标公司经营不善，股东欲出售股权；目标公司经营不善，股东欲出售股权；目标公司股东为实现新的投资机会，需要目标公司股东为实现新的投资机会，需要转换到新的行业，转换到新的行业，公司大股东急需资金投入，出售部分股权；公司大股东急需资金投入，出售部分股权；AdvancedFinancialManagement10/30/202216股东不满意目标公司管理，以并购的方式股东不满意目标公司管理，以并购的方式撤换整个管理集团；撤换整个管理集团；目标公司管理人员出于自身地位与前途的目标公司管理人员出于自身地位与前途的考虑；考虑；目标公司调整多元化经营战略，出售不符目标公司调整多元化经营战略，出售不符合本企业发展战略或获利不佳的子公司，合本企业发展战略或获利不佳的子公司，同时并购一些获利较好的企业。

同时并购一些获利较好的企业。

AdvancedFinancialManagement10/30/2022172、对目标公司法律文件方面的审查、对目标公司法律文件方面的审查

（1）企业章程、股票证明书等法律文书）企业章程、股票证明书等法律文书中对并购的限制中对并购的限制

（2）了解目标公司资产）了解目标公司资产所有权所有权、使用权使用权以及有关资产的租赁情况以及有关资产的租赁情况（3）对外书面合同以及面临的主要法律）对外书面合同以及面临的主要法律事项。

事项。

AdvancedFinancialManagement10/30/2022183、对目标公司业务方面的审查、对目标公司业务方面的审查业务是否可以融合。

（海尔的休克鱼）。

业务是否可以融合。

（海尔的休克鱼）。

据并购目的不同，重点审查内容不同：

据并购目的不同，重点审查内容不同：

生产能力：

现有生产设备的保养与实用状生产能力：

现有生产设备的保养与实用状况。

况。

市场份额：

客户特性、购买动机等有所了市场份额：

客户特性、购买动机等有所了解。

解。

AdvancedFinancialManagement10/30/2022194、对目标公司财务方面的审查、对目标公司财务方面的审查

（1）偿债能力，财务风险的大小）偿债能力，财务风险的大小

（2）盈利能力，获利能力的高低）盈利能力，获利能力的高低（3）营动能力，资产周转状况）营动能力，资产周转状况（经营现金净流量（经营现金净流量收入减付现成本）收入减付现成本）AdvancedFinancialManagement10/30/2022205、对并购风险的审查、对并购风险的审查

（1）市场风险）市场风险并购传闻引起的目标公司股价上涨，增加并购传闻引起的目标公司股价上涨，增加并购难度。

并购难度。

非上市公司走露消息引起其他公司关注，非上市公司走露消息引起其他公司关注，挑起竞争。

挑起竞争。

（并购成功的影响因素：

管理层、中央政（并购成功的影响因素：

管理层、中央政府、地方政府、媒体）府、地方政府、媒体）AdvancedFinancialManagement10/30/202221

（2）投资风险）投资风险并购后收益的不确定性。

并购后收益的不确定性。

（3）经营风险）经营风险并购方不熟悉目标公司的产业经营手法，并购方不熟悉目标公司的产业经营手法，不能组织一个强有力的管理层去接管，不能组织一个强有力的管理层去接管，从而导致经营失败。

从而导致经营失败。

AdvancedFinancialManagement10/30/202222（三）评估目标公司（三）评估目标公司1、评估的目的、评估的目的确定目标公司的价值即并购方愿意支付的确定目标公司的价值即并购方愿意支付的并购价格。

并购价格。

如：

微软收购如：

微软收购yahoo价值评估是并购方选择并购对象的重要依价值评估是并购方选择并购对象的重要依据。

据。

其他因素：

市场地位、产权市场的供求关其他因素：

市场地位、产权市场的供求关系、未来经营环境的变化。

系、未来经营环境的变化。

AdvancedFinancialManagement10/30/2022232、估价的难点、估价的难点目标企业的增长性目标企业的增长性并购产生的协同作用或其他效用并购产生的协同作用或其他效用

（1）对于企业整体的估价相对于个别资）对于企业整体的估价相对于个别资产投资的估价要复杂的多。

产投资的估价要复杂的多。

AdvancedFinancialManagement10/30/202224整体不是各部分的简单相加整体不是各部分的简单相加企业作为整体虽然是由部分组成，但是它不企业作为整体虽然是由部分组成，但是它不是各部分的简单相加，而是有机的结合。

是各部分的简单相加，而是有机的结合。

整体价值来源于要素的结合方式整体价值来源于要素的结合方式企业的整体价值来源于各部分之间的联系。

企业的整体价值来源于各部分之间的联系。

部分只有在整体中才能体现出其价值部分只有在整体中才能体现出其价值整体价值只有在运行中才能体现出来。

整体价值只有在运行中才能体现出来。

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