中小企业私募股权融资的策略与操作实务.doc

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中小企业私募股权融资的策略与操作实务

前提：

中小企业的定义：

非国际通用标准。

―资产2000万以下，年销售5000万以下。

……

1．股权融资介绍

1．1股权融资

股权融资

是指非上市公司通过非公共渠道（市场）的手段定向引入具有战略价值的股权投资人，即引进风险投资者或战略投资者，股权融资是除银行贷款和公开上市（包括买壳上市后的再融资）之外的另外一种主要的融资方式，是直接融资的一种。

股权投资（PrivateEquityInvestment）

是对非上市公司进行的股权投资，广义的私募股权投资包括发展资本（DevelopmentFinance），夹层资本（MezzanineFinance），基本建设（Infras－tructure），管理层收购或杠杆收购（MBO/LBO），重组（Restructuring）和合伙制投资基金（PEIP）等。

1．2股权融资特点：

（1）所融资金一般不需要抵押、质押和担保；

（2）所融资金通常不需要偿还，由投资方承担投资风险；

（3）投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与公司结合，为公司发展带来科学的管理模式、丰富资本市场运作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等；

（4）投资方可以为公司的后续发展提供持续的资金需求，解决企业的瓶颈，实现企业超常规发展。

（5）对非上市公司（特别是中小企业）的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报

（6）没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方

（7）资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、风险基金。

在国外，还有一些机构投资者如杠杆收购基金、养老基金、保险公司等

2．融投资方式

对于大多数中小企业来说，在许多情况下，对于无法向银行贷款，无法上市的公司，首选的，甚至是唯一的融资方式。

2．1中小企业融资方式的选择顺序

在企业融资结构中,从考虑融资成本以及公司控制权，根据啄食顺序原则,企业融资方式的选择顺序首先是

2．1．1首先是内部股权融资（即留存收益）

股东层面股权交易（或增资扩股）

职工层面股权交易（或增资扩股）

2．1．2其次是债务融资

银行贷款（包括其他贷款）

应付和其他应付

2．1．3第三选择是金融租赁

2．1．4最后的选择是外部股权融资

战略投资者

金融投资者

2．2股权投资的回报方式

投资回报方式主要有三种：

（1）公开发行上市、售出或并购、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。

如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。

（2）其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。

（3）第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。

2．3股权融资对象的选择

企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。

（1）战略投资者–

是引资企业的相同或相关行业的企业。

如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。

这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。

而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。

　　战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。

例如，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。

　　引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。

如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。

此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。

因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。

（2）金融投资者–指私募股权投资基金。

基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。

金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：

ü       对公司的控制权

ü       投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）

ü       退出的要求（时间长短、方式）

　　多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。

一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。

在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。

　　金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为主要退出机制。

唯有如此，他们管理的资金才有流动性。

所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。

　　在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权（中国的《公司法》尚未明确优先股的地位，投资者无法以优先股入资）。

另外，国外私募股权融资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。

卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。

转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普通股，同享上市的成果。

　　私募股权投资基金的种类-在中国投资的私募股权投资基金有四种：

一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。

二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。

这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。

有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。

三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。

四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。

　　资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。

3．股权融资的分类

3．1项目股权融资

  就单个独立核算或收益的项目进行融资，常见于房地产项目、种植养殖园等

3．2企业整体产权股权融资

  就企业整体产权分拆为若干等额股份。

  常见于高新技术产业，如IT、生物制药等。

3．4企业员工持股

  包括管理层持股和职工持股

3．3风险投资，可以理解为先行支付给员工的薪酬奖励，由于企业资金流通紧张或出于激励因素，将相应的产权作价后，与员工交易，以达到解决资金问题和打造“金手铐”

3．5股权置换

  两家企业出于某种利益的机制，对所持股份作价后，进行全部或部分交易。

4．股权融资的一些敏感问题

4．1股权定价问题

4．2产权归属及控制问题

4．3风险机制与退出问题

5．股权融资的一般性操作

5．1对于投资者最关心的问题

（1）项目选择和可行性核查

 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

　　●优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。

　　●至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。

投资者关心盈利的“增长”。

高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。

　　●行业和企业规模（如销售额）的要求。

投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。

　　●估值和预期投资回报的要求。

由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。

要求25－30％的投资回报率是很常见的。

　　●3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

（2）投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。

很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

（3）投资方案设计和法律文件

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。

由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要中介的协助。

（4）退出策略

是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。

5．2

股权融资的投资方基本上是以参股或控股的形式进入，因此，股权融资是一个系统工程，投资方还需要进行一系列的调研与咨询：

（1）企业基本状况的调研

对企业的历史沿革、股权结构状况、组织结构状况、财务、技术、产品、市场、经营规模、生产、采购及供应、主要管理人员与技术人员、产业政策以及管制政策、企业或有负债和或有诉讼事项、环境、行业状况等；

（2）股东利益导向调研

对企业的股东征询利益指向进行深入细致的沟通，对股东是否改变股权结构、放弃持股、放弃控股、降低资产评估值、无形资产的比例调整、债转股或债务豁免、债务结构调整、股权或资产变更各项事宜、捐赠资产和受捐资产、股权托管、信托资产托管、高管期权。

（3）方案设计

包括经营规模、财务规划、股权结构、股权定价、期权结构、期权定价、组织结构、产品结构等设计；

（4）企业重组

针对企业自身特征，就交易方的资产、负债、权益、市场、经营资源、技术、人力资源、竞争、高管、组织与企业文化，开展资产重组（剥离）、业务重组（剥离）、供应链优化，达到企业的战略整体上优化股东权益、优化股东结构、优化管理团队与结构、提高企业竞争力，提高企业经济效益。

（5）企业资源优化管理

对企业的市场、客户、管理工具、人力资源、生产资源、供应资源、财务资源、政策资源的优化管理；

（6）法律文件编制

在独立财务顾问、法律顾问的指导下，对企业的证照文件、产权确认、保密协议、相关委托书、融资计划书（商业计划书）、资产评估（含企业价值评估）、、股东会议决议、并购合同、董事会会议文件、法律文书进行确认、登记；

（7）招募

操作程序的设计，包括方案设计、选择标准、筛选投资人、接触与谈判、变更条件、签约、