私募股权投资概论.ppt

私募股权投资概论.ppt

《私募股权投资概论.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《私募股权投资概论.ppt（46页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

私募股权投资概论私募股权投资概论主讲人：

主讲人：

杨宏儒杨宏儒1正确认识正确认识PEPE：

四大模块：

四大模块nPEPE（privateequity）是什么？

n从企业角度：

PE有什么用？

怎么用？

n从PE管理机构角度：

怎样选择企业，怎样帮助企业？

n从投资人角度：

怎样参与PE投资？

预期和风险2第一部分第一部分PEPE是什么是什么31.11.1PEPE的一般架构的一般架构451.21.2PEPE的盈利性的盈利性-国际经验国际经验1.3PE1.3PE的中国故事的中国故事n两个极端：

神秘化和妖魔化n规模迅速扩大n盈利性缺少数据，收益率在迅速下降n应该进入集约化、精细化、专业化阶段61.41.4PEPE的价值来源和商业模式的价值来源和商业模式n经济周期n行业的显著上升阶段n企业的独特优势n流动性溢价7PEPE的运作模式的运作模式n概括概括n专业的团队专业的团队n善良的目的善良的目的n苛刻的方式苛刻的方式n艰苦的过程艰苦的过程n显著的收益显著的收益8PEPE如何创造价值？

如何创造价值？

n私募股权投资领域有三种类型：

风险投资，私募股权投资领域有三种类型：

风险投资，扩张期投资，并购型投资扩张期投资，并购型投资n不同的定位有不同的价值来源不同的定位有不同的价值来源n不同的定位对应不同的风险水平不同的定位对应不同的风险水平n不同的定位要求有不同的资源和能力不同的定位要求有不同的资源和能力n企业根据自身的发展阶段和实际情况选择企业根据自身的发展阶段和实际情况选择不同类型的私募股权投资机构不同类型的私募股权投资机构91.51.5PEPE成功的关键因素成功的关键因素n明确的基金定位和投资策略明确的基金定位和投资策略n规范的基金治理结构和和谐的合伙人关系规范的基金治理结构和和谐的合伙人关系n管理人的能力管理人的能力n项目来源丰富；项目来源丰富；n项目判断准确：

企业基本面判断、上市可行性项目判断准确：

企业基本面判断、上市可行性判断等；判断等；n增值服务有效；增值服务有效；1011第二部分第二部分从企业角度看从企业角度看PE2.12.1PEPE能给企业带来什么能给企业带来什么-资金资金n资金是重要生产要素，不可缺少资金是重要生产要素，不可缺少n资金支持企业的：

研发，扩大生产规模，资金支持企业的：

研发，扩大生产规模，扩展市场，储备人才，重组以及带来其他扩展市场，储备人才，重组以及带来其他机会机会n企业获得资金的主要方式企业获得资金的主要方式n股权融资和债权融资股权融资和债权融资n公开市场和私募公开市场和私募12权益性融资方式权益性融资方式n私募私募的的投资者投资者战略投资者和财务投资者战略投资者和财务投资者13产业投投资者者财务投投资者者以以产业整合整合为主要投主要投资目的，要求目的，要求控制控制权对财务和利和利润指指标要求低要求低注重注重产业资源上与企源上与企业互互补性性要求企要求企业发展服从其展服从其产业战略和布略和布局局以以获取投取投资回回报为主要目的主要目的不不过多参与企多参与企业的的经营管理，但管理，但对管理管理团队的要求的要求较高高在在战略略规划、企划、企业管理、管理、资本运作本运作等方面等方面经验丰富，能弥丰富，能弥补企企业的不足的不足有退出要求，如上市等有退出要求，如上市等2.2PE2.2PE能给企业带来什么能给企业带来什么-增值服务增值服务n传说中的增值服务传说中的增值服务n规范的治理结构规范的治理结构n行业经验，管理经验为代表的各类经验行业经验，管理经验为代表的各类经验n发展战略的优化发展战略的优化n推动上市的能力推动上市的能力n合适的投资者带来合适的价值合适的投资者带来合适的价值n出价高的也许害了企业出价高的也许害了企业n对症下药对症下药14选择不同融资方式应考虑的因素选择不同融资方式应考虑的因素n股权结构股权结构n资产状况资产状况n盈利状况盈利状况n融资能力融资能力n发展前景发展前景1516第三部分第三部分从投资者角度看从投资者角度看PE-定位，定位，法律结构和财务税务法律结构和财务税务3.13.1PEPE的法律架构的法律架构nPEPE组建的法律形式：

合伙制，公司制，信组建的法律形式：

合伙制，公司制，信托托n合伙企业：

一般合伙人与有限合伙人合伙企业：

一般合伙人与有限合伙人n基金与基金管理公司：

管理合同和激励与基金与基金管理公司：

管理合同和激励与约束机制约束机制n基金资产的托管基金资产的托管17中国中国PEPE相关法规综述相关法规综述n公司法公司法n中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法、外国企业或外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法者个人在中国境内设立合伙企业管理办法n信托法信托法n创业投资企业管理暂行办法创业投资企业管理暂行办法、外商投资创外商投资创业投资企业管理规定业投资企业管理规定n部门规章：

部门规章：

产业投资基金管理暂行办法产业投资基金管理暂行办法（未（未颁布）颁布）n京、津、沪为代表的鼓励和支持股权投资基金发京、津、沪为代表的鼓励和支持股权投资基金发展的地方政府政策展的地方政府政策18公司法公司法：

公司制：

公司制PEPEn人数要求：

有限责任公司股东人数需在人数要求：

有限责任公司股东人数需在5050人以下，股份有限公司股东数量人以下，股份有限公司股东数量需在需在200200人以下。

人以下。

n责任限制：

投资人只需以自己的投资额为限承担责任。

责任限制：

投资人只需以自己的投资额为限承担责任。

n收益：

对有限责任公司，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利；对收益：

对有限责任公司，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利；对股份有限公司，章程中可以约定不按照持股比例分配。

私募基金可以灵活股份有限公司，章程中可以约定不按照持股比例分配。

私募基金可以灵活约定投资人与基金公司或基金经理的收益分配。

约定投资人与基金公司或基金经理的收益分配。

n但是，如果投资人在原投资基础上追加投资，在公司层面就需要增加注册但是，如果投资人在原投资基础上追加投资，在公司层面就需要增加注册资本，而增资又需要股东的多数决议，从而要经历召开股东会和验资、办资本，而增资又需要股东的多数决议，从而要经历召开股东会和验资、办理公司变更登记等手续，程序比较繁琐。

理公司变更登记等手续，程序比较繁琐。

n股份有限责任公司的股东可以通过自由转让股份退出投资；有限责任公司股份有限责任公司的股东可以通过自由转让股份退出投资；有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资要征求其他股东过半数的同意，而且其他的股东向股东以外的人转让出资要征求其他股东过半数的同意，而且其他股东有同等条件下的优先购买权，这对于想提前将股权变现退出基金的投股东有同等条件下的优先购买权，这对于想提前将股权变现退出基金的投资者来说比较不便。

此外，由于公司需要缴纳企业所得税等各种税费，将资者来说比较不便。

此外，由于公司需要缴纳企业所得税等各种税费，将导致投资人的收益有较大折损。

导致投资人的收益有较大折损。

19中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法:

有限合伙型有限合伙型PEPEn人数要求：

除法律另有规定，有限合伙企业应由人数要求：

除法律另有规定，有限合伙企业应由2个以上个以上50个以下合伙人设立，合个以下合伙人设立，合伙人可以是自然人、法人或者其他组织；有限合伙企业最少必须有一个普通合伙人。

伙人可以是自然人、法人或者其他组织；有限合伙企业最少必须有一个普通合伙人。

n责任限制：

有限合伙人以自己的投资额为限承担责任，普通合伙人允许可以现金出责任限制：

有限合伙人以自己的投资额为限承担责任，普通合伙人允许可以现金出资或其以劳务出资，并承担无限责任。

普通合伙人向基金的出资一般不应低于基金资或其以劳务出资，并承担无限责任。

普通合伙人向基金的出资一般不应低于基金总规模的总规模的1%。

n收益：

合伙人之间可以自由约定收益分配的比例和分配方法。

收益：

合伙人之间可以自由约定收益分配的比例和分配方法。

n合伙人的退出：

合伙人之间可以约定，在征得其他合伙人的同意时，有限合伙人将合伙人的退出：

合伙人之间可以约定，在征得其他合伙人的同意时，有限合伙人将出资转让他人，提前退出。

出资转让他人，提前退出。

n税收方面：

合伙企业是税收穿透体，在合伙企业取得收益后，采取先分后税的政策，税收方面：

合伙企业是税收穿透体，在合伙企业取得收益后，采取先分后税的政策，由合伙人自行缴纳所得税。

北京、上海、天津其他很多省市区都规定，合伙企业个由合伙人自行缴纳所得税。

北京、上海、天津其他很多省市区都规定，合伙企业个人有限合伙人的所得税率为人有限合伙人的所得税率为20%，合伙企业对个人合伙人有代扣代缴的义务。

，合伙企业对个人合伙人有代扣代缴的义务。

最后，值得一提的是，在国务院颁布最后，值得一提的是，在国务院颁布外国企业或者个人在中国境内设立合伙外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法企业管理办法之前，我国仅允许中国企业或个人在华设立合伙企业；之前，我国仅允许中国企业或个人在华设立合伙企业；2010年年3月月1日，日，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法正式实施，使得外国正式实施，使得外国企业或者个人在华设立合伙企业成为可能，从而为外资设立合伙制股权投资基金奠企业或者个人在华设立合伙企业成为可能，从而为外资设立合伙制股权投资基金奠定了法律依据。

定了法律依据。

20信托法信托法：

信托型：

信托型PEPE配套的管理办法和操作指引还包括配套的管理办法和操作指引还包括信托公司管理办法信托公司管理办法、信托公司私人股权投资信信托公司私人股权投资信托业务操作指引托业务操作指引等，针对信托制私募股权投资基金，规定了从签订协议到最后全部资等，针对信托制私募股权投资基金，规定了从签订协议到最后全部资金清算的整个运作过程中应适用的法律规则。

信托型产业基金以渤海基金为代表。

金清算的整个运作过程中应适用的法律规则。

信托型产业基金以渤海基金为代表。

n人数限制：

需要委托信托机构通过出售资金信托份额，按照信托法律规定，资金信托的人数限制：

需要委托信托机构通过出售资金信托份额，按照信托法律规定，资金信托的份额不得超过份额不得超过200200份。

份。

n组织形式：

信托不具备法人资格，实质上只是一种法律关系，利用这种关系将各方联系组织形式：

信托不具备法人资格，实质上只是一种法律关系，利用这种关系将各方联系在一起。

购买人与基金管理人之间被信托公司所隔离，信托公司取代购买人（真正的投在一起。

购买人与基金管理人之间被信托公司所隔离，信托公司取代购买人（真正的投资人）行使投资者权利。

资人）行使投资者权利。

n出资和收益：

由于信托本身不构成应税实体，只有当受益人取得信托收益时，才需就此出资和收益：

由于信托本身不构成应税实体，只有当受益人取得信托收益时，才需就此缴纳个人所得说或企业所得税。

然而，因为信托机构的介入，费用增加，对投资人的收缴纳个人所得说或企业所得税。

然而，因为信托机构的介入，费用增加，对投资人的收益有所折损。

另外，集合资金信托要求所募集的投资人资金首先到位，在全部募集到位益有所折损。

另外，集合资金信托要求所募集的投资人资金首先到位，在全部募集到位后，受托人方可进行其后的投资和运营。

因此，投资人无法分期出资。

后，受托人方可进行其后的投资和运营。

因此，投资人无法分期出资。

n信托制人民币私募股权基金作为一种集合资金信托，受到银监会、行业协会等机构的监信托制人民币私募股权基金作为一种集合资金信托，受到银监会、行业协会等机构的监管。

信托财产必须委托经营稳健的商业银行作为第三方保管银行，并根据信托合同规定管。

信托财产必须委托经营稳健的商业银行作为第三方保管银行，并根据信托合同规定的资金用途向第三方保管行申请资金使用。

这种制度安排可以提高资金安全性，有效防的资金用途向第三方保管行申请资金使用。

这种制度安排可以提高资金安全性，有效防范受托人道德风险。

范受托人道德风险。

21创业投资企业管理暂行办法创业投资企业管理暂行办法外商投资创业投资企业管理规定外商投资创业投资企业管理规定现有的创投企业