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课题申请书

编号

上海市教育高地·法学特色专业建设

经济法本科教学创新计划

学生科研申请书

项目名称：

多元视角下创业板上市公司股权激励的规制机制研究——基于XX创业板上市公司的实证调研

申请者：

班级：

学号：

申请日期

2010年10月

华东政法大学经济法学院

2010年制

教学创新计划项目本科生科研课题招标申请书

研

究

项

目

项目名称

多元视角下创业板上市公司股权激励的规制机制研究——基于XX创业板上市公司的实证调研

课题方向

公司法、证券法

起止年月

2010年10月至2010年12月

申请金额

500元

申

请

人

姓名

性别

□男□女

出生年月

政治面貌

团员

民族

汉

班级

学号

固定电话

手机

E-Mail

申请人科研能力简介（申请人发表的论文、学习状况及与科研相关的奖励情况）

一、课题论证

1.课题研究的意义、国内外研究现状分析，附主要参考文献

（一）课题研究的意义

2006年证监会出台的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中第一章总则的第二条对于股权激励作了定义：

“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定。

”

股权激励作为一种长期激励机制在西方国家得到了普遍应用,特别是在上市公司内部。

现代企业理论和国外实践已经证明，股权激励对于改善公司治理结构、提升管理效率、降低代理成本、增强公司市场竞争力和凝聚力起到了积极的作用。

我国在建立和发展现代企业制度的过程当中,部分上市公司借鉴和吸收了这一先进制度,在结合企业自身情况的条件下不断摸索,在实践过程中形成了包括股票期权、员工持股以及管理层收购、限制性股票等在内的多种股权激励具体模式,并取得了良好的效果。

并且在2006年底国资委和财政部联合下发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》后，股权激励制度在我国开始了大范围施行。

已经公布实施管理层股权激励的48家上市公司的股权激励制度以及相关监管制度作为在我国推广实施股权激励的参考依据，已经成为关系到在我国实施股权激励能否收到预期效果的关键因素。

相关法律法规的相继颁布和实施也在规范层面对上市公司股权激励的实行作出了具体指引,实现了法律法规对上市公司股权激励的调整。

但同时,我国股权激励作为一种长期激励机制引入上市公司的时间还不长,在制度设计和运行中还存在诸多缺陷。

法律体系上,相关法律对于上市公司股权激励的有关规定还存在一定程度上的冲突。

如此使得这一制度在我国并没能充分发挥出它的最大效能。

基于此,要真正实现股权激励在上市公司内部的最大激励价值,我国必须要设计科学合理的相关法律制度，建立统一协调的规范体系,加强对于上市公司股权激励实施过程中的内部和外部监管,在指引股权激励具体实施的同时努力协调上市公司全员利益。

2006年证监会出台的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中第一章总则的第三条规定：

“上市公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。

”但自2009年十月引入创业板以来，目前，创业板公司已有60多名高管在公司上市后离职。

首批28家创业板上市公司中就有的19名高管为例辞职，其平均辞职时点为上市后5.2个月，持股总市值达到16.4亿元，套现动机明显。

大批高管纷纷辞职的现象引起了国内各界人士的强烈反响，其对创业板今后可持续发展的冲击不可谓不大。

在全球范围内，创业板经过30多年的探索与实践，在推动产业升级、促进科技创新方面正发挥着越来越重要的作用。

但是由于创业板是一个风险投资基金的退出机制，许多高管将资金的退出，人才的退出作为不失道德的防御借口。

但是我们可以料想一些核心管理人员的离职对于这些创业板上市公司而言是何等的损失。

于是，我们就会自然而然地联想到在西方国家运作成熟而在我国才具雏形的股权激励机制。

基于此，本课题组提出了研究创业板上市公司股权激励的规制机制，希望通过更加完善的规制机制，尽量减少或避免创业板公司高官出现不利于创业板公司发展的辞职行为。

并且随着我国股权激励机制管理办法的进行和我国股权激励相关法律法规的相继出台,尤其是2002年和2006年证监会分别出台《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及北京市和上海市分别出台对于本市国有企业经营者实施期股激励的若干意见后，公司实践中将会有越来越多的公司采用这一制度以激励本公司的高管人员。

申请者希望本课题研究能对我国已经或将要全面开展的股权激励的公司实践活动,以及我国股权激励法律制度进一步的健全与完善,提供一些指导意义和参考价值。

本课题拟从XX公司实证调研入手，综合运用法学、管理学、心理学、经济学、统计学等，深入探讨股权激励机制的规制机制，这对于保证二板市场的良性运转，保障创业板公司的健康良好发展，具有重要意义。

（二）国内外研究现状分析

国内外股权激励的规制机制研究的历史沿革

从国内外对股权激励机制的研究来看，股权激励机制的研究是在管理学、心理学、生理学等独立学科相继出现，激励模型逐渐建立，运用成熟的心理学研究方法和技术系统的基础上开始的，当股权激励机制普遍应用时也便产生了对于股权激励的规制机制问题，而股权激励的规制机制问题又是建立在法学、心理学、管理学等独立学科之上的。

从股权激励的规制机制问题的历程来看，笔者认为大致可分为三个阶段，这三个阶段主要从股权激励的规制机制研究的深度和领域等角度来区分的。

第一阶段，初始阶段（20世纪30年代到20世纪70年代末），在这一阶段中股权激励的规制机制问题并未被独立的提出，而是散见于管理学、心理学之中。

受到科学管理的影响，美国等国家在管理理论取得了开创性的进展，但是只注重“经济人”，不注重“社会人”的管理理论导致了员工的个人其他需求的漠视，劳资矛盾突出，使得管理学与心理学相融合。

这一阶段成果主要集中于国外，对于国内，是当管理心理学作为一门独立学科是从西方引进之后，只有1935年陈立教授撰写并出版了《工业心理学概观》，从环境，疲劳、休息等方面系统全面地论述了中国工业心理学和管理心理学的问题。

第二阶段，发展阶段（20世纪80年代到20世纪末），在这一阶段一如既往，大多数理论还是集中于西方。

Morck、Stulz、McConnel和Servaes都提出了自己的理论。

中国在这一阶段也开始关注管理心理学，研究股权激励的规制机制问题，但大多集中于实务而并未有理论的形成。

第三阶段，快速发展阶段（从21世纪初至今），在这一阶段，股权激励机制理论蓬勃发展，其规制问题也逐步显现，无论国内国外都有大量关于股权激励的规制机制问题理论研究的文章出现。

一方面大量的关注实务的文章层出不穷，另一方面，在理论方面，股权激励的规制机制问题从主体上由企业激励拓展到员工的自我激励，学说上从管理心理学拓展到情绪心理学，从法学的大概念细化到公司法、证券法以及劳动法等具体领域。

在这一阶段，股权激励的规制机制问题的实践和理论都取得了长足的进步，与其他学科的交叉使得其理论更加严谨全面。

国内外股权激励的规制机制研究的理论基础和主要内容

在股权激励的规制机制问题的研究中,从研究的视角来看，国内外专著、研究报告和论文主要是从法学、心理学、管理学、社会学、经济学、统计学等角度进行的。

其中，以法学、管理学两方面的研究成果占有较大比重，约占80%以上。

所以对于这一命题，学界主要从法学、管理学和心理学角度进行了研究。

（一）法学视角

从法学尤其是公司法、证券法、劳动法等视角进行研究，国外代表学者有R.Kraakman、P.Davies、H.Hansmann、G.Hertig、K.J.Hopt、E.B.Rock、神田秀树等，国内代表学者有吴敬琏、王保树、刘俊海、董保华、钱卫清等。

国外研究主要集中于公司法领域，主要观点为H.Hansmann在其著作《公司法剖析：

比较与功能的视角》中提出的规则特别是标准在不同程度上用作保护股东利益相关者的治理手段。

如此一来，多数国家的公司高管和董事对股东负有一定义务，尽管这些义务的范围宽窄不一。

（牛津大学出版社，2004）KelvinJones提出的资本集中有赖于对所有、控制和产权之间关系的精巧设计，否则企业就会解散。

（97AcademicPress,1982）。

Williamson从法学上的委托代理视角来研究股权激励问题，其提出在委托代理关系下，委托人和代理人由于其自身的经济利益目标所致，在履行委托代理契约过程中，会有各自不同的利益追求目标，由于客观上存在不同的利益趋向，委托人和代理人所持的态度也不相同。

（法律出版社，2005）

国内对于股权激励的规制机制的法律视角研究，主要从三个方面入手包括：

公司法、证券法和劳动法。

其中较为有代表性的观点有陈清泰、吴敬琏在其《股票期权激励制度法规政策研究报告》中提出的实行全值赠与股票激励成本较高，因此，尽管赠与时通常会有服务条件限制（如受限股票）、绩效限制（如绩效股票），公司也只会给很少人全值赠与股票，并且比较严格地限制赠与数量。

（中国财政经济出版社，2001）甘培忠在其文章《经理股票期权的法律分析》中提出激励仅是该机制的一个侧面，激励不是无条件和无限制的，激励必须在一定的环境和条件及约束下实施才能达到制衡的作用。

（政法论坛，2002）董保华在其专著《劳动合同法的软着陆——人力资源管理的影响与应对》中基于劳动合同法视角对于人力资源管理问题进行了研究，其在专著中对于离职管理、人才挽留管理、公司规章制度都有研究，其主要观点为劳动合同法只应该为人力资源管理提供一个框架和底线。

（中国法制出版社，2007）

（二）管理学视角

有关上市公司股权激励的规制机制的现有管理学视角研究,主要从约束经理层的短期行为、激励经营者为股东权益的最大化努力经营、防止其逆向选择和道德风险方面进行。

对于国外学者，最先在这一领域开展研究的是Means和Berle（1932），他们强调，对于股权分散的公司，管理人员拥有少量的股权将会激励他们追求自己的利益，而随着管理人员股权份额的增加，他们的利益将会与广大股东趋于一致，其偏离企业利益最大化倾向将会减轻。

Jensen和Meckling（1976）对于公司经理持股比例与公司绩效研究认为，随着公司经理持股比例的增加，企业绩效随之一致地增加，因为经理较少有将资源偏离公司价值最大化的倾向。

与此同时，Demsetz（1983），Farna和Jensen（1983）认为，在经理持股比例较低情况下，市场约束也将迫使经理更加努力工作而接近公司价值最大化目标。

这时即表现为经营者与股东的“利益趋同”。

国内学者对于上市公司股权激励的规制机制的管理学研究，吴敬琏（2002）认为,反观近20年来美国企业竞争力的提高,股权激励功不可没。

当经营者持有公司股份时,这种“金手铐”政策可以把公司利益与经营者的个人利益紧密地捆绑在一起,一荣俱荣,一损俱损。

魏刚（2000）以1999年4月30日公布年报的765家A股上市公司的数据作为研究对象,发现高级管理人员的持股并没有达到预期的激励效果。

国内对于此问题也有其与公司绩效的探讨，其中谌新民、刘善敏（2003）选取2002年4月30日前披露的2001年年报中的1036家上市公司作为研究样本,发现经营者的持股比例与经营业绩的相关关系很弱。

顾斌、周立烨（2007）选取了在2002年以前实施股权激励的56家符合条件的沪市上市公司作为样本进行分析后指出,目前我国上市公司高管人员股权激励的长期效应不明显。

对国内外股权激励的规制机制研究的反思

股权激励的规制机制问题的研究取得的意义是积极的,它适应了经济条发展的具体需求,对与一些法律法规和人力资源管理的进一步完善提出了新的要求。

众多的理论方法的介入也给股权激励的规制机制问题的研究带来了广阔的视角。

但是在研究过程中,对一些问题的分歧或空白仍然说明深入开展理论研究的必要性。

（一）研究对象笼统，无法适应实践中的多样化需求。

在股权激励的规制机制问题的研究文献之中，大部分学者笼统的以企业员工或者公司高管为对象，而少有对不同行业及同一行业的不同个体企业进行区分，未能从横纵两方面进行深入探究。

尽管由于社会节奏及结构的变化、利益分配的调整和各种思潮的冲击而造成的压力普遍存在于各个行业，但不同行业的工作者所面临的股权激励的规制机制问题截然不同。

从大类上分，劳动密集型企业、资金密集型型企业、技术密集型企业和知识密集型企业的员工所面临的压力多样性是很难通过笼统的企业员工压力概括的。

即便在同一行业之中，处于不同发展阶段的企业员工工作压力与企业的应对能力也是不同的。

抽象、笼统的研究使得理论成果难以应用于实际工作中复杂多样的压力管理。

（二）研究方法仍然停留在初级的定性描述阶段。

目前，股权激励的规制机制问题的研究不同于单纯的股权激励机制的研究，前者仍停留在定性描述阶段，缺乏定量分析。

缺乏对股权激励的规制机制问题的定量分析直接限制了理论研究水平的提高。

而对于股权激励的规制机制问题的实施策略，没有量化的标准使得研究成果的操作性较弱。

股权激励机制，作为人力资源管理的一部分，从属于企业管理。

企业管理的最终目标是获取利润，无法将股权激励机制所带来的潜在利润以及不同企业的经济承担力等因素量化影响了股权激励的规制机制研究的严密性和系统性。

（三）缺乏对股权激励的规制机制问题具体实施方法的深入探究，对于股权激励的规制机制问题的研究成果过于集中于某些领域。

学者对于股权激励的规制机制问题研究的范围虽然很广泛，但是研究成果过于集中于某些热门问题，这十分不利于股权激励的规制机制问题整体学科水平的提升，同时也会使得研究必然忽略了一些问题。

（三）、主要参考文献

国内专著：

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2.课题研究目标、研究内容和拟解决的关键问题

（一）、研究目标

有碍于课题组成员的能力以及可利用的资料的相对匮乏，故本课题组没有好高骛远地提出在研究成果上的巨大突破。

本课题的研究目标限定在：

基于对XX创业板上市公司的实地调研，了解其公司的股权激励机制，并从中探究出“创业板高管辞职事件”背后所存在的创业板上市公司股权激励规制制度方面的缺陷，并对此问题提出本课题组相关的建议。

（二）、研究内容

为了达到上述研究目标，本研究课题将依据企业股权激励制度理论，紧密结合“创业板高管辞职事件”热点，基于对于上海市XX创业板公司的实地调查，围绕其股权激励规制制度探究问题，着重研究以下几个方面内容：

1.对于创业板上市公司股权激励制度、特点进行实地调研。

2.对于创业板上市公司股权激励规制制度进行了解，探讨创业板上市公司股权激励制度及规制的影响。

3.基于上市公司股权激励制度理论，探究理论在实际运用中的可行性问题，即理论所存在的偏差；基于对上市公司股权激励规制制度进行多视角分析，探究创业板上市公司中股权激励制度设计所存在的问题。

4.在此基础上，对于创业板上市公司股权激励制度及规制体制设置提出本课题组的建议。

（三）、拟解决的关键问题

本课题所探讨和解决的关键问题有：

1.了解创业板上市公司股权激励制度。

2.了解现今国家政策法规以及公司规章对于股权激励的规制制度。

3.探究创业板上市公司股权激励制度的实际作用。

4.探究“创业板高管辞职事件”背后所存在的创业板上市公司股权激励制度及其规制制度的问题。

5.基于调研资料及国内外理