TOT+BOT+PPP水厂特许经营协议.doc

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新疆霍尔果斯新区污水处理厂项目

投资协议

2014年6月

总则

本协议由霍尔果斯新区管理委员会（下称“甲方”），与北京中恒联合投资管理有限公司（下称“乙方”），于2014年6月3日在中国新疆霍尔果斯签订。

鉴于：

（1）为推动霍尔果斯新区市政公用设施的发展，盘活国有存量资产，提高市政公用设施的运营效率，甲方决定以特许经营的方式实施霍尔果斯新区污水处理项目（下称“本项目”）；

（2）北京中恒联合投资管理有限公司或其合作伙伴（乙方）愿意承接该项目；

（3）根据《中华人民共和国合同法》和其他法律的规定，甲乙双方就项目的投资、建设、运营和移交事宜协商一致；

（4）乙方与其合作人联合或其合作人单独依照公司法在当地成立具有独立法人资格的有限公司作为本项目的项目法人（以下简称“项目公司”），负责本项目的所有事务；项目公司成立后，由甲方和项目公司签订《特许经营协议》。

为此双方订立如下协议书：

第一章项目描述

1.1名称：

新疆霍尔果斯新区污水处理厂项目

1.2规模：

总规模5万吨/日。

已建设完成一期建设规模2.5万吨/日，新建二期规模2.5万吨/日。

1.3建设内容：

污水处理厂厂区红线内所有的建筑物、构筑物和设备设施；

1.4服务范围：

霍尔果斯新区；

1.5地点：

霍尔果斯新区内；

1.6运作方式：

项目采用特许经营方式实施；即乙方负责本项目投资（受让已建成一期2.5万吨/日、新建二期建设规模2.5万吨/日污水处理厂）、建设、运营和维护，按本协议规定的方式获取污水处理服务费，并在特许经营期期满时将污水处理厂无偿移交给甲方或其指定机构；污水处理厂区外的污水管网由甲方负责随着新区道路建设而逐步建设。

1.7项目投资：

新建部分约合人民币8000万元，最终以批准的可行性研究报告投资估算为准；资产转让价格约合人民币4000万元，最终由甲方委托双方共同认可的具有国有资产评估资格证书的资产评估公司评估的价格确定，

第二章特许经营权

2.1特许经营权

2.1.1甲方授予乙方在本协议范围内独家对项目行使投资、建设、运营、移交的权利，以使乙方进行投融资、建设、运营和维护项目设施并取得污水处理服务费。

2.1.2按本协议规定甲方授予乙方的特许经营权具有唯一性、独占性和排他性。

甲方不得将本项目的特许经营权部分或全部授予其它任何第三方（包括中水回用项目），也不得允许任何第三方向特许经营区域内的排污单位提供污水处理。

2.1.3乙方被授予特许经营权后，自行承担项目建设、项目运营和特许经营期满无偿向甲方或其指定单位移交项目资产。

2.2特许经营期

2.2.1除依据本协议进行延长或终止，特许经营期应为25至30年（最终待签订《特许经营协议》时另行商议），自获得开工建设许可证之日起计。

2.2.2特许经营期期满后，如甲方重新授予本项目的特许经营权。

乙方可提前6个月向甲方提出延长特许经营期的申请，同等条件下甲方应将特许经营权授予乙方。

2.3特许经营权的质押或转让

2.3.1乙方可以用所有名下的资产、土地使用权、权益进行融资、担保、质押等。

但是由此产生的风险由乙方自行承担。

2.3.2在符合国家法律、法规的前提下，乙方可对本项目资产、股权、经营权进行转让、委托等。

2.4特许经营期的延长

如果由于下列原因，双方经过协商，确定特许经营期限延长时间，由甲方负责办理延长手续，并相应地通知乙方。

（a）出现不可抗力事件；

（b）二期建设工程完工日，一期资产转让手续仍未办理完毕；

（c）项目建设过程中，在项目场地内发现有古墓、化石等具有考古、地质研究价值的物品，同时乙方已经采取有效的保护措施并及时通知有关部门；

（d）对乙方应达到的进度日期，由于甲方的违约而造成延误；

（e）由于国家政策、法律变更导致项目在特许经营期限内受到实质性影响并使乙方遭受损失；

如特许经营期根据本协议的规定延长，则甲方应安排土地使用权和所有必要的权利延期。

第三章双方的权利和义务

3.1甲方的权利和义务

3.1.1授予乙方特许经营权。

3.1.2在特许经营期内，确保给予乙方在项目批准、资产转让、建设和移交期间的行政支持；协调相关部门提供项目所需相关的许可、批复、批准等，并尽可能减免相关行政规费；国家规定乙方必须缴纳的乙方支付，其余部分由甲方依法承担。

3.1.3以无偿划拨方式提供给项目公司项目建设用地的土地使用权证。

3.1.4提供当地财政部门支付污水处理服务费的承诺（同意）函和人大将支付污水处理服务费列入财政预算的同意（批复）函。

3.1.5根据适用法律和本协议的约定，对乙方履行有关法律、法规和本协议的义务进行监督和管理。

3.1.6按约定向乙方支付污水处理服务费。

3.1.7法律、法规和本协议规定的其他义务。

3.1.8甲方可以参股项目公司，参股比例至10%。

3.2乙方的权利和义务

3.2.1在特许经营期内独家享有特许经营权。

特许期满时，将项目无偿移交给甲方。

3.2.2根据本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责污水处理厂的所有投资、建设，以及项目设施的运营与维护。

3.2.3按照本协议规定的方式取得污水处理服务费。

3.2.4在特许期内，乙方应按本协议规定，对本项目服务范围内的污水进行处理后达标排放，拥有污水处理厂处理后的污水的处置权；不得随意削减和暂停污水处理，未经甲方同意不得将未处理的污水直接排放。

3.2.5按照有关国家法律法规,接受政府部门的行业监管。

3.2.6法律、法规和本协议规定的其它权利。

第四章一期项目资产转让

4.1转让前期工作

4.1.1转让范围

污水处理厂一期2.5万吨/日厂区范围内全部资产（包括相应的土地权证）；

4.1.2转让的程序和要求：

按照新疆国有资产转让相关规定执行并且已获得财政部门支付污水处理服务费的同意函和人大将支付污水处理服务费列入财政预算的同意（批复）函。

4.2土地使用权

4.2.1甲方应在项目公司成立后一个月内，以无偿划拨方式提供给项目公司项目用地的市政公用土地使用权证。

并保证土地方面的手续须满足乙方取得《建设工程施工许可证》、融资、及其他符合国家法律及政策许可的实施行为，以保证乙方正常开工、建设、审计等相关要求。

土地使用权证只能用于本项目。

4.2.2甲方负责土地使用权证手续的办理。

4.3原有合同的变更及转让

4.3.1甲方应将所有与项目有关的原有合同提供给项目公司。

4.3.2甲方应负责与原有合同相应的一方或多方进行联系，使项目公司在资产转让日前完成原有合同主体变更手续。

4.3.3项目公司无需对资产转让日之前由原有合同导致的任何在无或责任负责。

4.4转让价款和付款方式

4.4.1转让价款

本项目污水处理厂一期转让资产的转让价款为人民币[4000]万元整（RMB[40，000，000]），仅包括污水处理厂厂区红线范围内的设备设施，不包括污水排水管网资产。

4.4.2付款方式

双方确认，项目公司按新疆国有资产转让规定执行。

4.4.3违约金

项目公司在本协议项下应向甲方支付的任何逾期未付款项，项目公司应从到期应付日起算至实际支付之日止计算违约金，该等违约金按照届时中国人民银行规定的一年期基准带块利率加上百分之二（2%）的年利率计算。

4.5资产交付

4.5.1转让效力

在资产转让日，甲方将向项目公司转让污水处理厂一期厂区红线范围内的全部权利和权益，包括全部所有权以及相关文件与资料、污水处理厂拥有或使用的全部权利和利益，以使项目公司在特许经营期内拥有、使用和运营污水处理厂。

4.5.2在资产转让日后，双方应根据适用法律办理转让资产的过户手续，以使项目公司以其自身名义取得转让资产的产权或所有权凭证。

4.5.3甲方和项目公司应各自负担因资产的转让所引致的各自全部税费和开支。

4.6一期项目商业运营日

4.6.1资产转让日即为开始商业运营日，乙方向甲方递交《开始商业运营通知书》，开始商业运营。

4.6.2自开始商业运营日起，甲方有义务向乙方提供污水进水，使乙方按照本协议规定获取污水处理服务费。

第五章二期项目建设

5.1设计

5.1.1乙方应委托具有相应资质的设计单位负责项目二期初步设计和施工图设计的工艺调整等工作，以保证污水处理厂出水水质达到国家现行标准；费用包含在项目费用中。

5.1.2本着谁委托谁付费的原则由委托方支付相关前期费用。

5.2开工及延期开工

5.2.1开工的前提条件：

1、项目土地征用及其手续办理完毕，并达到可进入场地施工要求，乙方进入场地施工不会受到任何阻碍和障碍；

2、相关部分施工图纸设计完毕并获得批准；

3、开工手续办理完毕；

4、已获得财政部门支付污水处理服务费的同意函和人大将支付污水处理服务费列入财政预算的同意（批复）函。

5.2.2因甲方的原因，导致开工日期延迟，甲方应承担项目公司因延期开工造成的损失，并相应顺延工期。

5.2.3项目公司不能按时开工应以书面形式向甲方说明，获得甲方同意后，工期相应顺延。

5.3建设

5.3.1乙方的主要义务

1、应依照本协议负责污水处理项目所有建设工程，并依法承担建设工程的所有费用和风险，并承担相应责任。

2、乙方应依法选择有相应资质的设计单位、监理单位、施工单位、设备供货商，进行项目的建设。

负责督促施工单位严格按照国家有关规范、规程进行施工，确保工程达到合格或优良标准。

5.3.2甲方的主要义务

1、协助乙方负责项目包括但不限于设计调整、开工报告等前期手续的批复。

基于市政公益事业的考虑，在行政权力范围内豁免乙方在施工过程中应缴纳的所有行政事业规费。

2、应保证配套项目管网的建设与污水处理厂厂区二期工程的同步完成，并将收集的污水送至污水处理厂进水泵房进水井处。

3、在建设期内和/或特许经营期内协调和促进所有与有关政府部门的交往、应获得的批准。

4、确保并及时地向乙方提供土地使用权证和项目场地，使之能够出入和占有这些场地和土地。

5、负责本项目用地的征用、青苗补偿、拆迁、场地平整及“五通一平”工作，道路通至项目规划红线处，负责项目场地以外厂区所需的供水、供电、通讯、等市政设施的建设，临时用电接至规划红线处，临时用水接至规划红线处,将永久用电接至项目配电处。

6、负责提供施工现场的水准点和坐标控制点给乙方，并进行现场校验。

5.3.3建设周期

在获得开工许可证后，项目公司应在18个月内完成项目工程建设。

5.3.4建设期的延长

在任何时候，如果乙方合理地预计项目不能在预期日期之前完成，则应及时通知甲方并合理地详细描述延误原因、预期完成时间、采取的措施。

如果出现下述情况，建设期限将延长或修改：

（a）出现不可抗力事件；

（b）项目建设过程中，在项目场地内发现有古墓、化石等具有考古、地质研究价值的物品，同时乙方已经采取有效的保护措施并及时通知有关部门；

（c）对乙方应达到的进度日期，由于甲方的违约而造成延误；

（d）项目建设期间停水、停电、进场道路中断等累计超过8小时建设工期应相应顺延；

（e）甲方同意给予顺延的其他情况。

5.3.5进度报告

乙方每月应向甲方提交建设工程进度月报，该表应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。

5.3.6甲方的监督和检查

1、对建设工程的检查

甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查乙方进度和项目的质量控制检验方法及结果，以确认建设工程符合本协议规定