深交所上市公司并购重组理论与实务(1).ppt

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1上市公司并购重组上市公司并购重组理论理论与实务与实务中山证券深圳分公司中山证券深圳分公司2并购重组的概念并购重组的概念并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务产生重大影响的活动。

产生重大影响的活动。

3并购重组的类型并购重组的类型类型类型重组重组收购收购其他其他合并合并回购回购并购并购重组重组分立分立4并购重组与市场参与者并购重组与市场参与者nnIPO后，存量资产再次优化的重要的途径。

（国企重组、整体上市、借壳上市、分拆上市、吸收合并）nn上市公司做大做强（IBM、谷歌、思科）nn收购和重大资产重组等环节，由投资顾问把关（Gate-keeper）。

并购重组涉及多方利益的协调，专业性强，收费较高。

nn政府监管（DisclosureRegulationvs.MeritRegulation）5法律法律法律法律行政法规行政法规行政法规行政法规部门规章部门规章部门规章部门规章配套特殊规定自律规则自律规则自律规则自律规则公司法公司法公司法公司法证券法证券法证券法证券法上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司收购上市公司收购上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法管理办法管理办法上市公司重大资产上市公司重大资产上市公司重大资产上市公司重大资产重组重组重组重组管理办法管理办法管理办法管理办法股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、分立等管理办法分立等管理办法分立等管理办法分立等管理办法外国投资者对上外国投资者对上外国投资者对上外国投资者对上市公司战略投资管市公司战略投资管市公司战略投资管市公司战略投资管理办法理办法理办法理办法等等等等披露内容格披露内容格披露内容格披露内容格式与准则式与准则式与准则式与准则交易所业务规则交易所业务规则交易所业务规则交易所业务规则上市公司并购重上市公司并购重上市公司并购重上市公司并购重组财务顾问业务管组财务顾问业务管组财务顾问业务管组财务顾问业务管理办法理办法理办法理办法上市公司并购重组法规体系上市公司并购重组法规体系披露内容格披露内容格披露内容格披露内容格式与准则式与准则式与准则式与准则6主要内容主要内容一、股份收购一、股份收购二、重大资产重组二、重大资产重组7一、股份收购一、股份收购（shareacquisitionshareacquisition）收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一个上市公司的实际控制权。

个上市公司的实际控制权。

nn收购的标的：

股份收购的标的：

股份nn收购的概念：

取得和巩固公司控制权收购的概念：

取得和巩固公司控制权nn收购的影响：

中小股东利益收购的影响：

中小股东利益8

（一）收购主体

（一）收购主体nn所有人都可以作为收购方吗？

问题问题问题问题西南一家上市公司寻找战略投资人，收购方隐瞒债务，侵西南一家上市公司寻找战略投资人，收购方隐瞒债务，侵占上市公司资金，上市公司被占上市公司资金，上市公司被STST，损失近，损失近55亿元，责任人亿元，责任人合同诈骗罪，被判无期徒刑。

合同诈骗罪，被判无期徒刑。

对策对策对策对策收购管理办法收购管理办法第六条五类主体不得为上市公司收购人。

第六条五类主体不得为上市公司收购人。

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（二）收购程序

（二）收购程序nn收购人能否一次收购达到控制权比例的股份？

假设：

假设：

可口可乐收购汇源股份，在二级市场一次性买入可口可乐收购汇源股份，在二级市场一次性买入50%50%股份后，宣布收购成功，改组汇源，汇源股价上涨，股份后，宣布收购成功，改组汇源，汇源股价上涨，可口可乐坐享投资收益。

可口可乐坐享投资收益。

对策：

对策：

权益披露与停止交易制度权益披露与停止交易制度根据不同持股比根据不同持股比例，收购人履行不同的信息披露义务，公告期间内不得买例，收购人履行不同的信息披露义务，公告期间内不得买卖股份。

具体分为：

卖股份。

具体分为：

“简式信息披露简式信息披露”、“详式信息披露详式信息披露”、“强制要约收购强制要约收购”10

（二）收购程序

（二）收购程序1.简式权益披露（5%-20%以下）a.Aa.A通过二级市场增持通过二级市场增持BB公司股份达到公司股份达到5%5%，编制，编制简式权简式权益变动书益变动书，进行公告，进行公告b.b.此后，此后，AA增持或减持上市公司股份达到增持或减持上市公司股份达到5%5%的整数倍时，的整数倍时，如如10%10%、15%15%时，进行补充公告（时，进行补充公告（66个月内）个月内）c.c.公告期间不得买卖公告期间不得买卖d.d.公开市场收购公开市场收购VS.VS.协议收购协议收购11

（二）收购程序

（二）收购程序2.详式权益披露（20%-30%）a.a.如如AA通过二级市场增持通过二级市场增持BB公司股份达到公司股份达到20%20%时，编制时，编制详式权益变动书详式权益变动书，进行公告，进行公告b.b.其后，增持达到其后，增持达到25%25%或减持达到或减持达到5%5%的整数倍时，进行的整数倍时，进行补充公告（补充公告（66个月内）个月内）c.c.公告期间不得买卖公告期间不得买卖d.d.公开市场收购公开市场收购VS.VS.协议收购协议收购e.e.简式权益披露简式权益披露VS.VS.详式权益披露详式权益披露12

（二）收购程序

（二）收购程序3.强制要约收购义务（30%以上，tenderoffer）a.要约收购/协议收购/公开市场收购b.要约收购种类全面要约收购（吸收合并等）全面要约收购（吸收合并等）/部分要约收购（部分要约收购（5%5%）c.何来强制？

ControllingpremiumControllingpremium的强制分享与要约收购价格限制的强制分享与要约收购价格限制13

（二）收购程序

（二）收购程序c.A如何收购B公司35%的股份？

直接以要约收购的方式，收购直接以要约收购的方式，收购35%35%的股份；的股份；先以协议收购的方式（或公开市场收购方式），取得先以协议收购的方式（或公开市场收购方式），取得30%30%的股份，的股份，然后以要约收购的方式取得其余股份（然后以要约收购的方式取得其余股份（5%5%）；）；d.要约收购豁免（exemption/exception）上市公司发行股份购买资产（定向增发），收购方持股比例超过上市公司发行股份购买资产（定向增发），收购方持股比例超过30%30%；拯救财务困境公司，且提出可行方案；拯救财务困境公司，且提出可行方案；同一控制人之间的股权变动等（同一控制人之间的股权变动等（undercommoncontrolundercommoncontrol）。

）。

14权益变动披露的流程权益变动披露的流程20持股比例30详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书其后增减56个月内公告，免于编制权益变动报告书二级市场达到5协议转让53日内15收购报告书及豁免流程收购报告书及豁免流程持股比例30其后6个月内变动情况公告公告收购报告书3日内收购人向证监会报送收购报告书通知被收购公司涉及MBO，被收购公司董事会发表意见履行收购协议全面要约（详见要约收购流程）收购人向证监会申请豁免不申请申请不同意到20日仍未表示任何意见（视为默许）20日内无异议同意20日内有异议收购不得超过30的股份，拟继续收购的，可以发出部分要约不得公告收购报告书不得收购16SEBSEB收购苏泊尔收购苏泊尔nnSEBSEB集团集团成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。

是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，在不粘锅、厨房用品等家用电器领域拥有世界领先技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，旗下TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌，大都通过收购获得。

17目标公司：

苏泊尔目标公司：

苏泊尔n苏泊尔前身是浙江台州玉环农机厂，起先给沈阳“双喜”压力锅厂做配件，1989年自己生产压力锅，1994年初注册成立苏泊尔公司。

nn2004年8月17日，苏泊尔登陆中小板，成为中小板第32家上市公司。

18收购进程收购进程19收购进程收购进程20收购进程收购进程21收购进程收购进程22收购结果收购结果23（四）收购与反收购（四）收购与反收购nn反收购措施预防性与应急性nn预防性反收购金色降落伞合同、债务加速到期合同、交错改选董事、分类表决权等nn应急性反收购措施毒丸、出售皇冠明珠、焦土政策、寻找白衣骑士等24反收购措施反收购措施nn金色降落伞（goldenparachute）nn债务加速到期（acceleratedmaturity）nn交错改选董事（staggeredboard）nn分类表决权（classifiedvotingrights）nn毒丸（poisonpill）nn出售皇冠明珠（crownpearl）nn焦土策略（scorchedland）nn寻找白衣骑士（whiteknight）25新浪反收购新浪反收购nn新浪（目标公司）VS.盛大（收购方）20052005年月年月1818日日盛大宣布截至盛大宣布截至20052005年年22月月1010日，公司与日，公司与其控股股东地平线媒体有限公司一起通过二级市场收购了其控股股东地平线媒体有限公司一起通过二级市场收购了新浪大约新浪大约19.5%19.5%的已发行普通股。

的已发行普通股。

22月月2424日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸毒丸”计划，以反击盛大计划，以反击盛大收购。

新浪收购。

新浪“毒丸毒丸”计划的核心是：

任何人收购新浪股份计划的核心是：

任何人收购新浪股份达到达到20%20%时，收购人之外的其他投资者可以半价购买新浪时，收购人之外的其他投资者可以半价购买新浪公司的普通股。

毒丸计划摊薄盛大持股，令收购计划无功公司的普通股。

毒丸计划摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。

而回。

即便盛大作为第一大股东，参与即便盛大作为第一大股东，参与99月月3030日新浪董事会改选，日新浪董事会改选，仍无法进入董事会，因为新浪采取了交错改选董事的条款。

仍无法进入董事会，因为新浪采取了交错改选董事的条款。

新浪董事会共有新浪董事会共有99名成员，分为三期，任期名成员，分为三期，任期33年且每年只有年且每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。

一期董事任职期满，进行新的董事选举。

26思考：

抵抗的界限思考：

抵抗的界限nn上市公司大股东或管理层是否可以无限度地反收购？

a.a.焦土政策、皇冠明珠、限制提名等措施，成为收购地雷焦土政策、皇冠明珠、限制提名等措施，成为收购地雷b.b.控制权市场的利弊，虽无定论，但控制权市场的利弊，虽无定论，但thosewhoarewillingthosewhoarewillingtopaymostarelikelytomakebestuseofassetstopaymostarelikelytomakebestuseofassets，且收购，且收购对于公司影响和价值，股东最有发言权。

对于公司影响和价值，股东最有发言权。

c.c.我国我国收购管理办法收购管理办法第第3333条条收购人作出提示性公告收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司董事会不得