某公司权激励项目建议书.pptx

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*发行行优先股先股项目建目建议书二零一四年五月2第二章第二章*股股权激励方案激励方案设计建建议引言引言n股权激励是进一步完善法人治理结构、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，降低代理成本，将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合的有效机制。

在二级市场股票价格较低时实行股权激励，不仅可以以较低的成本完成激励，而且可以向投资者传达公司管理层和员工对公司长远发展的信心。

n2006年上市公司股权激励管理办法（试行）发布以来，已经有近600家上市公司发布股权激励计划。

尤其2011年以来每年都有超过100家上市公司实行股权激励。

n针对上市国企实施股权激励，国资委联合相关部门发布了国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法等法规，对国有企业实行股权激励计划的要求要显著严格于一般上市公司，国企实行股权激励在业绩门槛、激励规模、激励收益、行权/解锁等方面都有较高门槛。

201*年共有1*家国有企业进行股权激励，远少于民营企业的数量。

2014年以来，股权激励作为推进国企改革的一种形式，受到更多认可和关注。

仅五月份，就有烽火通信、保利地产、海信科龙、中*诚、中工国际等国企推进了股权激励计划。

32005200620072008200920102011201220132014至今61854464610610915796各年股各年股权激励激励预案案发布数量布数量董事会预案,51股东大会通过,7国资委批准,3实施,350停止实施,55未通过,2（空白）,02011年以来公布的股年以来公布的股权激励方案当前状激励方案当前状态实施股施股权激励的主要目的激励的主要目的4股股权激励激励14*2实现“上下同欲上下同欲”在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。

“金手金手铐”效效应把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。

优化薪酬化薪酬结构构以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。

回回应员工呼声工呼声回应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声。

股股权激励方案成功激励方案成功实施路施路线图5颁布股权激励方案实施股权激励方案说明公司对长期股价有信心，对二级市场的股价造成正面影响公司业绩提升被激励对象提升工作绩效，进而提升公司整体绩效，公司的业绩得到提升公司股价上涨公司业绩提升，促进了公司股价上涨激励对象行权获益公司股价超出激励对象的行权价格，激励对象通过行权获益公司股价具有上涨空间公司业绩处于上升阶段两种股两种股权激励方式激励方式限制性股票和股票期限制性股票和股票期权6限制性股票股票期权定义：

激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票。

定义：

上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，激励对象也可以放弃该种权利。

1.系公司授予激励对象以一定价格、条件购买股票的权利，激励对象可以行权，也可放弃行权；2.激励对象收益来自于股票的二级市场交易价和行权价的差额，只有行权时的股票市价高于行权价时才有收益；3.公司基本上不用支付现金成本（对原股东的持股比例有一定摊薄）；4.激励对象的风险较小，即使股价下跌，也不会产生实际亏损，但可能一无所得；5.目前大多数上市公司采取该种股权激励方式。

1.系公司直接授予激励对象以股票，激励对象得到的是实际的股票，如果股价下跌，则产生实际损失；2.限制性股票的来源多为二级市场回购，一般采取随行就市的方式购买；3.激励对象的收益即是股票的市场交易价格减去其付出的成本；4.上市公司购买二级市场股票需付出较高现金成本。

激励激励标的物的物20112012201*2014总计股票*292*72*4股票增值权221*期权71*6*8229总计1061091*7964682011年以来各年年以来各年发布的布的预案激励方式案激励方式上市公司（国企）股上市公司（国企）股权激励相关法律法激励相关法律法规7类别类别名称名称文号文号发布部门发布部门生效日期生效日期法律法律公司法（第14*条）-全国人大2006-1-1证券法-全国人大2006-1-1主要主要规范规范性文性文件件上市公司股权激励管理办法（试行）证监公司字200*1*1号证监会2006-1-1国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法国资发分配20068号国资委、财政部2006-*-1国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法国资发分配200617*号国资委、财政部2006-9-*0关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知国资发分配2008171号国资委、财政部2008-10-21股权激励有关备忘录1号-证监会上市部2008-*-17股权激励有关备忘录2号-证监会上市部2008-*-17股权激励有关事项备忘录*号-证监会上市部2008-9-16信息披露业务备忘录第8号股权激励期权授予登记-深圳证券交易所2008-*-28信息披露业务备忘录第9号股权激励期权行权确认-深圳证券交易所2008-*-28财务财务会计会计企业会计准则第11号股份支付财会2006*号财政部2007-1-1关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知财企200667号财政部2007-1-1公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号中高层管理人员激励基金的提取证监会计字20011*号证监会2001-6-29税收税收企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复国税函200*482号国家税务总局200*-*-19关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知财税200*号财政部、国税总局200*-7-1关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知国税发19989号国家税务总局1998-1-20上市公司股上市公司股权激励相关法律法激励相关法律法规（续）8类别类别名称名称文号文号发布部门发布部门生效日期生效日期其他其他相关相关上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则证监公司字2007*6号证监会2007-4-*上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引-上海证券交易所2007-6-1上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引-深圳证券交易所2007-*-8国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知国办发200248号国务院办公厅2002-9-17相关法相关法规限制（限制

（1）上市公司上市公司办法法国有境内国有境内办法法p股股权激励激励实施条件施条件第七条：

具有下列情形之一的不得实行：

1、最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年证监会予以行政处罚；*、中国证监会认定的其他情形。

第五条：

应具备以下条件；1、治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；2、薪酬委员会由外部董事构成，且制度健全，议事规则完善，运行规范；*、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；*、证券监管部门规定的其他条件。

9国有控股上市公司的法人治理国有控股上市公司的法人治理结构要求：

外部董事占半数以上；薪酬委构要求：

外部董事占半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。

会由外部董事构成。

*具具备实施股施股权激励激励计划的条件划的条件相关法相关法规限制（限制

（2）10p股权激励对象股权激励对象第八条：

董事、监事、高管、核心技术（业务）人员，以及认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

备忘录1第二条：

符合条件的*%股东或实际控制人的配偶及直系近亲属，回避表决。

不得成为激励对象的情形：

第八条：

1、最近*年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近*年被中国证监会行政处罚的；*、公司法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的。

4、独立董事；备忘录1第二条：

*%股东或实际控制人，除非经股东大会通过，须回避表决；备忘录1第七条：

激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

备忘录2第一条：

上市公司监事不得成为股权激励对象。

上市公司上市公司办法法第十一条：

董事、高管以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

第十三条：

母公司（控股公司）负责人在上市公司担任职务的，可参加，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。

不得成为激励对象的情形：

第十一条：

监事、独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事；证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员。

第十三条：

在股权授予日，任何持有上市公司*%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

国有境内国有境内办法法相关法相关法规限制（限制（*）11p标的股票来源标的股票来源第十一条：

1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份；*、法律、行政法规允许的其他方式。

禁止方式：

备忘录2第三条：

股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。

股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。

上市公司上市公司办法法第九条：

1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份；*、法律、行政法规允许的其他方式。

禁止方式：

第九条：

不得由单一国家股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

国有境内国有境内办法法p关于回购关于回购公司法第一百四十三条：

“公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（三）将股份奖励给本公司职工；收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工”备忘录2第三条：

必须在一年内将回购股份授予激励对象。

相关法相关法规限制（限制（4）上市公司上市公司办法法国有境内国有境内办法法p限制性股票限制性股票授予价格授予价格备忘录1第三条：

通过定向增发方式取得发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的*0%；第十八条：

根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）

（一）授予价格应不低于下列价格较高者：

1草案摘要公布前一个交易日的收盘价；2草案摘要公布前*0个交易日内的平均收盘价。

规范通知：

范通知：

限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的*0。

p股票期股票期权行行权价格价格第二十四条：

不应低于下列价格较高者：

1、草案摘要公布前一个交易日的收盘价；2、草案摘要公布前*0个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

同上（第十八条）12相关法相关法规限制（限制（*）上市公司上市公司办法法国有境内国有境内办法法p合合计授授予数量予数量第十二条：

全部有效的计划所涉及的标的股票总数累计不得超过股本总额的10%。

第十四条：

1、有效期内授予总量，在0.110%之间。

2、全部有效的计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

*、首次、首次实施授予的股施授予的股权数量原数量原则上上应控制在股本控制在股本总额的的1%以内。

以内。

p单个激个激励励对象授予象授予数量数量第十二条：

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

第十五条：

任何一名激励对象通过全部有效的计划获授的股权，累计不得超过股本总额的1%，股东大会特别决议批准除外。

规范股范股权激励通知：

激励通知：

行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上